Представьте: вам звонят и говорят, что суд рассматривает требование взыскать с вас лично почти 105 миллионов рублей — не с компании (с неё взыскать уже нечего), а из личных денег, квартиры, всего кровно заработанного. Неважно, что вы вышли из бизнеса несколько лет назад или, наоборот, пришли в него, когда предыдущее руководство уже вывело несколько сотен миллионов рублей через фирмы-однодневки, — по документам кредитора это выглядит одинаково, и разбираться, кто прав, придётся уже в суде. Так работает субсидиарная ответственность бывшего учредителя.
Именно в такой ситуации оказался наш клиент, когда-то связанный с ООО «ВПК СТРОЙ» — компанией, которая много лет чинила крыши и трубы по заказу региональных фондов капремонта, а потом обанкротилась. Кредитор — Фонд капитального ремонта общего имущества многоквартирных домов — потребовал взыскать с него почти 105 млн руб.
Спойлер: дело Борис выиграл полностью — несмотря на то, что сам подписывал спорные сделки, а Фонд был уверен: раз должность была — значит, и вина есть.
Как именно мы отбивали требования кредитора к бывшему учредителю — рассмотрим дальше.
Наш клиент
Начиналось по классике, с долга: компания вовремя не расплатилась с одним из партнёров — ООО «СИТИГАЗСТРОЙ». Кредитор ждать не стал: осенью 2018 года он подал на банкротство «ВПК СТРОЙ», и суд принял заявление к производству. К этому моменту компания уже сама начала процедуру добровольной ликвидации — так что дело просто перевели в банкротство, и в начале 2019 года «ВПК СТРОЙ» признали несостоятельным.
В конце 2021 года должник и Фонд заключили мировое соглашение: это когда компания обещает кредиторам погасить долг по определённому графику, а взамен суд приостанавливает банкротное дело. Соглашение исправно действовало почти три года. Но в 2024-м компания не смогла выполнить его условия, Фонд обратился в суд, соглашение расторгли — и банкротное дело возобновили с того места, где оно остановилось.
Только после этого Фонд решил взыскать деньги уже не с компании (взять с неё было нечего), а лично с четверых людей, когда-то связанных с её управлением, — включая нашего клиента, Бориса Щепетинникова. Борис вошёл в состав участников «ВПК СТРОЙ» в 2017 году, а генеральным директором стал ещё позже — в 2022-м.
Читайте кейс «Субсидиарная ответственность бывшего директора на 2 миллиона и своевременная защита» — о похожей ситуации, когда бывшего директора попытались привлечь к субсидиарке спустя полтора года после его ухода из компании.
А теперь — к тому, что именно предъявил Фонд.
Позиция Фонда: один счёт на четверых
В августе 2025 года Фонд подал заявление сразу на четверых контролирующих лиц:
— Залесный С.Л. — гендиректор в 2012–2016 гг.;
— Залесная Е.В. — единственный участник в 2010–2017 гг.;
— Карякин Д.Е. — гендиректор в 2016–2018 гг.;
— Борис Щепетинников — участник с 2017 года, ликвидатор в 2018–2019 гг., директор с 2022 года.
Сумма — 104 895 610,74 руб. солидарно, одна на всех, без разделения по периодам, кто и когда реально управлял компанией. За что привлекали:
1. Вывод денег через технические компании.
Более 254 млн руб. ушли через пять контрагентов с признаками фирм-однодневок: «Светэнергострой», СТК «Мерит-Групп», «Сервис Строй», «Экстрастрой» и «Транконт Групп». По материалам налоговой проверки ИФНС № 24 за 2014–2016 гг. у всех этих компаний не было ни сотрудников, ни техники для реального выполнения работ, а часть из них давно ликвидирована; директор одной из них на допросе прямо признался, что зарегистрировал организацию за вознаграждение и никакой деятельности не вёл.
2. Вывод дебиторской задолженности.
По бухгалтерской отчётности на конец 2018 года у компании числилась дебиторка на 123,9 млн руб., а при инвентаризации нашли только 25,7 млн — разница в 98,1 млн руб. Куда делось остальное? Фонд посчитал, что часть требований вывели через сделки цессии (это когда право получить долг с кого-то продают третьему лицу): например, право требования на 3,4 млн руб. продали ООО «Светэнергострой» всего за 10 000 руб.
Было и третье, отдельное основание — специально для Бориса:
3. Неподача заявления о собственном банкротстве компании.
По закону (ст. 61.12 Закона о банкротстве) директор обязан сам обратиться в суд с заявлением о банкротстве, если видит, что компания не может расплатиться с долгами. Не сделал этого вовремя — рискует отвечать по новым долгам компании уже личными деньгами. Фонд настаивал: по условиям мирового соглашения должник обязан был перечислить ему 85,6 млн руб. в течение 14 месяцев — до 24.02.2023, и «заботливый и осмотрительный» руководитель должен был заранее понять, что компания это не потянет, и подать на банкротство сам.
4. Одна сумма на всех.
Отдельно Фонд настаивал, что все эти основания можно и нужно взыскивать одной суммой сразу со всех четверых. По сути, заявление исходило из того, что раз все четверо когда-либо контролировали компанию, то разбираться, кто именно и в какой период действовал, — излишне: платить должны все и сразу, солидарно.
Сами по себе основания для иска — ещё даже не половина дела. Куда интереснее, с чем реально пришлось столкнуться, когда мы начали защиту.
Сложности дела: с чем пришлось разбираться
Борис — самая очевидная мишень. Формально ответчиков было четверо, но по правилам солидарной ответственности Фонд вправе получить всю сумму — 105 млн руб. — с любого из них по своему выбору. Из четверых Борис казался самой «лёгкой добычей»: он занимал пост директора последним — то есть на момент подачи иска (2025 год) был единственным из четверых, кто ещё официально числился руководителем компании. А ещё именно он как ликвидатор формально отвечал за передачу документов и имущества конкурсному управляющему — удобная зацепка для обвинения в бездействии, которой не было у предыдущих директоров.
У Бориса было сразу три разных статуса в компании. Сначала участник (с 2017 года), потом ликвидатор (2018–2019), потом директор (с 2022-го). Каждая роль — это отдельный период и отдельный набор обязанностей, а значит, разбираться нужно было не с одним эпизодом, а фактически с тремя параллельными историями сразу.
Часть спорных сделок подписал именно Борис. В 2018 году, будучи ликвидатором, он лично оформлял сделки цессии — продавал права требования компании третьим лицам. Именно эти сделки Фонд позже назвал выводом активов. В отличие от истории с налоговыми нарушениями 2014–2016 годов, здесь Борис был не сторонним наблюдателем, а непосредственным участником события — сказать «я тут ни при чём» не получилось бы при всём желании.
Читайте материал «Юристы по субсидиарной ответственности в Москве: как защищаются интересы клиента» — рассказали, как именно юристы по субсидиарной ответственности защищают интересы клиента, а также что может пойти не так, если вы невиновны, но не обращаетесь к юристам.
Перейдём к тому, как мы разбивали аргументы истца.
Наш ход: как мы разбирали дело Фонда
Интересы Бориса в этом деле представляла наша команда. У остальных ответчиков были свои представители — поэтому дальше сосредоточимся именно на защите Бориса.
Защита от субсидиарной ответственности бывшего учредителя Бориса строилась пошагово. Мы начали с малого: разложили заявление Фонда на отдельные основания и по каждому проверили — а есть ли вообще реальные доказательства?
Про деньги, выведенные до Бориса
Фонд настаивал: 254 млн руб. вывели через технические компании в 2014–2016 годах, а отвечать за это должны все контролирующие лица разом, включая Бориса.
Мы показали суду простой факт: участником компании Борис стал только 20.02.2017 года — то есть все эти сделки были заключены и исполнены задолго до его появления в «ВПК СТРОЙ». В период, когда происходил вывод денег, он попросту не был контролирующим лицом и не мог им быть.
Сделки, которые Борис одобрил
По второму основанию Фонд был уверен, что поймал Бориса с поличным: в 2018 году, уже будучи ликвидатором, он лично подписывал сделки цессии — а именно эти сделки Фонд и назвал выводом дебиторской задолженности на 98,1 млн руб.
Спорить, что Борис «ни при чём», здесь не имело смысла — подпись действительно его. Здесь мы пошли другим путём: показали, что об этих сделках и сам Фонд, и конкурсный управляющий знали ещё в 2018–2019 годах, но вовремя их не оспорили. Срок исковой давности по ним истёк задолго до подачи иска.
Обязанность, которой не было
Третье основание, напомним, касалось только Бориса. Фонд заявил: по условиям мирового соглашения компания должна была выплатить 85,6 млн руб., и Борис как руководитель должен был заранее понять, что она не справится, — а раз не подал на банкротство, значит — должен ответить
Мы проанализировали хронологию и поняли: всё это время, пока Фонд считал, что Борис обязан был бежать в суд, действовало мировое соглашение. А значит, до его расторжения 07.06.2024 у руководителя просто не было обязанности подавать на банкротство. Обязательства были урегулированы соглашением.
Заодно мы отметили также и то, что сумма ответственности считается не за весь период, а только за долги, возникшие с конкретной даты — с того момента, когда обязанность подать на банкротство появилась. Как раз эту дату Фонд назвать точно не смог: в разных документах фигурировали то 2017-й, то 2023-й, то 2024 год. Без этой даты объём ответственности попросту даже не из чего посчитать.
И последнее, был ли сговор?
Последним шагом нужно было разбить саму логику «один счёт на четверых». Мы обратили внимание суда на то, что солидарная ответственность требует доказанной совместности действий (ст. 1080 ГК РФ) — а раз периоды, когда каждый из четверых управлял компанией, вообще не пересекались, ни о каком сговоре и совместных действиях речи быть не может.
Читайте кейс «Как мы использовали сроки исковой давности, чтобы защититься от субсидиарки по сделке 7-летней давности» — похожий случай, где правильный расчёт применимой редакции закона и момента начала течения давности помог полностью снять с бывшего директора ответственность на 163 млн руб.
Решение: 0 из 105 миллионов
Как итог, Арбитражный суд города Москвы вынес определение и полностью отказал Фонду капитального ремонта в удовлетворении заявления — сразу по всем четырём ответчикам.
Главное: мы полностью защитили Бориса от субсидиарной ответственности — суд согласился, что взыскивать с него было не за что. Проблемы с налоговой возникли еще до Бориса, мировое соглашение освобождало Бориса от обязанности идти в суд.
А теперь — что из этого стоит взять на вооружение, если ситуация напоминает вашу.
Чему учит этот кейс: за что могут привлечь бывшего учредителя ООО
Дело Бориса — не редкость, а рабочая схема многих кредиторов и управляющих: чем больше людей в одном заявлении, тем выше шанс получить деньги. Если вы когда-либо были участником, директором или ликвидатором компании, которая теперь банкротится, — вот пять вещей, которые реально стоит проверить в своей ситуации, прежде чем паниковать.
1. Проверьте, когда вы на самом деле управляли компанией.
Кредитор может смело ссылаться на события, случившиеся до вас или уже после вашего ухода, — именно так пытались привлечь Бориса за нарушения 2014–2016 годов, хотя участником он стал только в 2017-м. Если периода вашего реального участия нет среди дат нарушений или срок для предъявления обвинений по закону уже истек — это готовый и весомый довод защиты.
2. Действующее мировое соглашение — это защита, а не бездействие.
Пока оно не расторгнуто, у вас нет обязанности бежать в суд с заявлением о собственном банкротстве по тем обязательствам, которые оно регулирует. Не путайте временную передышку с тем самым бездействием, за которое обычно и привлекают.
3. Если вас тянут «за компанию» с другими — требуйте доказательств, что вы действовали сообща.
Закон разрешает солидарное взыскание одной суммы со всех только там, где доказана согласованность их действий. Если ваш период в компании не пересекался с периодами остальных ответчиков — это отдельный и очень весомый аргумент.
4. Содействие процессу также работает в вашу пользу.
По делу Бориса суд отдельно отметил: после возобновления банкротства в 2024 году конкурсный управляющий даже не обращался к нему с требованием передать документы — то есть скрываться и уклоняться от контакта он не стал. Не создавать управляющему и суду искусственных препятствий — простое правило, которое реально учитывается как довод в пользу добросовестности.
Если ситуация напоминает вашу — против вас или бывших участников вашей компании инициировано привлечение к субсидиарной ответственности бывшего учредителя, не тяните с решением. Обращайтесь за помощью при субсидиарной ответственности учредителя заранее — юристы по субсидиарной ответственности разберут вашу ситуацию. И, чем раньше подключится защита от субсидиарной ответственности, тем больше у неё будет инструментов.
