Оспаривание сделки при банкротстве ООО — распространённый инструмент в арсенале арбитражных управляющих. Особенность этой истории заключается в том, что клиент изначально доверил защиту штатным юристам, что, в конечном счёте, обернулось поражением в суде первой инстанции. Мы не осуждаем коллег, но убеждены: как и в медицине, в юриспруденции нет «универсальных» специалистов — каждый должен решать задачи в своей области. Нам же пришлось «вмешиваться» уже на апелляционной стадии, что добавило процессу драматизма.
Данный кейс по оспариванию сделки в банкротстве ООО будет интересен как для руководителей бизнеса, так и для внутренних юристов компаний, столкнувшихся с аннулированием сделок, совершённых с контрагентами, признанными несостоятельными. Мы разберём конкретную ситуацию, где нашей задачей стало устранение судебной ошибки, стоившей клиенту 42 млн рублей — ошибка, возникшая в результате слабой подготовки к первому судебному раунду.
Включение в работу уже после вынесения решения имеет свои особенности. Конечно, мы вас посвятим во все тонкости дела. Если вы дочитаете кейс до конца, то узнаете:
- как защищать сделки в апелляционной инстанции при проигранном первом суде;
- как именно нам удалось исправить судебную ошибку, устранив недоработку штатных юристов;
- какие тонкости есть при работе с защитой договора поставки от оспаривания.
Истина, казалось бы, проста: «Скупой платит дважды». Но все равно люди не перестанут «гнаться за дешевизной», что тот «поп, толоконный лоб». Как и в произведении Александра Сергеевича, в жизни за это тоже наступает расплата.
Итак, пристегните ремни, мы взлетаем.
Юрист с вами свяжется в ближайшее время
НА КАКИХ ОСНОВАНИЯХ ПРОИЗВОДИЛОСЬ ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛКИ ПРИ БАНКРОТСТВЕ ООО И С ЧЕГО ВСЁ НАЧАЛОСЬ
Познакомьтесь, Константин — директор ЗАО «Алмет». Компания занимается переработкой, хранением и поставками лома и цветных металлов.
История началась в 2018 году. Тогда, осуществив поставку продукции своему контрагенту ООО «ТД Русское Олово», клиент получил оплату порядка 42 млн рублей.
Однако спустя непродолжительное время контрагент оказался в стадии банкротства, и конкурсный управляющий, как это обычно и происходит, инициировал оспаривание сделки в рамках банкротного процесса.
Интересы компании в суде представлял корпоративный юрист. Несмотря на высокий уровень общей подготовки, специфики банкротного дела он, к сожалению, не знал. Это и сыграло решающую роль: в первой инстанции был вынесен отрицательный вердикт.
Суд посчитал, что сторона Константина не смогла предоставить надлежащих доказательств исполнения обязательств, то есть не подтвердила факт поставки. Именно это и легло в основу признания договоров недействительными.
В деле переплелось множество факторов: недостатки в юридической позиции, спорные оценки суда и упущенные процессуальные моменты. Нам передали дело уже в апелляции, а это означает невозможность добавления новых доказательств — ведь Константин не представил уважительных причин для их отсутствия в суде первой инстанции. Закон исключает представление новых документов без уважительных оснований.
ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛКИ ПРИ БАНКРОТСТВЕ: АРГУМЕНТАЦИЯ КОНКУРСНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО, ПОДДЕРЖАННАЯ СУДОМ
Управляющий построил позицию на двух ключевых аргументах:
А. Он сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, утверждая, что действия должника нанесли ущерб интересам кредиторов.
Б. В качестве дополнительного обоснования были применены статьи 10 и 170 ГК РФ — общие нормы, касающиеся злоупотребления правами и мнимости сделки.
Мнимая сделка — это фиктивное соглашение, существующее только на бумаге. Формально она оформлена, но реального исполнения не было. Именно через такие конструкции активы часто выводятся перед банкротством — для сокрытия имущества от кредиторов.
Позиция первой инстанции = позиции арбитражника
Суд первой инстанции удовлетворил заявление арбитражника. К этому привела череда случайных роковых совпадений.
Во-первых, наш клиент случайно проигнорировал запрос управляющего и не предоставил ему вовремя документы по сделке. Это было сделано уже в самом процессе, но ситуация от этого не выровнялась..
Во-вторых, суд пришел к выводу, что на момент оплаты нашему клиенту должник ООО «ТД Русское Олово» уже имел долги. Но каким образом об этом должен был узнать Константин? В открытых источниках в 2018 году такой информации не было, а отчетность за предыдущий год демонстрировала хоть и совсем маленькую, но все же чистую прибыль. Не мог же наш клиент заглянуть в будущее и узнать, что этот 2018 год для «Олова» станет убыточным. Маленький лучик в темном царстве для нас все-таки был: общих оснований для оспаривания суд первой инстанции не нашел. Как говорится, и на том спасибо.
Суд дополнительно насчитал неустойку по ключевой ставке. Все было бы не так страшно, если бы времени с того момента прошло совсем немного. В нашем же случае прошло почти 6 лет, что было вдвойне несправедливо. Учитывая, что свои обязательства клиент исполнил. То есть отдай честно заработанное тобой деньги да еще с колоссальными процентами. Ну и где справедливость?
Когда мы взяли дело в работу и оценили все обстоятельства, то пришли в ужас от незаслуженного отношения суда к Константину и срочно приступили к исправлению ситуации.
С КАКИМИ ТРУДНОСТЯМИ МЫ СТОЛКНУЛИСЬ ПРИ ЗАЩИТЕ ОТ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛКИ В БАНКРОТСТВЕ ООО:
- Поражение в первой инстанции по делу, которое вели внутренние юристы компании.
- Существенные ограничения возможностей в рамках апелляционного разбирательства.
- На первом этапе интересы клиента представляли штатные специалисты, а нам пришлось работать лишь с тем массивом документов и доказательств, который уже имелся в материалах дела.
- Решение суда первой инстанции и риск его подтверждения в апелляции серьёзно затрудняли выстраивание стратегии.
- Высокая сумма требований — 42 млн рублей, плюс начисленные проценты дополнительно осложняли задачу. Проигрыш по этому делу привел бы к банкротству компании нашего клиента и краху всей эго жизни.
Наша позиция не допустить оспаривание сделки при банкротстве : «НАШЕ ДЕЛО ПРАВОЕ, ПОБЕДА БУДЕТ ЗА НАМИ!»
Приступим к самому интересному – алгоритму наших действий по защите клиента.
Шаг № 1.Доказательства встречного исполнения
Акцентируем внимание суда на доказательствах представления встречного исполнения по оспариванию сделки, а именно перечисляем документы, на основании которых ЗАО «Алмет» были перечислены денежные средства:
а) сам договор поставки,
б) спецификации к нему,
в) товарные накладные о приеме товара,
г) приемосдаточные акты.
Особое внимание уделяем тому факту, что суд не дал какой-либо правовой оценки представленным нами доказательствам встречного исполнения, что является нарушением процессуального права. Приходим к выводу, что суд вообще не ознакомился с доказательствами, всю вину переложив на Ответчика, тем самым грубо нарушив все мыслимые и немыслимые нормы банкротного законодательства.
Еще раз обращаем внимание суда на реальность и возмездность сделки. Дополнительно усиливаем нашу позицию актуальной судебной практикой, которая возлагает бремя доказывания безвозмездности сделки на заявителя, то есть в нашем случае на конкурсного управляющего.
Шаг № 2 На деле «должник» вовсе не был таковым
Убеждаем суд, что на дату совершения сделки у компании отсутствовали признаки ни неплатежеспособности, ни нехватки активов.
А. Первым делом мы детально разложили перед апелляционной инстанцией, где допустил просчёт суд первой. Сравнили даты переводов, проведённых контрагентом, с моментом публикации его финансовой отчетности в общем доступе. Весной 2018 года Константину была доступна лишь отчетность за 2017 год, а по ней все показатели были в допустимых пределах. Этот аргумент стал нашим ключевым «триггером».
Мы изложили суду второй инстанции хронологию событий, указали несостыковки и подчеркнули очевидное: наш клиент не ясновидящий и не мог предсказать будущие финансовые трудности партнёра. Самое важное — мы доказали отсутствие у него умысла нанести ущерб кредиторам.
Б. Дополнительно мы извлекли подтверждения из открытых баз, что на дату сделки никаких очевидных сигналов о бедственном положении контрагента не было.
- отсутствие поданных исков в отношении должника;
- отсутствие поданного заявления о банкротстве должника;
- отсутствие возбужденных, либо завершенных в отношении компании-банкрота исполнительных производств.
В. Усиливаем нашу позицию отсутствием аффилированности между нашим клиентом и должником, а также отсутствием доступа к документам, которые ясно бы дали понять нашему клиенту, что иметь дело с таким контрагентом не стоит. Выясняем, имелись ли у должника какие-либо долги в момент совершения оспариваемой сделки. Каких-либо долгов обнаружено не было, из этого следует вывод, что наш клиент попросту не мог иметь цели навредить другим контрагентам должника.
Шаг № 3. «Фулл-хаус, господа!»
После этого мы переходим к главному. Аккуратно раскрываем вышестоящему суду все обстоятельства дела. Делаем акцент на «реальности» оспариваемой сделки.
Во-первых, проводим анализ взаимоотношений нашего клиента с должником.
Во-вторых, скрупулёзно расставляем по полочкам все обстоятельства дела – раскрываем саму суть оспариваемой сделки.
В-третьих, опираемся на доказательства.
- Первичные документы, которыми закрываются платежи по сделке.
- Соответствие сделки сфере деятельности компании нашего клиента.
- Документы о происхождении продукции, переданной по сделке, договоры аренды производственных, складских помещений.
- Финансовые результаты компании клиента, наличие собственного персонала, договора с другими контрагентами, доказывающие, что компания не является номинальной фирмой, фирмой-«однодневкой».
ВЕРДИКТ АПЕЛЛЯЦИИ
Наши усилия были не напрасны, суд принял наши доводы и отменил судебный акт. Оспаривание сделки при банкротстве было отменено.
Вот так мы исправили судебную ошибку первой инстанции. Справедливость восторжествовала, а деньги, заслуженно полученные нашим клиентом за качественно оказанные услуги, взысканию в пользу должника не подлежат. Невероятно, но факт: с нашего клиента пытались взыскать денежные средства и проценты за пользование чужими денежными средствами по сделке, совершенной 6 лет назад.
«Уж сколько раз твердили миру…»
Уважаемые руководители компаний! Обращаемся к вам в сотый раз и не перестаем повторять следующие постулаты. Знать их нужно, как «Отче наш».
- Во-первых, не забывайте сохранять всю документацию по совершаемым вами сделкам, даже если вам кажется, что прошло уже достаточно много времени. Как показывает практика, с момента совершения платежа и до момента судебного разбирательства может пройти и более шести лет. И в том самый момент, когда вы уже захотите выдохнуть и расслабиться, то документы вам больше всего понадобятся. Не забывайте закон капитана Эдварда Мёрфи: «Если что-нибудь может пойти не так, оно пойдёт не так».
- Во-вторых, сразу отвечайте на запросы конкурсного управляющего.
- В-третьих, не тяните и тут же обращайтесь за помощью к узкопрофильным специалистам, знающим свое дело. Чем позже вы это сделаете, тем меньше шансов будет на исправление ситуации в вышестоящих инстанциях. Для нас безвыходных ситуаций не бывает, что называется, «все нам по силам, все нам по плечу»: вывезем дело и направим в нужное русло даже в особо запущенных случаях.
Читайте наши разборы дел по защите от субсидиарной ответственности и берите из них наши «рецепты» защиты для себя:
- 👇 🏗️«Защита руководителя и участника строительной компании от субсидиарки на 13,9 млн. за не подачу заявления о банкротстве и не передачу документов арбитражнику»
- 🛠️«Защита собственника строительной компании от субсидиарки на 14,5 млн. за налоги (НДС), не передачу имущества управляющему и не подачу заявления о банкротстве»
- 📃«Защита руководителя и главной бухгалтера от субсидиарки на 10 млн за одобрение сделок, искажение бухгалтерской документации и не подачу заявления о банкротстве»
- 💰«Как мы не допустили субсидирку на 220 млн»
Если вам необходима квалифицированная помощь юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76
