Банкротство контрагента означает, что компания или индивидуальный предприниматель, с которым у вас есть деловые отношения, официально признаны неспособными выплатить свои долги. Это может привести к различным последствиям для вашего бизнеса:
- Финансовые потери. Если банкротный контрагент должен вам деньги, велика вероятность, что вы не сможете полностью взыскать свои долги. В процессе банкротства активы должника обычно распределяются среди кредиторов, но это редко покрывает все требования.
- Прерывание цепочки поставок. Если контрагент был поставщиком товаров или услуг, вам может потребоваться найти альтернативные источники для поддержания своей деятельности.
- Юридические и административные расходы. Участие в процессе банкротства требует времени и ресурсов, включая юридические услуги для защиты ваших интересов.
- Повреждение репутации. Ассоциации с обанкротившимися компаниями могут негативно сказаться на вашей собственной деловой репутации, особенно если это приводит к сбоям в работе или недостатку продукции.
- Переоценка кредитных рисков. Банкротство контрагента может вынудить вас пересмотреть процедуры оценки и управления кредитными рисками в вашем бизнесе.
Итак, наш герой – Вячеслав — является учредителем ООО «Смалтокимика», которое на протяжении 18 лет успешно занимается торговлей изделий из керамики. В далеком 2017 году Вячеслав заключил договор поставки электролитов с компанией ООО «Евро-Керамика». Товары поставлялись партиями, а сотрудничество между компаниями затянулось до 2019 года, оба контрагента выполняли все, о чем договаривались.
А весной 2022 года Вячеслав получил судебное извещение…
Как оказалось, контрагент Вячеслава упал в банкротство в 2021 году, и сделка между компанией Вячеслава и ООО «Евро-Керамика» оказалась «в поле зрения» конкурсного управляющего. Арбитражник посчитал, что сделка не носила реального характера, а существовала лишь на бумаге для вывода активов ООО «Евро-Керамика», потому требовал у компании Вячеслава вернуть все полученные деньги по договору поставки, а это ни много ни мало 15 940 470,00 рублей!
Вячеслав стал на перепутье, как русский богатырь: «Направо пойдешь – субсидиарку найдешь, налево пойдешь…». Есть от чего впасть в отчаяние, но Вячеслав не стал, а обратился к нам.
Банкротство контрагента и позиция конкурсного управляющего ООО «Евро-Керамика»
Арбитражный управляющий, изучая документацию ООО «Евро-Керамика», увидел, что в период с 01.06.2017 по 06.08.2019 Должник перечислил ООО «Смалтокимика» 15 940 470 рублей. Заподозрив стороны в сговоре и выводе денежных средств ООО «Евро-Керамика» в преддверии банкротства, он обратился в суд и потребовал у ООО «Смалтокимика» вернуть деньги назад.
Свою позицию конкурсный управляющий основывал на «рисованности» сделки (нарисовали документы и по ним вывели деньги).
В суде арбитражник также пояснил, что на момент совершения платежей ООО «Евро-Керамика» уже было неплатежеспособным и имело несколько должников. Например, задолженность перед контрагентом ООО «СтройСервис» возникла еще в 2016 г и составляла 382 604 976,74 рублей. Этот долг являлся не единственным, поскольку ООО «Евро-Керамика» задолжало еще и ООО «Монтажспецстрой» 399 млн. руб., так как не выполнило договор подряда, который был заключен еще в далеком 2013 году
Таким образом, ООО «Смалтокимика» могла потерять 15,9 млн руб. И это только меньшее из зол. В худшем случае «Смалтокимика» сама могла оказаться в банкротстве и лишиться всех своих активов, а в случае недостаточности имущества компании для расчетов с кредиторами и Вячеславу пришлось бы отвечать по долгам фирмы в рамках субсидиарной ответственности своим личным имуществом.
Банкротство контрагента: трудности
Что ж, наша богатырская дружина готова дать отпор Соловью-«разбойнику» управляющему.
и прислать лично Вам эти кейсы на почту
Взгляд нашей дружины на банкротство контрагента и последствия
Обвинения, конечно, серьезные, только не соответствуют реальности. Именно это нам и нужно доказать суду. Мы стали проводить мозговой штурм, да не один и готовиться к защите сделки.
Для этого нам необходимо было сделать следующие шаги:
- разработать стратегию защиты;
- получить у клиента документы, подтверждающие нашу позицию;
- найти судебные кейсы, подтверждающие нашу позицию.
Запрашиваем у Вячеслава документы и приступаем к написанию отзыва. Показываем ход работы по шагам.
В отзыве мы разъяснили суду, что заключение оспариваемого договора поставки №002/17 от 11.04.2017 года не причинило фактического вреда Должнику, так как обе стороны исполнили все обязательства по договору перед друг другом: ООО «Смалтокимика» осуществило поставки всех товаров, что подтверждается товарными накладными и счетами фактурами, приобщенными к материалам дела, а ООО «Евро-Керамика» исполнило обязательства по оплате товаров.
Доводы управляющего о недействительности уже немного подбиты, но, помимо первички, нам надо разъяснить суду и подробно описать саму суть сделки.
Совет юристам:
При подготовке позиции одной «первички» для защиты сделки не хватит — это вполне логично, так как первичку можно легко «нарисовать» и по такой липовой сделке вывести активы в преддверии банкротства, поэтому для защиты сделки необходимо применять расширенный предмет доказывания (о чем речь пойдет далее).
Переходим к следующему шагу.
Логика была проста: чтобы доказать реальность сделки, нужно описать бизнес-процесс и показать суду, что это норма для обеих фирм. Приступаем.
О «Смалтокимике»:
— Уважаемый суд, «Смалтокимика» уже много лет занимается поставками электролитов. Этот бизнес основной для Вячеслава, он специализируется на этих товарах. Должник — один из многочисленных клиентов для «Смалтокимики», и их сотрудничество не является чем-то особенным, есть и более крупные клиенты, помимо «Евро-Керамики».
О Должнике:
— А Должник, уважаемый суд, – компания, которая специализируется на производстве керамических изделий. Чтобы их произвести необходимо значительное количество работников и сырья, необходимого для производства. Среди такого сырья — электролиты, которые «Смалтокимика» поставляла должнику. Так что сделка — не просто закупка для хозяйственных нужд, а одна из первоочередных потребностей должника.
Так мы объяснили суть сделки и доказали ее выгоду суду. Для ООО «Смалтокимика» экономическая целесообразность от сделки заключалась в реализации своей продукции, увеличении объемов продаж, извлечении прибыли, что соответствует организационно-правовой форме юридического лица, а для ООО «Евро-Керамика» — в удовлетворении потребности общества в продукции, купленной у ООО «Смалтокимика».
Факт того, что сделка является основным видом деятельности для компаний, мы подкрепили кодами ОКВЭД, представив суду выписки ЕГРЮЛ.
Совет юристам:
«Юристы общего профиля ввиду того, что не сталкиваются с такими делами (что логично, так как больше решают корпоративные вопросы), как правило, ограничиваются одной первичкой, что в итоге может привести к оспариванию даже законной сделке, поэтому по такой категории дел требуется не только первичка, но и объяснять саму «экономику» сделки, а также ссылаться на банкротные (правовые ньюансы), о чем речь пойдет далее»
Из нашего поля зрения не ушел довод арбитражника о возможности оспорить сделку по общим основанием. Мы указали, что в данном случае сделка может быть оспорена только по специальным основаниям, поскольку в ней отсутствуют какие-либо пороки, необходимые для признания сделки недействительной по общим основаниям.
Чтобы доказать, что они отсутствуют, мы стали подбирать судебную практику, аналогичную нашей сделке, где суд отказывает в применении общих норм. В итоге долгого анализа мы откопали несколько подходящих решений и сослались на них в нашей позиции.
Также нашли разъяснения Пленума, который фактически подтверждает нашу позицию:
1. «Доводы заявителя кассационной̆ жалобы в части указания на необходимость применения положений статей̆ 10 и 168 ГК РФ основаны на ошибочном толковании норм законодательства об оспаривании сделок должника и также подлежат отклонению.
2. Вместе с тем согласно правовой̆ позиции, изложенной̆ в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской̆ Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской̆ Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.»
Ну и в финале доказываем, что компания Вячеслава — добросовестный контрагент, а не какая-то фирма-однодневка, помогающая банкротам выводить деньги из конкурсной массы.
Совет юристам:
«Обязательно доказывайте, что Ваша фирма «не пустышка», так как через подобные «пустышки» в предбанкротный период выводят активы должников».
Для этого запрашиваем у клиента документы и начинаем выстраивать логическую цепочку.
А. Мы раскрыли активы компании Вячеслава, представив суду документы, из которых следует, что фирма Вячеслава много лет растет и развивается, что несвойственно для обнальных контор.
Б. Предоставили сведения о балансовой стоимости активов, показали, что у компании Вячеслава имелись необходимые производственные мощности, в том числе, здания и земельные участки в собственности, а также необходимое оборудование для создания электролитов и их поставки ООО «Евро-Керамика».
В. Предоставили суду информацию о действующих сотрудниках организации, аналогичные договоры поставки компании Вячеслава с иными лицами.
Г. Обратили внимание на длящийся характер услуг между сторонами, чтобы свести на нет мысли о номинальности нашей компании.
Осталось дождаться вердикта суда…
Суд посовещался и решил…
Суд внимательно изучил представленные нами и конкурсным управляющим документы, выслушал наши позиции и отказал в требованиях конкурсному управляющему.
В определении суд подчеркнул, что нами представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие договорные отношения между должником и ответчиком. Таким образом, проведенная нашей командой кропотливая работа по сбору доказательств привела к счастливому финалу.
Суд полностью согласился с нашей позицией относительно отсутствия доказательств заинтересованности сторон, цели причинения вреда кредиторам, причиненного вреда и осведомленности компании Вячеслава об этом. А иначе и быть не могло!
Эпилог
Не устаем повторять прописные истины, которые должен знать и применять на практике каждый уважающий себя и свое материальное благополучие богатырь, ну или красна-девица.
Во-первых, «доверяй, но проверяй»: тщательно проверяйте своих контрагентов перед заключением каких-либо сделок на предмет их финансового состояния во избежание подобных неприятных ситуаций.
Во-вторых, архив – всему голова. Иногда документы по сделкам становятся на вес золота.
И в-третьих, если с вами случилась история, наподобие этой, то вы знаете, к кому нужно обратиться.
ЧТОБЫ НИЧЕГО НЕ ПРОПУСТИТЬ