Многие фирмы спокойно работают группой компаний и заключают между своими юридическими лицами сделки, покупают и продают имущество, гасят долги дружественных компаний. Осуществляя такую деятельность, никто обычно не думает, что одна из фирм может упасть в банкротство и потянуть за собой остальные, как в итальянском сериале «Спрут». Но мы докажем, что и в таком деле можно «уйти из клана» достойно, без потерь. Расскажем, как быть если происходит банкротство группы компаний.
Кейс будет полезен для юристов по банкротству и руководителей компаний, которые столкнулись с процедурой оспаривания сделок. Подключились мы к делу на этапе апелляции, когда первая инстанция была уже проиграна.
Начнем с того, как вообще все началось и почему потребовалась наша помощь.
«Все в жизни происходит по причине, а не случайности»
К нам обратилась Наталья, руководитель ООО «МПИ». На момент обращения в нашу компанию, сделки ее фирмы с Должником, наименование которого было аналогично – ООО «МПИ» — уже были оспорены Арбитражным судом Московской области.
На этапе конкурсного производства арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением на признание данных договоров недействительными. Он заявил, что все платежи Наталья получила безвозмездно, а сделка рисованная.
Защиту выстраивал штатный юрист, который не учел особенностей банкротного законодательства, что и привело к ожидаемому плачевному финалу – были оспорены все шесть договоров купли продажи.
По мнению суда, Наталья не доказала, что оплатила товары, это явилось основанием для признания договоров недействительными. Дело осложнялось тем, что судом была установлена аффилированность фирм, которую юрист Натальи никак не прокомментировал.
В общем, дело обещало быть сложным. Мы его приняли уже на этапе апелляционной инстанции, что означало невозможность приобщать в дело новые документы и доказательства, ведь уважительных причин непредставления их в суде первой инстанции у Натальи не было.
Совет юристам в данной ситуации!
Дополнительные доказательства принимаются апелляцией, если:
- лицо обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него;
- судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
На данный момент сделка «МПИ» с Должником оспорена, и Наталья должна вернуть должнику все полученное имущество: транспортные средства и оборудование.
Такие потери для «МПИ» закончатся собственным банкротством, а для Натальи возникнут риски привлечения к субсидиарке за совершение сделок.
На что же ссылался конкурсный управляющий в первой инстанции и почему суд оспорил сделки?
Банкротство группы компаний и позиция конкурсного управляющего и суда первой инстанции
I. Позиция управляющего
А. Обращаясь в суд с заявлениями о признании указанных сделок недействительными, конкурсный управляющий в качестве оснований заявил статью 61.2 Закона о банкротстве. Он сослался на то, что договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. Отсутствует оплата за товары — это значит, что сделка направлена на вывод средств Должника и наносит вред кредиторам
Б. Также управляющий представил доказательства, что сделки совершены аффилированными лицами. Согласно Закону о банкротстве аффилированность играет злую шутку в части осведомленности о причинении вреда – предполагается, что аффилированное лицо знает об этом.
II. Позиция суда первой инстанции
Суд первой инстанции поддержал управляющего по всем основаниям и признал недействительными все шесть оспариваемых договоров.
Таким образом, по всем позициям у нас были слабые места: нужно было опровергать все доводы суда первой инстанции, при этом использовать только те доказательства, которые Наталья представила на этапе рассмотрения дела судом первой инстанции.
Но это еще не все сложности дела, которые стояли перед нами
Самое время переходить к нашей стратегии защиты. Отсекаем шупальцы этого гигантского спрута, который опутал все дело липкой паутиной лжи.
и прислать лично Вам эти кейсы на почту
«Все ошибаются, главное — извлечь уроки из своих ошибок»
Начали мы работу с анализа материалов дела, чтобы понять, какие вообще у нас есть документы и доказательства. В результате кропотливой работы поняли, что защитить сможем одну сделку из шести, по остальным сделкам не было доказательств оплаты.
Но хорошей новостью было то, что эта самая крупная сделка на 12 182 200 рублей, ее защита позволит нам сохранить ключевые активы «МПИ» и уберечь компанию от банкротства.
Для начала мы проанализировали решение суда первой инстанции и обнаружили, что суд не дал оценки части представленных доказательств по договору от 05.06.2020 г.
Мы тут же указали на это апелляции: суд первой инстанции должен был исследовать исполнение сторонами каждого из оспариваемых договоров, сроки по ним, их соответствие законодательству и т.д. А он этого не сделал, просто оспорив все сделки скопом.
Мы подняли все документы, которые были в материалах дела и показали апелляции, что документов, подтверждающих оплату товаров и законность сделки по договору на 12 млн. у нас достаточно, это:
а) платежные поручения, подтверждающие внесение предоплаты в адрес Должника в размере 10 950 000 руб.;
б) письма, подтверждающие, что Должник просил осуществить оплату в пользу третьего лица – ООО «Директ Лизинг», а также платежные поручения, подтверждающие перечисление 1 232 200 руб. от Ответчика в пользу указанного третьего лица;
в) банковские выписки, подтверждающие перечисления денежных средств в рамках оспариваемого договора № 180/6/2020;
г) отчет о рыночной стоимости имущества «МПИ».
Мы представили апеллции все доказательства оплаты товаров со стороны компании Натальи, а также указали на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку суд не дал представленным документам никакой оценки и приравнял сделку на 12 млн. к другим договорам, по которым отсутствовали доказательства оплаты.
Совет юристам!
Оспаривая решения суда первой инстанции изучайте, каким именно документам и доводам суд первой инстанции не дал оценки. Перечисляйте все, даже самые незначительные – это повысит шансы на отмену судебного акта.
Нами была проделана колоссальная работа, но этого было мало: нужно было дать пояснения по аффилированности сторон.
Аффилированность предполагает, что сторона знала о намерении должника нанести вред кредиторам. Мы принялись штудировать судебную практику и искать кейсы, когда аффилированность сторон не являлась основаниям для признания сделки недействительной.
Как говорится, кто ищет — тот всегда найдет: такие дела мы отыскали! Дела на вес золота: в практике прямо говорилось, что при наличии встречных обязательств сделка не подлежит оспариванию по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве. Это именно то, что нам нужно, ведь мы уже доказали, что оплата была. В материалах дела есть все подтверждающие документы.
Вот эти бесценные строчки судебной практики. Умеем, знаем, практикуем.
1) Пункт 5 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 63:
2 Определение Верховного Суда от 08.03.2023 года № № 305-ЭС21-8027;
3) Определение от 17 декабря 2020 г. № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/2019;
4) Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2020 г. № 06АП-5968/2019;
5) Постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 года по делу № А41-70503/20:
Но мы решили, что и этого недостаточно, поэтому усилили нашу позицию доводами об отсутствии неплатежеспособности у Должника.
Мы заявили, что на момент совершения сделки Должник имел стабильные активы и осуществлял коммерческую деятельность в привычном порядке. Мы представили в суд бухгалтерские балансы, которые подтверждали нашу позицию:
- запасы Должника 2020: 21 065 000 руб. — запасы Должника 2021: 140 607 000 руб.;
- активы Должника за 2020 год составили 138 626 000 руб.;
- активы Должника за 2021 год составили 140 607 000 руб.
Не забыли отметить суду, что в сравнении с 2020 годом у Должника произошел существенный рост запасов. Это значило, что Должник не обладал никакими признаками неплатежеспособности на период сделки, ведь в 2021 году произошел рост его активов.
Нами было доказано, что единственной реальной целью сторон на момент совершения сделки являлись взаимовыгодные коммерческие отношения, которые сторонами исполнены в полном объеме. И никакого вреда кредиторам и должнику не было в помине.
Ну что же, спрут повержен, осталось дождаться решения суда апелляционной инстанции.
«Правда всегда находит свой путь»
Апелляция, проанализировав все, поддержала наши доводы о реальности сделки и отменила определение суда первой инстанции в части оспариваемого договора купли-продажи оборудования.
Также апелляция согласилась с нами и усилила существующую судебную практику, что при наличии встречного исполнения обязательств аффилированность не является основанием для признания сделки недействительной.
Вот так нам удалось добиться справедливости только на этапе апелляционной инстанции. Дорогу осилит идущий. Верьте в себя и идите до конца!
Как юрист юристу
Как сказал комиссар Каттани: «Все ошибаются, главное — извлечь уроки из своих ошибок». Неверное выстраивание защиты могло обойтись компании Натальи огромными финансовыми потерями и банкротством фирмы.
Несмотря на огромное количество доказательств, представленных в суде первой инстанции и подтверждающих реальность договорных правоотношений между сторонами, по конкретному договору суд обобщил все сделки и усомнился в их действительности.
При защите сделок нужно подробно описывать все обстоятельства и доказательства по каждому из договоров, обращать внимание суда на каждую деталь и усиливать позицию судебной практикой, а не просто приобщать в материалы дела первичную документацию.
К судебной практике нужно относится с уважением и трепетом, ведь именно она помогла нам усилить позицию и защитить сделку Натальи.
ЧТОБЫ НИЧЕГО НЕ ПРОПУСТИТЬ
