Субсидиарка ООО за перевод бизнеса с целью избавления от долгов. Кейс на 224+ млн. ₽

Сегодня мы разбираем реальный спор о привлечении к ответственности за перевод бизнеса на новое юр. лицо, где предметом претензий стала субсидиарка ООО в рамках группы компаний с общими помещениями, оборудованием и заказами. Кейс полезен для предпринимателей с долговой нагрузкой (находящимися в банкротстве) и для практикующих арбитражников, потому что показывает рабочие механизмы привлечения и защиты от субсидиарной ответственности за перевод бизнеса.

Наша история будет полезна для предпринимателей (имеющих проблемы с долгами) и юристов в сфере банкротства. Статья будет полезна и тем, кто сам примерил роль Ответчика по субсидирке.

Из кейса вы узнаете:

1. Как арбитражники привлекают к субсидиарной ответственности за «перевод бизнеса» на новые компании;
2. Как доказать отсутствие статуса контролирующего должника лица;
3. Что нужно доказать, чтобы привлечь аффилированное юридическое лицо к субсидиарной ответственности;
4. Как аффилированной с банкротом фирме защититься от предъявленных претензий и выйти «сухой» из воды при столь серьезных обвинениях;
5. Разбираемся с понятиями «центр прибыли» и «центр убытков» при распределении ролей в корпоративной группе.

Итак, начинаем.

Субсидиарка ООО: когда компания может оказаться «под ударом»

К нам обратился Дмитрий, генеральный директор «АЛТ Электроникс».  Его фирма входила в группу компаний ГК «Альтоника». Это российская группа юридических лиц, созданная в 1987 году. Деятельность группы связана с производством электроники, микроэлектроники, осуществлением контактного производства и иными видами деятельности.

Ключевыми направлениями деятельности группы компаний являлась разработка и производство радиоканальных охранных систем безопасности, автомобильной и промышленной электроники, а также медицинской техники и средств радиосвязи.

Предприятие «Альтоника» и ее медицинское подразделение «Альтомедика» занимались разработкой и сборкой электрокардиографов, диагностических комплексов, прикроватных мониторов и мониторных систем, спирометров и пульсоксиметров.

И вот, наряду с компанией Дмитрия, в группу компаний входил сам банкрот -«ПО «Спецэлектронпроект». На котором было сосредоточено все недвижимое имущество, находящееся в собственности ГК «Альтоника». Этим имуществом было всего лишь одно здание в г. Зеленоград.

Вокруг этого здания конкурсным управляющим строилась теория заговора, которую нам предстояло раскрыть.

Осуществляя свою коммерческую деятельность, «ПО «Спецэлектронпроект упало в банкротство, и с этого момента риск привлечения к субсидиарке возник у компании Дмитрия.

Субсидиарка ООО за перевод бизнеса не редкость, вы можете ознакомиться с еще одним нашим кейсом по ссылке: https://dolgiplus.ru/cases/subsidiarnaya-otvetstvennost-za-perevod-biznesa

Кого и за что привлекают к субсидиарке?

Позиция конкурсного управляющего: субсидиарка ООО за перевод на аффилированных лиц

Конкурсный управляющий построил свою линию нападения на «АЛТ Электроникс» на следующих основаниях:

1. Причинение существенного вреда кредиторам в результате совершения сделки;
2. Создание незаконной схемы по переводу бизнеса и всех производственных мощностей на аффилированных лиц «Завод Аларм» и «АЛТ Электроникс».

Первое, с чего начал конкурсный управляющий – раскрыл всю структуру распределения прибыли и убытков внутри группы компаний ГК Альтоника.

• С чего началась история развития группы? На заемные денежные средства группой компаний было приобретено здание на территории г. Зеленоград, собственником указанного здания был банкрот.
• Как использовалось здание? В здании, принадлежащем фирме, часть помещений отводилась под размещение производственных линий. Которые состояли из разного оборудования для изготовления электрооборудования, принадлежащего лицам, входящим в группу «Альтоника». Оставшиеся помещения использовались под хранение комплектующих и готовой продукции, а также под офисные помещения.
• Что произошло после банкротства части компаний, входящих в группу? После введения процедуры банкротства в отношении части компаний группы, в том числе и ПО «Спецэлектронпроект» произошло следующее. Все производственные мощности по договору аренды были переведены на аффилированных лиц – «Завод Аларм» и «АЛТ Электроникс». При этом вся продукция, производимая на оборудовании ГК «Альтоника», начиная с 2021 года реализовывалось от имени Ответчиков.
• В чем обвиняется конкретно наш клиент? В переводе на себя всех производственных мощностей на основании договоров аренды помещений головного здания с должником. Вдобавок, вся продукция, производимая на оборудовании ГК «Альтоника», начиная с 2021 года якобы реализовывалась от имени нашего клиента
• Руководителем банкрота была создана незаконная схема по переводу бизнеса и всего производства на аффилированных лиц. Которые не были затронуты процедурами банкротства: ООО «Завод Аларм» и ООО «АЛТ Электроникс». А значит мы подозревались в получении прибыли от незаконной схемы по распределению прибыли.

В качестве доказательств факта совершения вредоносных сделок арбитражник перечислил договора аренды с ООО АЛТ Электроникс».

Конкурсный утверждал, что «АЛТ Электроникс» якобы безвозмездно пользовался арендованным у должника помещением, что лишило банкрота прибыли и средств к существованию.

Исходя из этого, он сделал вывод, что был осуществлен перевод бизнеса, со всеми активами.  Работники, заказы, контрагенты стали принадлежать  аффилированным лицам, которые фактически продолжали деятельность как ни в чем не бывало. Прибыль оставили себе, а должника оставили наедине с убытками, со словами — «разбирайся с ними сам, как хочешь, ну а мы пошли».

Таким образом – несчастный банкрот был брошен на произвол судьбы и остался один на один со своими убытками и кредиторами. А наш клиент воспользовался положением и недобросовестно приобретал выгоду от созданной бизнес-модели.

Вот так Дмитрий оказался в довольно непростой ситуации, когда потенциальная субсидиарка уже «маячила» перед его ООО

Его фирма состояла в группе компаний с банкротом. По крайней мере такая информация проскакивала в медийном пространстве. Факт аффилированности был налицо, а значит перевод бизнеса действительно мог иметь место.

С фактами, на которых строит позицию Истец мы закончили. Далее мы переходим к трудностям.

1. Размер Ответственности

Над нашим клиентом нависла нешуточная угроза стать «крайним» по долгам другой фирмы за факт перевода бизнеса. А значит, необходимо срочно доказать свою непричастность к данным обвинениям. Ведь перед компанией клиента стоял не только существенный долг в несколько сот млн руб., но и деловая репутация;

А значит получение контрактов от крупных заказчиков в будущем уже было бы под вопросом.

2. Аффилированность компаний

Наш клиент, наряду с банкротом был составной частью группы компаний ГК «Альтоника». Общее местоположение, совпадение сферы деятельности, выполнение общих заказов, юридическая аффилированность и другие моменты сильно повышали риск привлечения к ответственности.

Учитывая очень узкую специализацию по производству электроники, которой занимались обе фирмы, сослаться на простую случайность было невозможно.

3. Статистика удовлетворения заявлений о привлечении к субсидиарке

Больше половины заявлений о субсидиарке имеют положительный исход, т.е. удовлетворяются. Это значит, что чтобы убедить суд в своей правоте, необходимо сильно постараться. В спорах, где фигурантами являются аффилированные между собой лица это сделать ой как непросто.

Подробнее о статистике читайте тут: Статистика привлечения к субсидиарной ответственности.

Процент удовлетворенных субсидиарных заявлений нв 2025г. перевалил за 50%, а ежегодный размер присужденных сумм исчисляется сотнями миллиардов рублей,

Наша позиция: субсидиарка ООО «АЛТ Электроникс» не доказана

Это не первое наше дело о субсидиарной ответственности на крупную сумму. В нашем разделе «Кейсы по субсидиарной ответственности» более 30 выигранных дел. Отдельно стоит выделить кейс по защите директора от субсидиарной ответственности на 220+ млн. руб. С ним вы можете ознакомиться по этой ссылке. А ниже будет видео разбор этого кейса.

Как защитить от субсдиарки руководителя. Кейс стоимостью 220 млн. рублей

Итак, переходим к нашей линии защиты, которая привела к тому, что субсидиарка ООО не была доказана, а деньги клиента были сохранены в полном объеме.

Шаг №1 Опровергаем наличие статуса контролирующего должника лица

1) Опираемся на ст. 61.10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которая устанавливает критерии, которым должно соответствовать такое лицо, чтобы доказать контроль.

Опираемся на краеугольный камень самого статуса «контролирующего должника лица» – такое лицо должно иметь право давать обязательные для него указания или иным образом определять его действия. Таким образом, лицо обладающее таким статусом прямо влияет на процесс принятия управленческих решений, в том числе решений о заключении сделок.

Делаем первый вывод:

Обращаем внимание суда, что «АЛТ Электроникс» не являлось непосредственно ни участником, ни руководителем должника.  Поэтому наш доверитель формально уж точно не мог давать ему никаких указаний.

2) Указываем обстоятельства, которые должен доказать арбитражник, чтобы доказать фактический контроль АЛТ Электроникс над фирмой-банкротом. Так как юридического контроля между компаниями не было.

• нужно доказать наличие фактического (неформального) контроля Ответчика;
• установить степень вовлеченности АЛТ Электроникс в процесс управления Истца, т.е. значительность его влияния на процесс принятия ключевых решений.

Делаем второй вывод:

Позиция конкурсного управляющего не содержит доказательств наличия фактического контроля над фирмой.

Единственный аргумент управляющего – совершение между сторонами одной сделки не может рассматриваться как факт контроля «АЛТ Электроникс» над своим контрагентом.

Мы задали всем сторонам дела риторический вопрос:

«Как сделка может стать условием, при котором можно хоть как-нибудь указывать контрагенту — Что ему делать и какие решения принимать?«.

В ответ мы услышали только гробовое молчание.

Таким образом, конкурсный управляющий никак не обосновывает отнесение «АЛТ Электроникс» к КДЛ:

•  не обозначает, каким образом «АЛТ Электроникс» определяло действия Должника, имело ли оно возможность давать ему обязательные для исполнения указания;
• не обосновывает степень вовлеченности «АЛТ Электроникс» в процесс управления своего контрагента.

3) Существует презумпция о наличии статуса контролирующего лица.

Если КДЛ получит существенную выгоду от убыточных действий для организации-банкрота. Например, получит его  имущество на условиях, недоступных другим участникам гражданского оборота.

В нашем же случае, перевода активов на нашего клиента не было. Все стороны остались при своем имуществе, Здание как находилось у должника, так и оставалось в его руках.

Шаг №2. Доказываем реальность и законность той самой единственной сделки

Первое, с чего мы начнем, это раскроем все обстоятельства взаимоотношений  двух организаций:

1. Стороны исполнили все обязательства друг перед другом по договору аренды. «Спецэлектронпроект» передал АЛТ Электроникс нежилое помещение для коммерческого использования. А наш клиент исполнил обязанность по оплате денежных средств за использование помещения по назначению.
2. Подтверждаем это письменными доказательствами – актом приема-передачи помещения, платежными поручениями о перечислении денег.

Шаг №3. Подробно рассмотрим вопрос о наличии условий, которые должны быть доказаны для установления факта «Перевода бизнеса» с одной фирмы на другую.

1. Опровергаем, что АЛТ Электроникс являлся центром прибыли в группе компаний ГК Альтоника.

Опровержение строим, на основании следующих трех пунктов:

1. Должник получал доход от переданного в аренду имущества Ответчику, что подробно раскрыто в предыдущих частях настоящего отзыва.
2. ООО «АЛТ Электроникс» не получило необоснованной выгоды от деятельности должника. Вся прибыль, полученная Ответчиком наращена им самостоятельно, с использованием собственных ресурсов.
3. Конкурсным управляющим не представлено доказательств противоправных действий ООО «АЛТ Электроникс»

2. Раскроем саму суть схемы по «переводу бизнеса» когда долги и прибыль распределяются согласно роли компании в группе (чего в нашем случае не было).

Это организация деятельности корпоративной группы таким образом, что банкрот становится центром убытков, а другие участники генерируют прибыль. Должник как бы оплачивает все расходы группы на производство чего-то стоящего, однако никаких бенефитов от коммерческой деятельности не получает.

За такое привлекут как организатора схемы, так и компании – центры прибыли группы.

3. Усиливаем позицию положениями из судебной практики.

Систематизируем положения судебной практики по аналогичным вопросам и указываем, что управляющий не доказал:

• вывод денежных средств должника на личные счета ответчиков;
• фактический перевод бизнеса на фирму, созданную до банкротства с наименованием, похожим до степени смешения на наименование компании;
• сохранение ответчиками контроля над компанией после их выхода из состава участников и прекращения исполнения обязанностей руководителя».

Подводим итоги нашей кропотливой работе:

1. АЛТ Электроникс не обладает статусом контролирующего лица а значит руководить им и давать ему обязательных для исполнения указаний не мог.
2. Единственная сделка с Ответчиком была взаимовыгодной. Сделка не была для банкрота значимой и одновременно существенно убыточной: она не была безвозмездной – Ответчик погасил долги своего контрагента перед третьими лицами.
3. Конкурсный управляющий не провел комплексную экспертизу причин несостоятельности своего подопечного, а действия АЛТ Электроникс в любом случае не были причиной его банкротства;
4. АЛТ Электроникс не был центром прибыли в группе компаний ГК «Альтоника» ввиду обособленности руководства Альтоники от руководства Ответчика. Дмитрий, руководитель АЛТ Электроникс осуществлял свою коммерческую деятельность обособленно, своими силами и средствами, не полагаясь на помощь иных лиц и не забирая их ресурсы.

Наша позиция готова, дожидаемся даты судебного заседания.

Решение суда по делу о субсидиарке ООО

Суд полностью встал на нашу сторону и отказал конкурсному управляющему в привлечении АЛТ Электроникс к субсидиарной ответственности:

1. Первое, суд не установил контроля АЛТ Электроникс над должником, что является самостоятельным основанием для отказа в иске
2. Второе, единственная сделка Ответчика с фирмой-банкротом была признана реальной, рыночной и возмездной.  А значит, основание для субсидиарной ответственности за причинение вреда должнику через сделку отпадает. Суд использовал преюдициальный судебный акт при установлении обстоятельств.
3. Третье, суд не установил, что должник является центром убытков, а АЛТ Электроникс – центром прибыли. Компании действовали обособленно, Ответчик какого-либо имущества от должника не получал, конечным бенефициаром его активов не был.

Суд пришел к выводу, что конкурсный управляющих не нашел доказательств, по которым была бы возможна субсидиарка ООО АЛТ Электроникс в банкротстве должника.

Суд опирался на разъяснения Высших судебных инстанций. Главный вывод — судебное разбирательство о привлечении КДЛ к субсидиарке за невозможность погашений долгов в любом случае должно сопровождаться изучением причин несостоятельности банкрота. Удовлетворение таких исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков.

В нашем же случае, причины банкротства должника были иные, и наш клиент невиновен.

Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76