Как привлечь руководителя должника к субсидиарной ответственности: кейс клиента

Руководители могут быть привлечены к субсидиарной ответственности — это правовая процедура, в рамках которой последние отвечают по долгам компании. Однако привлечение к такой ответственности возможно исключительно на основании судебного решения.

Из этого разбора дела Вы узнаете:

• как в апелляционной инстанции привлечь руководителя строительной компании за вывод активов с помощью «левых» сделок;
• как доказать вывод активов используя номинальность контрагента по такой сделке;
• признаки фирмы-однодневки и как это может помочь для привлечения к субсидиарке.

ПОЧЕМУ ПОНАДОБИЛОСЬ ПРИВЛЕЧЬ РУКОВОДИТЕЛЯ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ?

ООО «Балтийская Инженерная компания» (подрядчик) выполняло комплекс работ для ООО «СТРОЙСНАБКОМПЛЕКТ» (Заказчик, должник). Как часто это бывает, работы подрядчик выполнил, а заказчик в свою очередь их не оплатил в результате чего у ООО «СТРОЙСНАБКОМПЛЕКТ» возник долг в несколько десятков млн. руб. Как оказалось далее этот долг был у должника был не единственным: у него имелась просто «толпа» разъяренных кредиторов. Неудивительно, что через небольшое количество времени фирма «упала» в процедуру банкротства и дело дошло до субсидиарки. Для нас в этом деле было нетипичны 2 фактора:

1. К нам поступил запрос привлечь руководителя к субсидиарной ответственности (обычно мы больше специализируемся на защите);
2. Дело уже было выиграно в суде первой инстанции (при том, что заявителем по субсидиарке выступала не наша компания). Тем не менее позиция клиента была однозначна: «задушить» оппонента в апелляционной инстанции, не оставив ему и шанса на удовлетворение апелляционной жалобы.

В ЧЕМ ПРОЯВЛЯЛАСЬ СЛОЖНОСТЬ ПРИВЛЕЧЕНИЯ РУКОВОДИТЕЛЯ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ?

Повышенные требования к доказательствам. Субсидиарная ответственность — крайняя мера, применимая только в ситуации, когда иные способы защиты прав кредиторов неэффективны. Необходимо было доказать суду, что рассматриваемое дело подпадает именно под такие условия.

Максимальный уровень сложности. В соответствии с Информационным письмом № 167 Президиума ВАС делам этой категории присвоен высший коэффициент сложности — 2.

ПОЗИЦИЯ СУДА ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ / АРГУМЕНТЫ АПЕЛЛЯНТА

Суд первой инстанции возложил на руководителя субсидиарную ответственность за одобрение сделок с фиктивными контрагентами, осуществлённых перед введением процедуры банкротства. В результате этих операций с расчетных счетов компании были выведены средства в размере более 200 миллионов рублей.

Руководитель подал апелляционную жалобу с просьбой отменить решение. Ключевые доводы апеллянта заключались в следующем:

• сделки были законны, «фирмы-однодневки» осуществляли реальную финансово-хозяйственную деятельность, следовательно, не доказан факт причинения ущерба должнику.
• Сделки были совершены задолго до процедуры банкротства.

По мнению аппеллянта банкротство наступило не в результате указанных сделок, а в результате того, что основной заказчик — ООО «СТД ДЕВЕЛОПМЕНТ ПРОЕКТ» утратил возможность осуществления деятельности так как сам упал в банкротство.

НАША ПОЗИЦИЯ В АПЕЛЛЯЦИИ

ШАГ № 1. ДОКАЗАТЬ, НОМИНАЛЬНОСТЬ ФИРМ-ОДНОДНЕВОК.

Аппелянт настаивает на реальности сделок. Что надо сделать? Правильно — доказать обратное. Для нашей задачи, позволить оппоненту доказать действительность сделок губительно, ведь таким образом он снимет с себя вину о том, что банкротство компании наступило именно по его вине. Для этого мы описали совершенные сделки в виде таблицы, чтобы суду было все понятно и наглядно. Позиция заявителя в первой инстанции была хоть и профессионально написана, но ей не хватало немного структуры, мы решили этот момент доработать и изложить в виде следующей таблицы:

В итоге у нас сформирован полный комплект… Полагаю, теперь будет проблематично размахивать бумагами и уверять, что всё в порядке… Однако позицию следует усилить. Как известно, чтобы привлечь к субсидиарной ответственности за совершённые сделки, требуется установить, что именно эта сделка (или их совокупность) стала причиной банкротства компании. В противном случае почти за любую сделку можно было бы взыскивать субсидиарно, что противоречит элементарной логике. Поэтому следующим шагом нам предстояло обосновать, что именно данные сделки в итоге и привели к банкротству компании.

О том, как грамотно выстраивать защиту от субсидиарной ответственности, читайте в нашем кейсе: https://dolgiplus.ru/cases/zashhita-ot-subsidiarki-rukovoditelya-ooo

«СУД УДАЛЯЕТСЯ В СОВЕЩАТЕЛЬНУЮ КОМНАТУ», ЧТОБЫ ПРИВЛЕЧЬ РУКОВОДИТЕЛЯ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Стоит отметить, что представитель привлекаемого лица, защищался до последнего. Между тем, нам удалось отстоять решение суда первой инстанции и привлечь руководителя к субсидиарке.

Юристам важно учитывать, что для привлечения к субсидиарке недостаточно лишь установить факт совершения сделки и причинения ущерба. Необходимо также обосновать, что именно эта сделка привела к банкротству (в противном случае суд откажет в удовлетворении требований). Руководителям можно дать следующий совет: «Не забывайте, что вывод средств из компании — уже сомнительная практика. Гораздо опаснее делать это непрофессионально и нести личную ответственность за действия фирмы. Во всех вопросах необходимы знания и опыт, поэтому перед любыми действиями обращайтесь к специалистам и заранее просчитывайте возможные риски».

Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76

Кейс на 8 млн. руб./Защита от субсидиарной ответственности и банкротства