Все помнят роман Достоевского «Преступление и наказание», в котором герой совершает преступление, но в финале правосудие торжествует. Данный кейс защиты сделки от оспаривания показывает, что все может быть наоборот – нашего клиента обвинили в том, чего он не совершал, но закончится все могло бы трагично. ООО «Ричпроджектс» выполнило для ООО «АГРО ПМ» проектные работы, планировку и межевание земельных участков в срок и получило заслуженную оплату. Но вдруг руководитель «Ричпроджектс» узнает, что эту сделку хотят признать недействительной и забрать деньги назад. Действие начинается.
Кейс защиты сделки от оспаривания будет полезен для банкротных юристов и руководителей компаний, которые столкнулись с процедурой оспаривания сделок. Наша команда подключилась уже на этапе апелляционной инстанции: клиент обратился к нам уже после того, как его сделки признали недействительными. Это делает сюжет нашей истории непредсказуемым и захватывающим.
Итак, из данного кейса вы узнаете:
- Как арбитражники оспаривают сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и на что ссылаются в своих заявлениях;
- Как защитить сделку от оспаривания по основаниям статьи 61.2. Закона о банкротстве;
- Что такое мнимая сделка и как от нее отбиваться
- Можно ли применять общие основания ГК РФ вместо положений закона о банкротстве.
Помимо полезной информации мы, как всегда, оставим для вас огненную подборку судебной практики, которая гарантированно поможет защитить сделку между аффилированными лицами.
и прислать лично Вам эти кейсы на почту
Как начался наш кейс защиты сделки от оспаривания?
Кейс защиты сделки от оспаривания в арбитражном суде начался с того, что Руководитель «Ричпроджектса» Олег, как мы писали выше, получает «письмо счастья» из Арбитражного суда, нужно было что-то предпринимать, чтобы сохранить активы и репутацию. И он как дальновидный генеральный директор не стал пытаться решить проблему самостоятельно, а сразу обратился к узкопрофильным юристам по банкротству, то есть к нам.
Мы организовали встречу в офисе, обсудили все нюансы по заключенной сделке между «Ричпроджектсом» и «АГРО ПМ» и решили что будем работать вместе. Дело предстояло быть непростым: нужно разработать стратегию защиты сразу по некольким основаниям и тактически отстоять позицию в суде. Как и в романе Достоевского, арбитражный управляющий был профи не хуже Порфирия Петровича: умный, напористый и дотошный.
Именно управляющий должника обратил внимание на сделку с компанией Олега и подал заявление в суд для признания ее недействительной. А Олег столкнулся с серьезными рисками возврата более 2 млн. руб. и возможностью запятнать свою репутацию раз и навсегда. Этого поворота сюжета мы не могли допустить и вмешались в ход событий. Разберем версию происходящего по мнению конкурсного управляющего.
Версия конкурсного управляющего
Мнимость в банкротстве означает, что сделка не имеет никаких правовых последствий и существует только на бумаге. Именно об этом и заявил управляющий, утверждая, что должник и Олег сделку не исполняли, а лишь формально составили документы, поставили свои печати и подписи, а деньги вывели и оставили кредиторов ни с чем.
Кейс защиты сделки от оспаривания в арбитражном суде осложнялся следующими моментами:
Наша версия событий
Чтобы признать сделку недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, управляющему нужно доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления.
При этом, в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Самым важным было доказать, что наш клиент абсолютно честно и добросовестно исполнил сделку, а все заявления конкурсного управляющего не соответствуют действительности.
Совет юристам: При доказывании обычной хозяйственной деятельности всегда представляйте максимально подробный пакет документов, а не только первичку по самой сделке. Помимо первичной документации не будет лишним показать суду добросовестность вашей фирмы: компания не номинал и заключение таких сделок — обычное дело для нее.
Мы стали раскрывать суду страница за страницей порядок сотрудничества между компаниями, объяснять необходимость заключения оспариваемого соглашения между ними. Наш отзыв – это настоящий шедевр искусства слова, строился из нескольких частей.
- Глава 1. Доказали, что сделка соответствует деятельности сторон согласно ЕГРЮЛ и фактической деятельности компаний.
- Глава 2. Показали, что «Ричпроджектс» реально осуществляет свою деятельность и не является номинальной компанией, у общества имеются все необходимые ресурсы для выполнения проектных работ (персонал, техника, материалы).
- Глава 3. Предоставили доказательства, что «Ричпроджектс» исправно сдает отчетность и платит налоги.
- Глава 4. Объяснили, что «Ричпроджектс» — экспертная организация, являющаяся членом Ассоциации экспертно-аналитического центра проектировщиков «Проектный портал».
Да, мы тоже можем блеснуть «красным словцом», когда это нужно, хоть мы и не признанные классики. Но вот так блестяще расписали, что сделка обоюдновыгодна и исполнена всеми сторонами, а доводы управляющего о безвозмездности и вреде кредиторам не соответствуют действительности!
Мы представили неплохую позицию, но этого еще недостаточно, ведь нам нужно выигрывать дело без всяких исключений. Продолжим кейс защиты сделки от оспаривания:
Оспорить сделку по общим основаниям можно только в исключительных случаях, когда имеются какие-то обстоятельства, которые выходят за пределы специальных банкротных оснований. В банкротной практике такие основания обычно называют «пороками сделки». В нашем деле таких пороков не было. А заявитель ничего не указывал в заявлении, значит применять положения ГК РФ нельзя. Сделку придется оспаривать в рамках специального законодательства – Закона о банкротстве.
Совет юристам! Помните, что просто так применять положения ГК РФ в бакнростве нельзя. Если заявитель ссылается на ГК РФ — возразите ему и сошлитесь на разъяснения Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11, согласно которым применять положения ГК РФ можно только в сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
В отзыве мы сообщили суду, что арбитражником пропущен годичный срок исковой давности, поскольку сделка может быть оспорена только по банкротным основаниям. А с момента утверждения конкурсного управляющего до момента оспаривания им договора прошло больше.
В свою очередь, мы не формально указали на пропуск срока, а обосновали, что арбитражник не мог не знать о наличии обстоятельств для оспаривания сделки, поскольку имел доступ к выпискам по банковским счетам Должника, а также обладал правом запроса информации в гос.органах и у контрагентов.
Мы заявили, что, согласно закону, конкурсный управляющий мог направить соответствующие запросы и начать предпринимать активные действия по выявлению конкурсной массы в месячный срок с даты его назначения. При этом, начиная с даты утверждения управляющего и в течение целого года, он вообще не предпринимал никаких активных действий, в том числе по оспариванию сделок Должника.
Совет юристам! Когда изучаете позицию заявителя, всегда начинайте с проверки сроков исковой давности. Не рекомендуем Вам делать позицию по пропуску сроков основной и строить все вокруг нее. Защищайте сделку так, будто пропуска сроков и не было, а уже потом ссылайтесь на процессуальное нарушение. Это позволит сформировать положительное мнение суда и выиграть дело
Вот так! Дело сделано. Позиция заявлена. Но это не конец, ведь определяет судьбу сторон только суд.
Кейс защиты сделки от оспаривания — вердикт арбитражного суда
Решение суда полностью оправдало наши ожидания: «В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать». Суд встал на нашу сторону и в мотивированном определении поддержал наши доводы в полном объеме:
- сделка возмездная;
- вреда кредиторам нет;
- использование общих оснований невозможно.
Кейс защиты сделки от оспаривания завершен! Мы обошли ловушки управляющего и помогли Олегу избежать ответственности и сохранили ему деловую репутацию! Мы оказываем услуги по защите сделок от оспаривания. Вы можете подать заявку на сайте или позвонить по указанным контактам.
Как сказал великий классик: «Наказания без преступления не бывает», одно всегда тянет за собой другое. А банкротное законодательство, как студент с топором, караулит предпринимателей за углом и может наказать без преступления. В ситуации Олега может оказаться любой. Он законно выполнил работы и законно получал за это оплату Попав в банкротную ловушку, Олег принял единственное правильное решение — обратился к нам, профильным специалистам по банкротным делам – и поэтому у данного кейса положительный финал.
ЧТОБЫ НИЧЕГО НЕ ПРОПУСТИТЬ
