«КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ» — узкопрофильная компания, специализирующаяся на вопросах банкротства (ликвидации), субсидиарной ответственности и взыскании долгов
Иск о взыскании задолженности по договору поставки: инструкция пошагово
Товар вовремя и полноценно отгружен, обязательства по контракту с вашей стороны выполнены, а денег от заказчика так на счет и не поступило. Срок оплаты уже... Сообщение Иск о взыскании задолженности по договору поставки: инструкция пошагово появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Товар вовремя и полноценно отгружен, обязательства по контракту с вашей стороны выполнены, а денег от заказчика так на счет и не поступило. Срок оплаты уже истек, вы звоните, пишите контрагенту, а он игнорирует или говорит о том, что загружен и обязательно все оплатит немного позже (=врет). Обратная ситуация: вы заказали товар, оплатили его, но ждете получения дни-недели-месяцы, а сроки проходят и контрагент также скрывается. Если вы столкнулись с чем-то подобным: самое время подать иск о взыскании задолженности по договору поставки, но делать это нужно правильно. Здесь мы расскажем вам о том: — почему сразу идти в суд нельзя и что нужно обязательно сделать до этого; — на что можно рассчитывать кроме взыскания самого долга; — как иск о взыскании задолженности по договору поставки должен выглядеть на реальном примере; — формулу расчета рассчитать неустойки; Бонусом от нас расскажем как законно повысить свои шансы на успешное разрешение дела в вашу пользу и чек-лист того, что стоит проверить в итоге перед тем, как идти на заседание. Заказчик не оплачивает поставленный товар? Обратититесь к профессиональным арбитражным юристам [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Почему нельзя сразу бежать в суд и подавать иск о взыскании задолженности по договору поставки? Многие думают, что иск в суд подать проще и быстрее всего. Возможно, в некоторых случаях это действительно так, но в законодательстве существует обязательный порядок подачи претензии, обойти который не получится. Выражается он в том, что сначала сторона, права которой были нарушены, должна направить нарушителю претензию, предложить ему добровольно «сдаться», а в случае отказа предупредить о своих намерениях дальше решать спор уже в суде (ст. 4 АПК РФ). Почему это важно? Суд просто вернет исковое заявление без рассмотрения если не было попытки решения вопроса «мирным» путем. Бюрократической преградой это назвать все же трудно, поскольку должнику таким образом дается шанс добровольно погасить долг. И в некоторых случаях, надо сказать, действительно удается решить проблему без лишних нервов и разбирательств. Поговорим о претензионном порядке пошагово, чтобы вы также знали, как правильно пользоваться этим инструментом. Составляем претензию правильно претензию по оплате задолженности по договору поставки Прописываем: — «тело долга»: какую сумму вам реально должны; — период, в течение которого уже не перечисляются деньги; — расчет неустойки/процентов, который вам уже полагается за просрочку (если применимо); — срок для того, чтобы добровольно «устранить нарушение» (обычно в претензиях на это закладывают от 10 до 30 дней по условиям договора, если там он не содержится — 30 дней по закону); — предупреждение о подаче судебного иска в случае неуплаты. Обязательно отправьте претензию официально, с уведомлением о вручении либо вручите лично под подпись. Сохраните доказательства — они понадобятся вам в суде позже. Дождитесь обратной реакции или окончания срока, если все же должник решил вас проигнорировать. Далее, отправляйте иск уже по месту назначения. Сразу лайфхак: сократите сроки претензионного порядка заранее, например, пропишите в договоре 7-14 дней. Это ускорит процесс взыскания, если возникнет спор. Читайте материал «Нарушение договора поставки: на что обращать внимание и делать акценты» – рассказываем как отказаться от договора поставки при нарушении его условий и в каких случаях допускается односторонний отказ. Что можно взыскать: расширяем список требований Многие ограничиваются взысканием только основного долга, что в корне неверно. Так они упускают справедливую возможность получить дополнительные суммы. Поэтому, не забывайте, вместе с основным долгом вы также вправе потребовать: Санкция Что из себя представляет Условия Неустойка в виде пени или штрафа Сумма, начисляемая за просрочку исполнения обязательства. Прямое указание в договоре. Проценты за пользование чужими деньгами Компенсация за то, что кредитор был лишен возможности пользоваться своими деньгами. Взыскиваются, если неустойка не предусмотрена договором или законом. Рассчитываются по ключевой ставке ЦБ РФ. Реальный ущерб Сумму, которую вам должна оплатить другая сторона спора если из-за ее действий или бездействия вы были вынуждены расплатиться собственными деньгами. Также документально нужно подтвердить — например из-за пропусков сроков поставки вам пришлось закупить где-то у другого поставщика или пришлось ремонтировать некачественный товар за свой счет. Упущенная выгода Деньги которые могли быть заработаны при обычных условиях. Уплачивается, если, например, производство «простаивало» по вине поставщика, хотя могло приносить прибыль при соблюдении договоренностей. Обычно подтверждается выписками за прошлые периоды работы компании. Расходы на юриста Затраты на услуги юриста (или адвоката). Подтверждаются документально (договор на оказание услуг, чеки, акты и т. д.). Госпошлина Сумма, уплаченная при подаче искового заявления. Взыскивается с проигравшей стороны спора, если требования истца удовлетворены полностью или частично. Размер зависит от суммы требований. Сюда же, кстати, будут относиться и иные расходы, которые произошли по «вине» оппонента (например, расходы на почтовые отправления, экспертизы и т.д.). Читайте кейс — «Взыскать задолженность по договору поставки: как мы отбили 3,9 млн рублей за поставленную тару» — рассказываем как нам удалось взыскать задолженность по договору поставки через мировое соглашение. Совет: включите в договор поставки условие о возмещении всех судебных издержек в случае выигрыша дела сразу. Так вы заранее сможете проверить вашего контраконтрагента на добросовестность и снизите свои риски. Из чего должен состоять идеальный иск о взыскании задолженности по договору поставки и как он должен выглядеть Иск должен быть четким и логичным, это важно, но самое главное — это структура иска, которой необходимо придерживаться: 1. Шапка документа: — наименование и адрес суда, в который подается иск; — данные об истце и ответчике. 2. Цена иска = общая сумма требований (основной долг + неустойка/проценты + иные взыскиваемые суммы). От нее зависит размер госпошлины. 3. Описательная часть = суть спора: — реквизиты договора (номер, дата); — какие обязательства принял на себя ответчик; — сумма задолженности и период просрочки; — сведения о направлении претензии и реакции ответчика (или ее отсутствии). 4. Мотивировочная часть = правовое обоснование того, что вы просите: — ссылки на нормы ГК РФ; — доказательства вашей правоты (документы, расчеты). 5. Просительная часть = ваши требования к суду. 6. Приложения (полный список всех бумаг, подтверждающих ваши слова) + дата и подпись истца (его представителя).. Важный совет: подавайте документы в 2-х экземплярах сразу (для суда и ответчика). Все копии заверяйте подписью и печатью (если есть). Пример, как выглядит иск о взыскании задолженности по договору поставки в Арбитражный суд города Москвы Адрес: ***, г. Москва, ул. ***, д. *** Истец: (указание на организационно-правовую форму: ООО, АО и т.д.) «» ИНН/КПП: ***/*** ОГРН: *** Адрес: ***, г. Москва, ул. ***, д. *** Расчетный счет: *** Банк: АО «Банк» БИК: *** Ответчик: (указание на организационно-правовую форму: ООО, АО и т.д.) «***» ИНН/КПП: *** ОГРН: *** Адрес: ***, г. Москва, ул. ***, д. *** Цена иска: *** (сумма словами) рублей Исковое заявление о взыскании задолженности по договору поставки Между «***» (далее — Поставщик) и «***» (далее — Покупатель) заключен договор поставки №*** от (дата) (далее — Договор). Согласно условиям Договора Поставщик обязался передать Покупателю товар (расписываем что за товар и в каком документе были обусловлены характеристики), а Покупатель — принять и оплатить товар на условиях Договора. В рамках исполнения договорных обязательств Поставщиком были осуществлены поставки: — №1 … на сумму *** и т.д. Факт поставки подтверждается: —— Общая стоимость товара составила ***. Согласно Договору, оплата должна была быть произведена в течение *** (число словами) дней с даты получения товара. До настоящего времени оплата не произведена. Для соблюдения претензионного (досудебного) порядка урегулирования спора в адрес Ответчика была направлена претензия №*** от (дата), которая оставлена без ответа. На основании *** ГК РФ, руководствуясь *** АПК РФ, Прошу суд: Взыскать с «***» в пользу «***» задолженность по договору поставки *** (сумма словами) рублей. Взыскать с ООО «***» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с *** по ***. Взыскать с ООО «***» расходы по уплате госпошлины в размере ***. Приложения: Копия договора поставки №*** от *** Копия претензии с отметкой о вручении Документы, подтверждающие направление копии иска Ответчику (далее в зависимости от ваших обстоятельств) Дата: *** Представитель истца: _____________ /________________/ (подпись) (ФИО) Даже если вы подготовили иск идеально, то как мы и отметили ранее, это только начало, так как процесс взыскания тоже может преподнести неприятные сюрпризы. Разберем неочевидные ошибки далее (и как их избежать). Читайте материал «Ответственность за нарушение договора поставки: что грозит контрагентам и как вернуть свои деньги» — подробно рассказываем о том, что и как можно взыскать по договору поставки. Рассчитываем неустойку правильно: формулы и подводные камни Взыскание неустойки по договору поставки — один из ключевых инструментов давления на должника. Разберем два основных варианта расчета: Договорная неустойка. Если в договоре процент за просрочку начисляется ежедневно, расчет ведется так: сумма долга умножается на процент неустойки и на количество дней просрочки. Законные проценты (напоминаем, ст. 395 ГК РФ). Они применимы в тех случаях, когда неустойка не предусмотрена и рассчитываются так: (сумму долга умножить на ставку ЦБ РФ) / (количество дней в году умножить на количество дней просрочки). Важно: если взыскиваемая неустойка явно несоразмерна фактически случившимся последствиям, суд ее уменьшит. Поэтому не стоит возлагать ложные надежды и сразу завышать ее размер в договоре — это может сыграть против вас (например, суд это воспримет за недобросовестное поведение). Оптимальный и приемлемый вариант в практике обычно варьируется от 0,1 до 0,3 % за день просрочки. Тактика ведения дела: как повысить шансы добиться успеха Даже выигрышный иск может «зависнуть» из‑за ошибок в выбранной стратегии поведения в процессе. Вот проверенные действия, которые точно приблизят вашу победу в споре. Ходатайствуйте об обеспечительных мерах. Попросите суд наложить арест на счета или имущество ответчика сразу после подачи иска. Это лишит должника возможности вывести активы и подтолкнет его к мирному и быстрому урегулированию спора. Подтверждайте поставки полностью. Отсутствие товарных накладных или подписей уполномоченных лиц — частая причина отказа в иске. Проверяйте свои расчеты. Банальные арифметические ошибки или неверный период просрочки также подрывают доверие к иску. Проверяйте актуальность данных об ответчике. Если в иске указан старый адрес или реквизиты, суд может оставить его без движения. Предоставляйте (и всегда имейте при себе) оригиналов важных документов. Копии без оригиналов суд может не принять. Всегда берите их на заседания. Читайте материал «Иск о нарушении договора поставки: как выиграть судебный спор» — рассказываем какие доказательства пригодятся вам для подачи иска и что делать если нужно не взыскать долг, а добиться расторжения договора. Чек-лист: что стоит проверить перед подачей иска? 1 Все ли страницы договора приложены? 2 Подписи, печати, даты — на месте? 3 Есть ли накладные или акты с подписями и печатями покупателя? 4 Подтверждён ли факт отправки претензии: квитанция, уведомление? 5 Актуальны ли выписки из ЕГРЮЛ — не старше 30 дней? 6 Правилен ли расчёт неустойки: проверены ли даты и ставки? 7 Соответствует ли цена иска сумме в просительной части? 8 Оплачена ли госпошлина? 9 Сделаны ли копии всех документов для ответчика? Лайфхак здесь: подавайте иск через специальную систему «Мой арбитр» (my.arbitr.ru). Это как минимум сэкономит вам время (не нужно ехать в суд). Также, вы зафиксируете дату подачи автоматически и сможете отслеживать движение дела в режиме онлайн. Заключение: алгоритм действий от А до Я Чтобы точно взыскать задолженность по договору поставки, следуем плану: Фиксируйте поставку и сопустствующие накладные, акты, сверяйте расчеты. Предъявляйте претензию с четким расчетом долга и предупреждением о дальнейшем иске. Ждите, когда срок выйдет. Готовьте иск: заполняйте все разделы, правильно подкрепляйте доводы документы, рассчитывайте неустойку. Подавайте в суд: в помощь вам здесь сервис «Мой арбитр» или обращайтесь в канцелярию суда. Участвуйте в заседаниях: представляйте оригиналы, возражайте против доводов должника. Получайте исполнительный лист и передавайте его приставам или в банк должника. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Иск о взыскании задолженности по договору поставки: инструкция пошагово появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Взыскание задолженности по договору услуг: практика, суды, доказательства
Услуга оказана, результат передан, а контрагент перестал брать трубку или кормит «завтраками». Типичная картина. Деньги зависли, кассовый разрыв дышит в затылок. Соответственно дальше — либо... Сообщение Взыскание задолженности по договору услуг: практика, суды, доказательства появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Услуга оказана, результат передан, а контрагент перестал брать трубку или кормит «завтраками». Типичная картина. Деньги зависли, кассовый разрыв дышит в затылок. Соответственно дальше — либо списывать убытки, либо идти в суд. Мы выбираем второе. Надежда на порядочность партнера в бизнесе обходится слишком дорого. Разберем взыскание задолженности по договору услуг без воды, эмоций и лирики. Только факты, закон и судебная практика. Нужно взыскать долг с контрагента? Обращайтесь к профессиональным юристам по взысканию долгов [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Фаза 0. Взыскание задолженности по договору услуг: Бумажный след и досудебная игра Судебный процесс начинается задолго до подачи иска. Он начинается в момент, когда вы понимаете: добровольной оплаты не будет. Первая ошибка, которую совершает бизнес — затягивание времени в надежде «договориться». Вторая — формальный подход к досудебному урегулированию. Грамотная претензия о задолженности по договору оказания услуг — это не просто письмо с просьбой вернуть деньги, это юридический капкан. В ней мы фиксируем факт нарушения сроков, сумму основного долга, расчет штрафных санкций и готовность перенести спор в арбитраж. Претензия отсекает должнику пути к отступлению и лишает его возможности заявить в суде, что он «не знал о наличии долга». Если в договоре прописан претензионный порядок (а по закону для арбитража он обязателен с 30-дневным сроком ожидания, если иное не указано в контракте) — малейшая ошибка в адресе отправки или тексте приведет к возврату иска. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Должники часто используют тактику игнорирования. Они не получают письма по юридическому адресу, ссылаясь на то, что фактически сидят в другом офисе. Закон здесь на стороне кредитора: риск неполучения юридически значимых сообщений несет сам должник. Отправили ценным письмом с описью на адрес из ЕГРЮЛ? Ваша обязанность выполнена. Молчание должника работает против него.» Читайте кейс «Взыскание аванса по договору подряда: реальный кейс на 2,6 млн руб» —показываем как на примере буквального толкования договора, акта независимого эксперта и преюдиции удалось взыскать неотработанный аванс. Фаза 1. Взыскание задолженности по договору услуг через суд Взыскание по договору услуги может проходить по трем сценариям. Выбор зависит от суммы долга и поведения оппонента. Приказное производство. В чем плюс? Быстро, дешево, но хрупко. Если долг до 750 000 рублей для юрлиц (по новым правилам АПК РФ) и должник признает долг (например, есть подписанный акт сверки), мы подаем заявление о выдаче судебного приказа. Суд выносит его без вызова сторон. В чем минус? Должнику достаточно написать одну фразу: «Возражаю против исполнения», и приказ отменяется. Приходится идти в полноценный арбитражный процесс. Упрощенное производство. Идеально для сумм до 1 200 000 рублей (для ИП — до 600 000 руб.). Стороны не ходят в заседания, судья молча читает документы, загруженные в систему «Мой Арбитр», и выносит решение. Быстрее обычного суда, сложнее обжаловать. Общий исковой порядок. Полноценное судебное противостояние. Вызов сторон, прения, экспертизы, свидетели и т.д. Применяется для крупных сумм или запутанных дел, где задолженность по договору оказания услуг не очевидна (например, нет подписанных актов, качество услуг оспаривается). Что это значит для вас: Нельзя просто «подать в суд». Выбор неверной процедуры (например, подача обычного иска там, где закон требует приказного) приведет к потере 1-2 месяцев — суд вернет документы. Стратегию диктуют цифры и наличие подписанных бумаг. Фаза 2. Подсудность: где будем биться? По общему правилу (ст. 35 АПК РФ) иск подается по месту нахождения ответчика. Должник в Хабаровске, вы в Москве? Придется летать или нанимать местных юристов, но элитная договорная работа начинается на стадии подписания контракта. Если в вашем договоре есть оговорка: «Все споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы», мы применяем договорную подсудность. Мы тащим оппонента на свое поле. Для регионального должника необходимость судиться в столице часто становится триггером для добровольного погашения долга. Командировки юристов съедят больше денег, чем сумма дисконта при мировом соглашении. Если ваш оппонент начинает угрожать фиктивным банкротством, чтобы уйти от долгов, стратегия меняется кардинально. Мы начинаем работать на опережение, подключая инструменты субсидиарной ответственности. Читайте подробнее о том, как мы загоняем в угол должников, пытающихся «слить» компанию. Фаза 3. Доказательная база. Как взыскать, если акты не подписаны? Самый сложный сценарий. Услуги (маркетинг, IT-разработка, консалтинг, логистика) оказаны полностью. Должник получил результат, внедрил его, но акт приемки-передачи не подписывает. В суде он заявляет: «Я ничего не получал, платить не за что». Взыскание задолженности по договору услуг без двусторонних актов — это всегда сбор пазла. Если у нас нет идеальных двусторонних бумаг с синими печатями, мы собираем его из косвенных улик. Судьи любят факты и мы даем им факты. Вот арсенал, который мы используем для давления на оппонента и формирования безупречной доказательной базы: Тип доказательства Как мы превращаем это в судебный аргумент Односторонний акт Направляем должнику акт с сопроводительным письмом по юридическому адресу. Должник промолчал? Не прислал мотивированный отказ в установленный договором срок? Суд автоматически фиксирует: услуга принята в полном объеме. Электронная переписка Скриншоты из Telegram, WhatsApp, email. Если в договоре прописаны номера телефонов или адреса почты контактных лиц — переписка обретает юридическую силу. Мы нотариально заверяем логи. Одно сообщение от директора: «Презентацию получил, все супер, запускаем в работу» такая переписка рушит любые попытки оспорить качество услуг. Фактические действия Должник оплатил хотя бы малую часть счета? Это юридическое признание долга. Должник повесил созданный вами баннер или залил ваш код на свой сайт? Это конклюдентные действия. Они прямо доказывают потребительскую ценность оказанной услуги. Откреститься от результата уже не выйдет. Читайте кейс «Разрешение споров по договору подряда: как мы снизили размер требований до 1,58 млн рублей и спасли генподрядчика» — на примере реконструкции склада показываем, как за счет формализма можно отбиться от раздутых скрытых работ, истребования техники. Фаза 4. Анатомия победного иска и успешное взыскание задолженности по договору услуг Исковое заявление — это не школьное сочинение. Судьи арбитражного суда перегружены. У них по 30-40 дел в день, вряд ли они не будут читать 20 страниц текста, где вы жалуетесь на несправедливость. Мы пишем иски по принципу прицельного выстрела: коротко, остро, в самое уязвимое место должника. Шапка и цена иска. Сразу бьем цифрами — основной долг, неустойка, пошлина. Фабула (1-2 абзаца). Кто, кому, по какому договору, что должен был сделать. Нарушение. Точная дата просрочки + ссылка на пункт договора. Доказательства. Четкая привязка: факт с привязкой к конкретному документу приложения к иску. Правовое обоснование. Статьи 309, 310 (недопустимость одностороннего отказа от обязательств), 779, 781 ГК РФ (оплата услуг) — ничего лишнего. Каждое взыскание по договору услуги требует скрупулезного расчета пени (неустойки) или процентов по ст. 395 ГК РФ. Мы рассчитываем их по день фактического исполнения обязательства. Это значит, что счетчик капает каждый день, пока должник не переведет деньги, т.е. пока судимся, сумма долга растет. Что это значит для вас: Грамотно составленный иск деморализует оппонента. Увидев четкую правовую позицию, грамотный юрист с той стороны посоветует своему директору договариваться. Мы регулярно закрываем дела мировыми соглашениями на ранних стадиях процесса, потому что противнику нечем крыть. Читайте наш кейс «Взыскать задолженность по договору поставки: как мы заставили должника подписать жёсткое мировое соглашение на 3,9 млн рублей» — там показано, как через безупречную первичку, давление риском проигрыша вывести оппонента к подписанию выгодного для поставщика мирового соглашения без скидок и прощения долга. Читайте судебный акт. Фаза 5. Судебное заседание: психология и тактика Написать хороший иск — половина дела. Вторая половина — отстоять его в процессе. Должники редко сдаются без боя, их типичная тактика — затягивание процесса (ходатайства об отложении, встречные иски) или попытка доказать, что услуги оказаны некачественно. Начинается война встречных аргументов: оппонент заявляет: «Услуги оказаны плохо». Наша реакция: «Где претензии в процессе оказания услуг? Где акты о недостатках? Почему вы молчали полгода, пока мы не потребовали оплату?». Суд видит эту непоследовательность. Если возникает спор о качестве (например, в строительном подряде или сложных IT-услугах), в дело обычно привлекают экспертов. Читайте материал «Ответственность за нарушение договора поставки: что грозит контрагентам и как вернуть свои деньги» — на реальных примерах там показывают, как превратить просрочку, брак и срыв поставки в работающий набор санкций, чтобы с документами дожать контрагента до оплаты долга или выгодного для вас мирового соглашения. Подводные камни и контрудары Успешное взыскание задолженности по договору оказания услуг часто сталкивается с попыткой должника заявить встречный иск о взыскании убытков. Якобы из-за вашей «некачественной» услуги он потерял клиентов. Это блеф в 95% случаев. Чтобы взыскать убытки в российском праве, нужно доказать прямую причинно-следственную связь между вашим действием и его потерями. Это сложнейшая юридическая задача которая требует изучения первичной бухгалтерии должника, допрашиваем его контрагентов, показываем суду фиктивность заявленных «убытков». Наши компетенции: почему мы? Мы не занимаемся потоковым «штампованием» бумажек. Мы специализируемся на сложных корпоративных конфликтах и возврате «мертвых» долгов. Когда задолженность повисает в воздухе, стандартный юрист предприятия обычно часто теряется. Его задача — согласовывать договоры, а не вести боевые действия в арбитраже. Как делают профессионалы: Проводят глубокий анализ деятельности должника до подачи иска. Нет смысла судиться с «пустышкой», с которой нечего взять, лучше сразу понимать за счет чего будет погашаться долг. Накладывают обеспечительные меры (арест счетов) еще до того, как должник поймет, что произошло. Сопровождение исполнительного производства. Решение суда — это лист бумаги, а деньги на вашем счету — это результат. Работа на результат – вот главного цель профессионального юриста. Что это значит для вас: Передавая долг профессионалам арбитража, вы переводите проблему из статуса «головная боль» в статус «проект в стадии реализации». Вы продолжаете заниматься бизнесом, а профи занимаются выбиванием ваших денег законными методами. Читайте материал «Взыскание задолженности по договору поставки: полное руководство от претензии до реальных денег» — как выстроить систему профилактики долгов, грамотно пройти претензионный порядок, подготовить идеальный пакет документов и иск в арбитраж и дожать должника до оплаты долга. Любой договор услуг — это риск: риск неоплаты, риск потребительского экстремизма со стороны заказчика, но этот риск можно и нужно купировать. Если контрагент нарушил финансовую дисциплину, уговоры не работают. Работает юридическая машина арбитражного процесса. Ваши деньги должны работать на ваш бизнес, а не кредитовать чужой. Оставьте должникам их оправдания и заберите свое. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Взыскание задолженности по договору услуг: практика, суды, доказательства появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Арбитражные споры: цены на услуги юристов
При возникновении судебного конфликта финансовые службы и руководство компании инициируют поиск подрядчика, часто опираясь на прямой мониторинг рынка по запросу «арбитражные споры цены». Подобный подход... Сообщение Арбитражные споры: цены на услуги юристов появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
При возникновении судебного конфликта финансовые службы и руководство компании инициируют поиск подрядчика, часто опираясь на прямой мониторинг рынка по запросу «арбитражные споры цены». Подобный подход предполагает отношение к судебному представительству как к стандартизированной услуге. Однако в арбитраже не бывает шаблонных решений — результат зависит только от стратегии защиты. Стоимость работы профильной команды складывается не из количества заседаний, а из качества подготовки к ним. Ценообразование: сколько стоят услуги арбитражного юриста «Почему ваши услуги стоят именно столько?» — справедливый вопрос. Цена на ведение дела не берется с потолка. Главное при выборе юридического партнера — не заявленная цена, а подтвержденное качество. Цена услуг профессионального юриста зависит от сложности дела, планируемых трудозатрат и суммы иска. Средневзвешенная стоимость услуг по рынку Москвы по ведению дела конкретной юридической компанией в суде первой инстанции варьируется от ста тысяч до полумиллиона рублей (об арбитражном споре невысокой или средней сложности) и выше. В нашей практике стоимость услуг представительства в арбитражных спорах начинается от 140 000 рублей. Разные споры имеют различную стоимость, например: дело о защите от субсидиарной ответственности (это повышенный коэффициент сложности дела), будет стоить дороже несложного дела о взыскании дебиторской задолженности. «Бизнес» платит не за присутствие человека в костюме в зале суда, а оплачивает конкретный процессуальный алгоритм: — Досудебная подготовка. Изучается первичная документация, формируется доказательная база для суда. — Проектирование защиты. Конструируется позиция, которая выдержит проверку в апелляции и кассации. — Фундамент первой инстанции. Процессуальное законодательство блокирует предоставление новых доказательств в апелляции. Все козыри, расчеты и акты представляются в материалы дела на самом старте. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Читайте материал «Как подать судебный иск в арбитражный суд и выиграть: структура, подсудность и практика» — простым языком показываем как выбрать правильный суд, «сконструировать» иск и не допустить процессуальных ошибок. Арбитражные споры цены на услуги: объективные факторы ценообразования Формирование бюджета на судебную защиту базируется на прогнозируемых трудозатратах. Сложный арбитражный спор требует от профильного специалиста выполнения ряда регламентированных этапов, исключить которые без потери качества невозможно. Изучение юристами доказательственной базы (3- 15 часов). Суд оперирует исключительно документами. Профессиональный юрист проводит ревизию договоров, дополнительных соглашений, актов КС-2/КС-3, УПД, товарно-транспортных накладных, путевых листов и деклараций. Оценивается полномочность подписантов (наличие доверенностей, статус подписанта на момент подписания), выявляются пороки формы сделок. Анализ актуальной правоприменительной практики (5–15 часов). Нормы Гражданского кодекса, Закона о банкротстве статичны, а судебная практика динамична. Стратегия выстраивается на основе постановлений Пленумов ВС РФ и определений Верховного Суда за последние 6–12 месяцев. Разработка процессуальных документов (5–30 часов). Отзыв на иск или исковое заявление — это структурированный алгоритм доказывания, где каждому доводу оппонента противопоставляется контраргумент со ссылкой на норму материального права, том и лист дела. Оценка рисков несостоятельности контрагента. Взыскание дебиторской задолженности теряет экономический смысл, если оппонент находится в преддверии банкротства. Стратегия защиты обязательно включает проверку контрагента через системы профессионального анализа (СПАРК, Контур) для принятия решения о целесообразности обеспечительных мер (арест счетов). Подготовка плана выступления в суде. Судебный процесс — это не место проявления эмоций. Судья прервет оратора на второй минуте, если не услышит конкретики по заявленному спору. Профессиональный представитель подготовит сценарий выступления: четкая позиция, подтверждённая фактами, ориентирование по томам дела для мгновенного ответа на вопросы суда. Судебное представительство. Профессиональный юрист держит удар, пресекает манипуляции второй стороны и хладнокровно продавливает позицию доверителя, заставляя суд фиксировать нужные факты в судебном акте. Консультирование клиента. Процесс ради процесса клиенту не нужен. Эксперт постоянно синхронизирует судебную тактику с финансовыми целями компании. Клиент в любой момент времени понимает: на каком этапе находится дело, каковы шансы на выигрыш и когда ожидается фактическое поступление денег на счет. Читайте кейс «Взыскание аванса по договору подряда: реальный кейс на 2,6 млн руб» —показываем как на примере буквального толкования договора, акта независимого эксперта и преюдиции удалось взыскать неотработанный аванс. Узкопрофильная экспертиза и стандарты доказывания Критическим фактором успешности в арбитраже является понимание стандартов доказывания. В отличие от судов общей юрисдикции, в арбитражных спорах, особенно осложненных банкротными элементами, налоговыми претензиями или запутанными цепочками поставок. Юристы общей практики часто проигрывают дела из-за непонимания и неумения работать с косвенными доказательствами корпоративного контроля. Профильные специалисты ведут весь спектр сложных арбитражных споров: от многомиллионных взысканий по договорам строительного подряда и аренды до разрешения корпоративных конфликтов и защиты бенефициаров от субсидиарной ответственности. Читайте кейс «Субсидиарная ответственность собственника: как мы защитили предпринимателя от взыскания 33 млн руб.» — на примере владельца торговой компании показываем, как по разрушить стандартный алгоритм по трём «классическим» основаниям субсидиарки (сделки, документы, неподача заявления). Консультация как самостоятельный продукт оказания услуг Первичная консультация выведена в формат самостоятельного аудиторского продукта. Процесс строго регламентирован и исключает поверхностные оценки. Читайте материал «Как у нас проводится консультация юриста по банкротству юридических лиц: ваш гид по выбору эксперта» — показываем на реальных кейсах, чем опасен «универсальный» юрист. В рамках консультации мы предоставляем доступ к нашей внутренней методологии: Верификация через КАД (Картотека арбитражных дел): Мы демонстрируем судебные акты с участием специалистов нашей компании по спорам с аналогичной фабулой дела. Клиент видит реальные суммы взысканий или отказов в исках. Демонстрация процессуальных стандартов: Мы предоставляем для ознакомления разделы наших дел на нашем сайте. Клиент лично оценивает уровень юридической техники: структурирование текста, использование инфографики (например, схем финансовых потоков при оспаривании сделок), качество представления интересов клиента в суде. Ключевые направления нашей судебно-арбитражной практики: Направление спора Процессуальные действия и защита активов Корпоративные конфликты Узкопрофильные специалисты пресекают недружественные поглощения, оспаривают незаконные решения собраний учредителей и возвращают выведенное имущество на баланс предприятия. Банкротство Выстраивается эшелонированная оборона личных активов контролирующих лиц от привлечения к субсидиарной ответственности. Сложный арбитраж Забираются многотомные споры по договорам строительного подряда, поставки и аренды. В суде разваливаются выводы ангажированных экспертов. Налоговые споры Профильные адвокаты оспаривают акты проверок по «дроблению» бизнеса и разрывам по НДС, доказывая экономическую целесообразность реальных хозяйственных операций. Поиск юридического партнера по критерию минимальной стоимости — это риск- с отрицательным математическим ожиданием. В сложных арбитражных спорах, связанных с корпоративными конфликтами, строительным подрядом или защитой от субсидиарной ответственности, цена процессуальной ошибки измеряется миллионами рублей. Профессиональная защита — это продукт, основанный на методологии, глубоком финансовом и правовом анализе, и понимании сути арбитражного процесса. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Арбитражные споры: цены на услуги юристов появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Как взыскать долги с ООО: рабочие методы и субсидиарная ответственность
Иногда кажется, что если компания-должник не смогла вернуть деньги «по-хорошему» и в порядке искового производства, прошла через банкротство, затем вовсе исчезла из реестра (ЕГРЮЛ), то... Сообщение Как взыскать долги с ООО: рабочие методы и субсидиарная ответственность появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Иногда кажется, что если компания-должник не смогла вернуть деньги «по-хорошему» и в порядке искового производства, прошла через банкротство, затем вовсе исчезла из реестра (ЕГРЮЛ), то для кредитора это почти приговор — мол, попрощайся со своими деньгами. Но тут есть нюанс: закон не так прост. Даже если фирма «канула в Лету», остались еще те, кто в действительности всем этим некогда управлял — их и можно привлечь к ответственности. И вот на практике эта возможность далеко не абстракция. Сейчас мы на живых примерах расскажем вам, как взыскать долги с ООО и дадим пошаговую «инструкцию по выживанию» для кредиторов. КАК ВЗЫСКАТЬ ДОЛГИ С ООО БЕЗ СУДА С ТОГО, У КОГО ДЕНЬГИ ТОЧНО ЕЩЕ ЕСТЬ? Пока компания «жива», взыскать задолженность, то есть дебиторку значительно проще. Здесь первым делом нам нужно направить должнику официальную претензию. Это реальный шанс разобраться с проблемой легко и «без жертв», как финансовых, так и моральных. Даже если вы уже знаете, что столкнулись с недобросовестным должником и он вряд ли что-то вернет без суда – направление жалобы обязательно в случаях, если между вами изначально был предусмотрен претензионный порядок разрешения споров (иначе – можно сразу идти в суд). Что это значит для вас: Игнорирование претензионного порядка — частая ошибка, из-за которой суды отказывают в рассмотрении иска. Даже если вы уверены, что должник добровольно не заплатит, формально отправленная претензия с описью вложения — ваш обязательный пропуск в зал судебных заседаний. Претензия должна представлять собой письмо с: — детальным расчетом долга, — разумным сроком для оплаты. Отправить ее следует заказным письмом, с описью (если договором возможно – через электронные способы связи). Если претензия была проигнорирована, идем дальше. Как взыскать долги с ООО в судебном порядке? Лучший выход: привлечение профессионального юриста. Без грамотного иска (и правильного пакета документов), честно говоря, взыскание усложняется в разы. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Как еще можно перестраховаться? Напишите ходатайство о наложении ареста на счета компании, которая вам должна. Если дело все же завершится успешно, вам будет выдано решение и исполнительный лист (к сожалению, это также не всегда гарантирует получение денег). Ситуация затянется и перейдет на следующий этап если должник неплатежеспособен. Спойлер: это тоже не проблема, даже если: — должник банкрот; — компания продана; — передана другому руководству; — исключена из реестра. Далее для вас открываются возможности в виде механизмов субсидиарной ответственности и оспаривания сделок. Как взыскать долги с ООО при помощи механизма субсидиарной ответственности Проще говоря, это возможность спросить свои деньги с ответственных лиц (как в процессе банкротства компании, так и после него), когда основная компания-должник растворилась (или пустила пыль в глаза кредиторам). Обычно под раздачу попадают те, кто реально руководил делами фирмы — не только номинальный директор, но и учредители-бенефициары (все люди с правом подписи и контроля). «Зеленый свет» для применения данного инструмента: — если были сомнительные сделки (например, активы ушли за копейки или переписали имущество на «бабушку»); — если руководство «забыло» или откровенно исказило бухгалтерскую отчетность; — если вовремя не подали заявление о собственном банкротстве (если руководитель знал о признаках несостоятельности, но подумал «авось пронесет»); — если руководители бездействовали настолько, что долг стал невозможно взыскивать. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «На практике именно субсидиарная ответственность стала главным страхом недобросовестных должников. Суды все чаще обращают взыскание на личные активы бенефициаров, если доказано, что их неразумные или недобросовестные действия привели к банкротству компании.» Кстати! Само исключение компании из ЕГРЮЛ (в процессе банкротства или без его проведения) – это НЕ повод опустить руки. Закон как раз разрешает предъявлять иски к контролирующим лицам даже после этого исключения. Три обязательных условия для успешного взыскания здесь: — нужно доказать, что компанию закрыли «не просто так», а благодаря шустрым действиям руководства; — кредитор не смог получить свои деньги (из‑за этих действий); — пропуск срока – табу, это три года с того момента, как стало известно о своих нарушенных правах. Читайте материал «Субсидиарная ответственность исключенного из ЕГРЮЛ лица: почему “спящая” фирма может обернуться личным финансовым кошмаром и как защититься». ИСТОРИЯ ИЗ ЖИЗНИ: КАК ПОПЫТКА СПРЯТАТЬСЯ ОТ ДОЛГОВ ОБЕРНУЛАСЬ ПРОБЛЕМАМИ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЕЙ В центре событий — история о том, как попытка избежать ответственности за долги привела к еще большим проблемам. Главные действующие лица — ООО «НоваИнвест», поставлявшее сахар ООО «Никс Урал», и его бывшие руководители, и владельцы. Что произошло? В 2012 году между компаниями был заключен договор поставки сахара. Однако в 2018 году покупатель не смог расплатиться за товар на сумму более 739 тысяч рублей. Суд обязал «Никс Урал» выплатить долг, но деньги так и не были получены (в том числе через исполнительное производство). Ключевой момент наступил, когда «Никс Урал» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Кредитор решил пойти дальше — узнать, кто реально стоял у руля и сознательно допустил такую развязку событий. Позиции сторон Истец настаивал на том, что ответчики знали о долгах компании, но не предприняли никаких действий для их погашения. Более того, они допустили исключение компании из реестра, что лишило кредитора возможности взыскать средства. Ответчики пытались оправдаться: Зайков А.В. утверждал, что не участвовал в управлении компанией. Тишимов А.А. ссылался на проблемы с оборудованием и конкуренцией. Оба указывали на отсутствие доказательств их недобросовестности. Напомним всю суть суть субсидиарной ответственности: если компания не может расплатиться с долгами, ответственность могут понести ее руководители и владельцы. В этом деле суд установил: Ответчики знали о долгах компании. Они не предприняли действий для их погашения. Допустили исключение компании из ЕГРЮЛ. Новые руководители и владельцы компании оказались номинальными лицами. В общем, история вышла банальной: руководство пыталось «спрятаться» от долгов, сделав вид, что проблемы их не касаются. Не было приложено усилий для того, чтобы погасить задолженность или чтобы открыто заявить о финансовых трудностях. Как результат — теперь отвечать придется уже собственным кошельком: закон позволяет переложить долги компании на плечи бывших руководителей и владельцев через субсидиарную ответственность, что суд и обозначил в своем итоговом решении. Таким образом, идея спрятаться за вывеской компании и списать все проблемы компании вместе с ее исчезновением из реестра — это абсолютный миф. На практике такая «маскировка» лишь добавит трудностей. Банальная жадность или надежда на авось здесь только усугубят ситуацию. Управленцы всегда должны помнить: легкомысленное отношение к обязательствам сейчас нередко превращается в личные финансовые неприятности потом. Законодатель прощает многие ошибки бизнеса, но намеренное уклонение воспринимает болезненно — вплоть до взыскания долгов за счет личного имущества директоров и владельцев. РАБОТАЕМ ПОШАГОВО: АЛГОРИТМ ВЗЫСКАНИЯ ЧЕРЕЗ СУБСИДИАРКУ Шаг 1. Начинаем банкротство (или участвуем в нем). Подайте заявление с доказательствами долга в арбитражный суд. К заявлению прилагаются: — договор, подтверждающий задолженность; — акты сверки (расчетов); — доказательства неисполнения обязательств; — выписка из ЕГРЮЛ с указанием статуса должника. Шаг 2. Следим за назначением арбитражного управляющего. Именно он ищет активы компании, анализирует финансовое состояние должника, проверяет сделки и в дальнейшем формирует конкурсную массу. Шаг 3. Заявляем требования о субсидиарке (повторимся, это можно сделать как в процессе прохождения процедуры банкротства, так и вне этой процедуры). Кто еще способен это сделать: — арбитражный управляющий; — другие конкурсные кредиторы (если их требования включены в реестр); — уполномоченный орган (например, ФНС). В заявлении указываются: — перечень контролирующих лиц; — обстоятельства, свидетельствующие о том, что их действия привели к невозможности погашения долгов; — сумма требований; — ссылки на нормы закона. Шаг 4. Суд. Здесь доказательства оцениваются, принимается решение о привлечении к ответственности (или мотивированный отказ в этом). Здесь может происходить все: от «всплытия» неожиданных подробностей дела до допроса «очевидцев». Шаг 5. Исполнение решения. Взыскивается все, что законом допускается: от банально недвижимости до долей в других компаниях. Читайте материал «Как привлечь бывшего директора к субсидиарной ответственности: кейс борьбы в апелляции» — на примере нашего дела показываем как привлечь к субсидиарной ответственности. КАК ВЕРНУТЬ ДОЛГИ, КОТОРЫЕ БЫЛИ «СПРЯТАНЫ В БУМАГАХ»? Еще один инструмент – оспаривание сделок. Как им воспользоваться? 1. Собираем первичную аргументацию. Здесь нужен взгляд немного параноика (в хорошем смысле слова) — запускайте свой внутренний финансовый рентген и пробегитесь по балансу последних трех лет. Смысл в том, чтобы не пропустить странные или заведомо убыточные сделки: как объяснить внезапную распродажу оборудования за символическую цену? Почему миллионы ушли на оплату консультаций какой-то однодневке? А вот тут кто-то предоставил дружественный заем без залога и процентов. Все подобное — это кирпичики фундамента для аргумента: вот оно звено между управляющим лицом и махинациями. Теперь о поиске активов — деньги ведь не исчезают без следа, обычно у них просто меняется хозяин или «прописка». Стоит перепроверить все официальные базы: Росреестр может вскрыть внезапное отчуждение недвижимости; Реестр транспорта — новый собственник машины директора, банки — загадочные переводы по счетам. Сравнивая даты транзакций с судьбоносными событиями компании, выстраивается дорожка от момента «побега» до конечного бенефициара. Еще одна идея для работы – сбор компрометирующих сведений буквально по крупицам. Начинаем с мелочей: скриншоты переписок в мессенджерах, лаконичные справки от налоговой по итогам проверки и другие моменты, подтверждающие ваши сомнения. Даже если каждый документ сам по себе выглядит буднично, вместе они складываются в историю обмана кредитора. 2. Своевременно заявляем о собранных доказательствах. Следует: Оспорить подозрительную сделку компании-должника при банкротстве можно в течение 1 года, если сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, и до 3 лет — при сделках, причиняющих вред кредиторам. 3. Грамотно оформляем иск (обычно это происходит параллельно с привлечением к субсидиарке), а именно нужно: — четко сформулировать требования и указать нормы закона; — приложить все доказательства (выписки, договоры, акты, заключения экспертов); — обосновать причинно‑следственную связь между действиями ответчика и убытками кредитора; — указать расчет суммы требований с разбивкой по периодам и сделкам. КАК НЕ ДОПУСТИТЬ РОКОВЫХ ОШИБОК ЕЩЕ ДО СУДА (ИЗБЕЖАТЬ ОТКАЗА В ИСКЕ) Если вы — кредитор и всерьез решили занять наступательную позицию, не допустите следующих ошибок: Тип ошибки Последствия и рекомендации 1. Пропуск сроков. Пропуск трехлетнего срока без уважительных причин ведет к отказу в иске. 2. Недостаток доказательств. Суд не примет доводы, если они не подкреплены документами, заранее соберите максимум информации о должнике, запросите выписки из ЕГРЮЛ/ЕГРИП с историей изменений, проверяйте наличие судебных споров через КАД, фиксируйте переписку с должником (электронные письма, мессенджеры), сохраняйте все первичные документы по сделке (договоры, акты, накладные, платежки). 3. Неправильное определение ответчиков. Нужно точно установить, кто контролировал должника. Стоит постараться привлечь к ответственности всех потенциально виновных лиц, а вот уже степень вины каждого суд может определить самостоятельно. НАШИ РЕКОМЕНДАЦИИ Формула успеха, таким образом: тщательная подготовка (сбор надлежащей аргументации) + своевременное обращение в суд + грамотное юридическое сопровождение + комплексное использование всех доступных инструментов. Рекомендации кредиторам: 1. На этапе заключения сделки: — проверяйте контрагента через официальные сервисы; — запрашивайте финансовую отчетность; — фиксируйте всю переписку. 2. При первых признаках проблем: — направляйте претензии должнику; — начинайте сбор доказательств; — консультируйтесь с юристами. 3. Если претензией добиться своего не удалось, не бойтесь обращения в суд. 4. Если случилось банкротство: — активно участвуйте в процессе; — контролируйте работу арбитражного управляющего; — оспаривайте подозрительные сделки. 5. При подготовке иска о субсидиарке/оспаривании сделок: — четко формулируйте требования; — подкрепляйте доводы документами; — учитывайте судебную практику. Читайте материал «Взыскание убытков с контрагентов и иных ответственных лиц» — рассказываем что считать убытками (реальный ущерб, упущенную выгода), как собрать доказательства и дойти до реального исполнения решения суда. Запомните главный принцип: даже исчезновение компании еще не означает, что взыскать долги с ООО невозможно, а когда деньги точно есть – при наличии квалифицированных знаний и опыта взыскать их более чем реально. Закон действительно способен дотянуться до тех кошельков (и дач), которых вы даже никогда не видели лично. Пусть теперь даже слово «банкротство» воспринимается вами не как финал для взысканий, а как новый старт для борьбы за свои деньги. Если вам необходимо взыскать долги с ООО, обращайтесь к узкопрофильным арбитражным юристам. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Как взыскать долги с ООО: рабочие методы и субсидиарная ответственность появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Как взыскать долг по исполнительному листу? Судебная практика
Исковое заявление подано, пройдены все стадии судебного процесса и дело выиграно – многим это кажется несомненной победой, но не практикующим юристам. Выйти из судебного процесса... Сообщение Как взыскать долг по исполнительному листу? Судебная практика появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Исковое заявление подано, пройдены все стадии судебного процесса и дело выиграно – многим это кажется несомненной победой, но не практикующим юристам. Выйти из судебного процесса победившей стороной зачастую лишь половина успеха. Ведь в деле главное не просто отстоять свою позицию, но и получить желаемый результат в виде возврата задолженности, что становится одним из самых трудных этапов. В данном материале мы ответим на вопрос: «Как взыскать долг по исполнительному листу?» Что это значит для вас: Наличие решения суда — это лишь юридическое подтверждение вашего права. Деньги не поступят на счет автоматически. Чтобы превратить бумагу в реальные финансы, нужно запустить механизм принудительного взыскания, который требует активного контроля со стороны кредитора. Нужно взыскать долг до возврата на расчетный счет? Обращайтесь к узкоспециализированным юристам! [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Читайте материал «Как подать судебный иск в арбитражный суд и выиграть: структура, подсудность и практика» — рассказываем все тонкости процесса от начала до исполнительного листа. Как взыскать долг по исполнительному листу через судебных приставов: бесполезное ожидание Итак, что происходит после суда? Вы обращаетесь к судебным приставам с исполнительным листом. И вот тут начинается настоящее испытание на терпение и выдержку. Система перегружена донельзя: на каждого пристава иногда приходится по пять тысяч дел против нормы в 250! Можно представить себе этого беднягу — он просто физически не успевает добраться до всех бумаг на столе. В реальности процесс взыскания может тянуться месяцами или вообще увязнуть в болоте: у должника ничего официально нет, машину давно переписал на тёщу, доходов не показывает… Приставы высылают запросы, ищут счета и активы, но, если их нет — найти нечего (и они разве что пожмут плечами). Часто накладывается ещё одна проблема: для должника ваши деньги далеко не единственная головная боль — у него могут быть приоритетные долги, например, алименты или многомиллионные обязательства перед банками. Кто быстрее — тот и забрал. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Многие полагают, что пристав — это сыщик, который будет «землю рыть» ради вашего долга. На деле ФССП работает по шаблону: запросы в банки и ГИБДД. Если там пусто — дело закроют».» Можно ли взыскать долг по исполнительному листу: статистика и проблемы Как взыскивают долг по исполнительному листу: статистика. Для наглядности приведем статистику. Согласно итоговому докладу о результатах деятельности ФССП России в 2025 году по сравнению с 2024 годом количество поступивших на исполнение судебных актов выросло на 8 процентов. У одного пристава на исполнении при этом находилось 5200 производств, что практически в 20 раз превышает установленную законодательно норму нагрузки. Показатель исполняемости по всем категориям производств составил 46,8 процентов. Другими словами, если не повезло столкнуться с порядочным и платежеспособным должником – у Вас могут быть большие проблемы с итоговым получением денег. Что делают приставы по факту (согласно закону): Содержание применяемых мер Пункт А Возбуждают исполнительное производство и уведомляют должника; Пункт Б Накладывают аресты на известные банковские счета и запреты на регистрационные действия с имуществом; Пункт В Ограничивают должнику выезд за границу. Вывод Как показывает статистика исполнения, этих мер часто недостаточно. При огромной нагрузке приставы физически не способны дотянуться до имущества должников до того как его спрячут. Как взыскать долг по исполнительному листу: процедура банкротства в помощь (Спойлер: субсидиарка возможна и без процедуры банкротства) Есть ли способ усилить позиции? Как правило, когда приставы пасуют, появляется вторая опция — процедура банкротства. Именно она позволяет встряхнуть всю песочницу с активами: ведь теперь в игру вступает арбитражный управляющий со своими инструментами давления на должника. Далее подробнее рассмотрим на практике как работает этот механизм. Что может этот самый управляющий такого, чего не умеет пристав? Первый из них – оспаривание сделок. ОСПАРИВАНИЕ СОМНИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ = РЕАЛЬНЫЙ СПОСОБ ВЗЫСКАНИЯ ИМУЩЕСТВА Допустим бывший директор компании-должника буквально за месяц до банкротства оформил дарственную на недвижимость любимой племяннице (распространённая схема). В обычном процессе пристав лишь разведёт руками: имущества в базе «нет». А вот при банкротстве есть возможность признать эту сделку недействительной как подозрительную (по закону можно оспаривать сделки сроком до трёх лет назад!). Туда же входит ситуация с «особенными» кредиторами, когда долг одному кредитору возвращается вне очереди, чем ущемляются права остальных — такие «выкрутасы» отменяются через суд. Например, компания должна деньги пяти компаниям — кредиторам, одну из которых возглавляет, допустим, близкий друг руководителя задолжавшей стороны. При этом должник (если смотреть календарную очередность возникновения долгов) со своим другом должен рассчитаться последним. Так вот если деньги «втихую» будут переведены именно на счета дружественной фирмы, то суд заставит вернуть эти средства в конкурсную массу, чтобы они были поделены честно, т.е. пропорционально между всеми кредиторами. Читайте материал «Судебно-арбитражный юрист: защита бизнеса и активов в арбитраже» — читайте статью, которая поможет Вам выбрать нужного юриста. Что влияет на процесс оспаривания сделок: 1. Неравнозначность полученного взамен проданного или вовсе отсутствие взаимной выгоды. Допустим, должник продал имущество или отдал его безвозмездно третьему лицу за год до банкротства или уже после принятия заявления о нем. Практически сразу такая сделка будет признана судом недействительной в силу прямо установленных положений в законодательстве. Приведем пример: Должник за 7 месяцев до инициирования процедуры банкротства в пользу «дружественной» структурой продает 3 единицы строительной техники. Цена договора составила 3 млн. руб. (по 1 млн за каждую единицу). Реальная рыночная стоимость проданной строительной техники составляет 30 млн. Цель такой сделки — вывести ликвидные активы в преддверии процедуры банкротства. 2. Факт нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов. Приведем пример: У компании «Ромашка» есть три кредитора: А, Б, В. У компаний А, Б долги возникли ранее компаний В. При этом должник в нарушении очередности погасил долг компании В. Если такая сделка попала в 6 мес. До банкротства ее можно оспорить основанию нарушение очередности. Второе такой механизм – это субсидиарная ответственность. СУБСИДИАРКА ИЛИ СТРАШНЫЙ СОН ЛЮБОГО ДОЛЖНИКА Другая сторона медали банкротной процедуры — субсидиарная ответственность. Тут речь уже о личном кошельке директора или учредителей (или акционеров), которых признают лицами, контролирующими компанию. Работает данный механизм и в случаях, когда организация была исключена из Единого государственного реестра юридических лиц. Субсидиарная ответственности в рамках процедуры банкротства. С банкротством сценарий развития является в данном случае более длительным. Процедура проходит несколько затяжных этапов – подача заявление, поиск подходящего конкурсного управляющего, происходит сам процесс наблюдения, определяется перечень кредиторов, затем открывается конкурсное производство, продажа имущества и так далее. Но не всегда требуется ждать окончания процедуры банкротства. Чтобы не нести расходы на проведение процедуры банкротства ее можно прекратить и подать отдельный самостоятельный иск о субсидиарке. Субсидиарка для исключенных из реестра компаний. Важно понимать: если налоговая уже вычеркнула организацию-должника из ЕГРЮЛ (например, как недействующую или из-за недостоверных сведений), вам не нужно пытаться ее «воскресить» или инициировать долгую процедуру банкротства отсутствующего должника. Вы не ждете никаких дополнительных процедур, а действуете сразу, обращая взыскание напрямую на контролирующих лиц. Заявление о привлечении к субсидиарке исключенной компании нужно будет подавать через арбитражный суд по месту жительства того самого руководителя или по адресу, где ранее числилась компания. Укажите, что должник вывел активы или попросту скрылся от обязательств сознательно (оставив фирму с долгами). Например, если директор игнорирует заявления налоговой, то при закрытии компании в ЕГРЮЛ будет отмечено, что сведения о ней недостоверны, что поможет привлечь руководителя к ответственности, так как кредиторы были лишены возможности получить свои законные средства через прохождение классической и понятной процедуры банкротства. Приведем пример из судебной практики. РАБОТА ПРИНЦИПА НЕДОБРОСОВЕСТНОСТИ НА ПРАКТИКЕ: РЕАЛЬНЫЙ КЕЙС Определение Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 29 марта 2022 г. N 88-3434/2022. В данном деле руководитель, назовем его Александр, допустил ликвидацию своей компании в административном порядке. ООО при этом не выполнило своих обязательств по договорам и имела долг перед одним из кредиторов, для которого возможность взыскания была потеряна (вместе со сведениями о компании в реестре). Кредитором являлась компания, заказавшая у должника выполнение работ. Должник-руководитель, в свою очередь, являлся по совместительству еще и главным инженером заказанного проекта. Компания-кредитор подала иск о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности. Главные аргументы были связаны с недобросовестностью Александра. Он представил заказчику (истцу) проект, который заведомо не соответствовал ни ТЗ, ни даже нормативным требованиям, в заблуждение были введены подрядчики. Далее, «обвиняемый» умышленно уклонялся от исполнения проекта прекратив тем самым деятельность возглавляемого им ООО. Суды всех инстанций, рассмотревшие дело, были едины во мнении: «кредитор виновен – привлечь его к субсидиарной ответственности». И вот почему: Александр не предпринял меры к погашению задолженности, не инициировал процедуру ликвидации, а просто дождался исключении компании из ЕГРЮЛ (при наличии долга!) – это сделало взыскание невозможным. Также, судами было указано на то, что в подобных делах к ответственности привлекаются как раз участники, чьи недобросовестные/неразумные действия стали «катализатором» невозможности исполнения обязательств, как в случае с Александром, который умышленно довел компанию до принудительной ликвидации. «А СТОИТ ЛИ ИГРА СВЕЧ?» Кредитор должен оценить ситуацию и понять не потратит ли он на процедуру банкротства больше средств чем сможет взыскать. Такая стратегия сработает, если в деятельности компании присутствуют сделки, которые можно оспорить или есть КДЛ, имеющие личные активы, чтобы денежные средства можно было взыскать с помощью субсидиарки. Что мы хотим этим сказать? Прежде чем бросаться в омут с головой ради копеечного долга или сомнительных перспектив возврата денег — рассчитайте силы! Иногда буря расследований по делу обойдётся вам еще дороже; бывает выгоднее дождаться исключения организации из ЕГРЮЛ и попробовать притянуть к ответственности конкретное лицо за особо вопиющие штуки вроде сокрытия активов. Помимо банкротства есть альтернативные способы получить с должника больше. ПОЛЬЗОВАНИЕ ЧУЖИМИ ДЕНЬГАМИ — ПОВОД ДЛЯ УВЕЛИЧЕНИЯ ВЗЫСКИВАЕМОЙ СУММЫ Как взыскать проценты по исполнительному листу. Еще один вариант справедливого увеличения взыскиваемой суммы – это применение статьи 395 ГК РФ, то есть выплата процентов за неправомерное удержание денег. Главные моменты здесь, которые нужно учитывать перед подачей заявления: — проценты исчисляются пропорционально ключевой ставке ЦБ РФ (на момент периода просрочки); — требуется оплата госпошлины и подача нового искового заявления (если вина доказана и судебное решение вынесено в пользу истца, с ответчика можно будет взыскать стоимость судебных расходов); — для того, чтобы долг рос автоматически, в иске следует указать требование о начислении процентов по день фактической уплаты долга. Взыскать долг по исполнительному листу можно, если действовать грамотно Получение судебного решения, вынесенного в вашу пользу – это важный шаг, но не гарантированно, что именно он станет предвестником получения вами потерянных финансов. Взыскание долга по исполнительному листу остается сложным и часто вызывающим разочарование процессом, особенно когда речь идет о несостоятельных должниках. Так, в рамках банкротства становится возможным оспорить сделки, явно вызывающие подозрения. Еще один возможный механизм: субсидиарная ответственность. Так, долг может быть взыскан за счет личного имущества контролирующих лиц. Если заведомо ясно, что процедура банкротства вряд ли поможет взыскать деньги (равно как и затраты на ее осуществление превысят результаты), можно дождаться исключения компании из ЕГРЮЛ и взыскать задолженность уже с должника уже как с физического лица. Возвращаясь к нашему главному вопросу: реально ли получить долг по исполнительному листу? Ответ неоднозначный и зависит не столько от вашей настойчивости, сколько от финансового положения должника и умения вашего юриста применять нужные инструменты для взыскания вовремя и грамотно. Если противник мошенничать любит больше чем вести бизнес — подключайте банкротство, контролируйте управляющего и ловите подозрительные сделки за последний год-два-три. Если видно заранее: брать нечего или расходы превысят прибыль — играйте в долгую с индексацией. Одну вещь мы точно можем утверждать: механизмов добиться своего стало заметно больше — нужно ими правильно пользоваться именно под ваш кейс, а иллюзии о лёгких деньгах после суда лучше сразу оставить. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Как взыскать долг по исполнительному листу? Судебная практика появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Субсидиарная ответственность вне банкротства: как вернуть долг
Компания обанкротилась, денег и имущества не осталось, для кредитора все потеряно? На этот вопрос можно уверенно ответить: «нет, это не всегда так». Субсидиарная ответственность вне... Сообщение Субсидиарная ответственность вне банкротства: как вернуть долг появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Компания обанкротилась, денег и имущества не осталось, для кредитора все потеряно? На этот вопрос можно уверенно ответить: «нет, это не всегда так». Субсидиарная ответственность вне банкротства возможна. А вот как вернуть долг рассмотрим далее. Если раньше описанная ситуация с брошенными фирмами, пропавшими директорами и обманутыми кредиторами являлась часто тупиковой и безнадежной, то сейчас благодаря законодательству и сложившейся годами судебной практике в руках кредиторов есть серьезный инструмент, позволяющий вернуть свои денежные средства. Речь идет о заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок процесса банкротства. Субсидиарная ответственность вне банкротства по заявлению кредитора может стать лучшим решением <lite-youtube class="lite-youtube_16x9" video-id="cc5ae04343a7cdd4955097db30b0ff87" player-src="https://rutube.ru/play/embed/cc5ae04343a7cdd4955097db30b0ff87"><lite-youtube__button class="lite-youtube__button lty-playbtn"></lite-youtube__button><lite-youtube__preview class="lite-youtube__preview"> </lite-youtube__preview><lite-youtube__name class="lite-youtube__name">Кого и за что привлекают к субсидиарке?</lite-youtube__name></lite-youtube> Присуждение субсидиарной ответственности вне дела о банкротстве компании позволяет добраться до личных средств и активов контролирующих лиц (КДЛ). Преимуществ использования данного инструмента на практике несколько: Вы экономите свои личные деньги, не оплачивая дорогостоящие услуги арбитражного управляющего в банкротстве, за которые порой приходится платить по меньше мере месяцами, а то и годами. Особенно это актуально тогда, когда вы уверены в отсутствии у компании средств, имущества и иных активов, которые позволили бы ей рассчитаться по своим обязательствам. Среднестатистическая процедура банкротства обойдется для кредитора в районе 1 млн. руб. Время процедуры от подачи заявления до вывода средств, как показала практика, также сокращается в разы. Банкротство – четко регламентированная процедура для всей компании, ее бенефициаров, независимо не от каких условий проходящая в несколько последовательных этапов. На практике банкротство длится годами, а время- деньги.3. Кредитор выступает сам в роли «прокурора», то есть он получает возможность самостоятельного контроля над процессом и может сам предъявить «обвинения» должнику. В его руках также остается не только сам процесс движения дела, но и его возможный результат. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Увы, как обычно не все так просто как может показаться на первый взгляд. Воспользоваться опцией подачи заявления о субсидиарке вне процедуры банкротства, таким образом «перекинув» долги компании на руководителей лично можно не во всех случаях. Вот образец заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне банкротства: Образец внесубсидиарки (1)Скачать Читайте материал «Субсидиарная ответственность исключенного из ЕГРЮЛ лица: почему “спящая” фирма может обернуться личным финансовым кошмаром и как защититься» — раскрываем механизм привлечения к ответственности после исключения ООО. Когда возможна субсидиарная ответственность вне банкротства и кто ответит по долгам? Вся «соль» вопроса будет состоять в том были действия фактически руководящих лиц добросовестными и разумными или нет. Если вина все же имела место быть, события могут развиваться по двум основным сценариям. Первый сценарий: процедура банкротства была прекращена (завершена). Первый из них возможен, если по какой-то причине процесс банкротства был завершен. В основном это бывает связано с тем, что средства у компании иссякли. Допустим, банкротство было Вами инициировано. Ни имущества, ни денег у компании не осталось, суд спросит у вас о готовности финансировать процедуры из своего кармана. При этом вы отдаете себе отчет о том, что «игра не стоит свеч», соответственно отказываетесь от этой заведомо проигрышной идеи, после чего дело прекращается. Что это значит для вас: Если суд прекращает банкротное дело из-за отсутствия у должника денег на его проведение, закон даст вам возможность найти эти деньги у контролирующих лиц должника. В этой ситуации бремя доказывания смещается: теперь не вы обязаны искать доказательства вины директора, а он должен доказать суду свою добросовестность и непричастность к краху компании. Для применения внебанкротной субсидиарки здесь загорается «зеленый свет», иное ему название – презумпция вины руководителя. Отметим, что в таком варианте развития событий кредитор получает «второе дыхание» и может использовать доказательства полученные в ходе процедуры банкротства для возложения субсидиарки на плечи недобросовестных контролирующих должника лиц. Сюда могут войти выписки из банков, Росреестра, ГИБДД, решения налоговых проверок, акты сверки, инвентаризации, свидетельские показания и многое другое. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Суды всегда более благосклонны к кредиторам, которые подкрепляют свои доводы не просто логическими выводами, а конкретными документами и актами, указывающими на сомнительные сделки или намеренный вывод активов.» Будет отлично, если перед подачей заявления на руках у вас окажутся протоколы собраний, проводившихся еще в рамках деятельности общества или же протоколы допросов с проверок уже после того, как оно обанкротилось. Если в них будут доказательства того, что в определенный момент директор действовал недобросовестно (например, перевел активы на компанию поздравляем, у Вас появились хорошие шансы на реальное получение денег). Читайте материал «Как привлечь бывшего директора к субсидиарной ответственности: кейс борьбы в апелляции» — на реальном нашем кейсе показываем, как привлечь к субсидиарке директора. ДЕЛО №1: СЦЕНАРИЙ ДЕТЕКТИВА ИЛИ «ПРИВЛЕЧЕНИЕ К СУБСИДИАРКЕ ПОСЛЕ БЕЗРЕЗУЛЬТАТНОГО БАНКРОТСТВА История началась банально: компания «Агросервис» получила миллионный аванс, но обязательства по поставке не выполнила. Когда кредитор пришел за своими деньгами, единственная владелица и руководительница бизнеса решила использовать классическую схему «ухода на дно». Она экстренно переоформила компанию на британскую фирму-однодневку (созданную буквально за 10 дней до сделки), покинула пост директора и заявила, что передала «новым иностранным инвесторам» всю бухгалтерскую документацию. Саму британскую компанию, к слову, вскоре предсказуемо ликвидировали. Когда кредитор попытался честно обанкротить «Агросервис», процесс быстро зашел в тупик: денег на счетах нет, финансовой документации тоже нет, а спонсировать работу управляющего и розыск активов из своего кармана кредитор не захотел. Из-за отсутствия финансирования суд просто закрыл дело о банкротстве. Казалось бы, план побега сработал идеально? Кредитор не сдался и пошел другим путем — подал иск о субсидиарной ответственности лично к бывшей владелице вне рамок банкротства. В суде директор защищалась стандартной отговоркой: «Я не при чем, компанию продала, все бумаги отдала новому собственнику». Часть судей даже поверила в эту версию, упрекнув кредитора в том, что он пожалел собственных денег на продолжение банкротного расследования. Однако точку в этом деле поставил Верховный Суд, и его логика — отличный прецедент для взыскателей. Суд посмотрел не на формальные бумаги, а на суть происходящего, и указал на три важнейших факта: Мнимый покупатель: Экстренная передача бизнеса свежезарегистрированной иностранной компании — это не реальная продажа, а очевидная схема ухода от долгов с привлечением номиналов. Искусственный тупик: Ссылка на передачу документов фирме-однодневке — это намеренное сокрытие информации. Именно из-за действий экс-директора суд и кредитор лишились возможности найти выведенные активы. Право, а не обязанность: Кредитор не обязан бесконечно и за свой счет спонсировать заведомо безнадежное банкротство, если должник сам уничтожил все следы своей деятельности. Итог: Схема с номинальным «сливом» компании не спасла бывшую владелицу. Верховный Суд признал ее реальным контролирующим лицом и привлек к личной субсидиарной ответственности за долги брошенного бизнеса. Читайте судебный акт. КОМПАНИЯ ИСКЛЮЧЕНА ИЗ ЕГРЮЛ – ЭТО ЕЩЕ НЕ КОНЕЦ, субсидиарная ответственность вне банкротства все еще возможна Реализация второго сценария еще более проста, но даже более эффективна. Связан он с исключением компании из ЕГРЮЛ. Это происходит, когда фактически счета компании «замораживаются», то есть движения по ним нет более 12 месяцев или когда компания не находится по юридическому адресу. В таких случаях налоговой исключает организацию из реестра. Некоторые руководители специально инициируют исключение компании из ЕГРЮЛ (при наличии долгов). Должники считают, что номинальное исключение компании из реестра — это своего рода «бесплатная» альтернатива ликвидации и возможность безвозмездно списать долги, но это глубокое заблуждение как раз из-за возможности того, что «постучаться в двери» может субсидиарка. Свою невиновность директор при этом должен будет доказывать самостоятельно. Для победы в такой ситуации кредитору нужно доказать, к примеру, что: Директором не была инициирована процедура закрытия компании (банкротства/ликвидации) «вовремя», при появлении первых признаков неплатежеспособности. Он или вовсе «бросил» компанию или решил податься на ликвидацию только тогда, когда денег объективно уже просто не осталось. Активы компании были выведены перед тем, как она была оставлена руководством. Например, деньги со счетов могли быть переведены на фирмы-однодневки (или «зеркальные» фирмы). Имущество также могло быть выведено по заниженной цене родственнику руководителя, а может и другой фирме, также подконтрольной ему самому или доверенным лицам. ДЕЛО №2: «КОГДА КОМПАНИЯ ИСЧЕЗЛА ИЗ ЕГРЮЛ» ИЛИ ИСТОРИЯ О ВЗЫСКАНИИ «ЗАБЫТОГО» ДОЛГА В 2 МЛН А вот наглядный пример того, почему административное исключение фирмы из реестра налоговой больше не является для должников безопасным способом спрятаться от обязательств. ЗАО «Уралшахтоосушение» (кредитор) отсудило у ООО «Стансис» задолженность в размере более 2,3 миллиона рублей. Однако получить деньги оказалось невозможно: должник просто свернул деятельность, и осенью 2021 года налоговая исключила его из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Казалось бы, классический тупик: компании больше не существует, а значит, и долг можно списать. Но кредитор подал иск о привлечении бывших руководителей к личной субсидиарной ответственности. В ходе разбирательства суды восстановили хронологию событий и вскрыли целенаправленную схему: Этап схемы Установленные судом обстоятельства 1. Деньги были, но ушли мимо кассы Анализ отчетности показал, что в период образования долга (2016–2017 годы) компания обладала внушительными активами на сумму от 3,5 до 5,5 млн рублей. Этих средств с запасом хватало для полного расчета с кредитором. Однако руководители уклонились от выплат и просто снимали со счетов наличные. 2. Фиктивный уход с должности Суд выяснил, что один из директоров формально покинул свой пост, но продолжил выводить деньги на свой личный счет уже после увольнения. Это доказало, что смена власти была лишь прикрытием, а бывший руководитель продолжал тайно контролировать денежные потоки предприятия. 3. «Слив» на номиналов В финале компанию просто переоформили на номинальных лиц. Именно появление в реестре недостоверных сведений о директоре и привело к тому, что налоговая ликвидировала фирму, окончательно лишив кредитора возможности вернуть деньги обычным путем. Итог: Судебные инстанции, поддержанные впоследствии Верховным Судом РФ, признали действия руководства недобросовестными и направленными на умышленное уклонение от уплаты долгов. Тот факт, что компания исчезла из ЕГРЮЛ, не стал спасением для бенефициаров. ИНСТРУКЦИЯ КАК НЕ ОСТАВИТЬ ДОЛЖНИКУ ШАНСОВ ИЛИ ГЛАВНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЗАЯВЛЕНИЮ О СУБСИДИРАКЕ ВНЕ БАНКРОТСТВА Сам порядок привлечения к субсидиарной ответственности выстраивается так: Заинтересованная сторона (арбитражный управляющий, конкурсный кредитор бывшие сотрудники компании-должника или налоговая) собирает доказательства, на основании которых формулирует правовую позицию. Подается заявление о привлечении к внебанкротной субсидиарной ответственности, обязательно содержащее: 1) Наименование и адрес суда, в который подается заявление (это тот же самый арбитражный суд, который ранее рассматривал дело о банкротстве если оно имело место быть). 2) Реквизиты сторон (документы об отправки ими заявления, если оно не подается лично). 3) Описание обстоятельств дела, обоснование своей позиции и размера требований. Здесь наши советы: используйте аргументы, в которых вы реально уверены и сделать упор на них, не стоит «распыляться» (указывайте как именно действия/бездействия контролирующих лиц повлекли банкротство или исключение организации из реестра юридических лиц, связанное с невозможностью осуществления выплат по долгам – акцент здесь нужно сделать именно на недобросовестные мотивы этих поступков); настойчиво рекомендуем каждый факт подтверждать соответствующими документами, чтобы заявление имело больший «вес» (такими доказательствами «в натуре» могут послужить протоколы собраний, бухгалтерская отчетность, а также даже переписки и свидетельские показания). 4) Если имело место быть представительство, обязательно прикрепляется копия документа, на основании которого оно осуществляется. 5) К заявлению также прикладывается приложение со список всех приложенных документов. Читайте материал «Субсидиарная ответственность без банкротства: как взыскать долг с брошенной фирмы» — описываем алгоритм: как взыскивать долги с брошенных компаний. Каковы главные выводы? Поймите для себя изначально «стоит ли игра свеч?» и готовы ли вы идти в банкротство или оно будет скорее проигрышно. Также, не стоит обращать внимание и не расстраиваться раньше времени если процесс банкротства оказался безрезультатным или компания была ликвидирована в ЕГРЮЛ. Субсидиарная ответственность вне банкротства все еще рабочий сценарий. Для подробного анализа дела, принятия верного решения и возврата своих средств привлекайте узкопрофильных специалистов с опытом, и тогда успешное завершение дела станет более чем реальным. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Субсидиарная ответственность вне банкротства: как вернуть долг появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Корпоративные судебные споры: юридические услуги по защите бизнеса
Корпоративные судебные споры — это не просто разногласия между партнерами. Это ситуация, которая может: — парализовать работу компании; — обеспечить многомиллионные убытки; — испортить репутацию... Сообщение Корпоративные судебные споры: юридические услуги по защите бизнеса появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Корпоративные судебные споры — это не просто разногласия между партнерами. Это ситуация, которая может: — парализовать работу компании; — обеспечить многомиллионные убытки; — испортить репутацию (= вызвать отток клиентов и партнеров); — спровоцировать проверки со стороны контролирующих органов. Самое неприятное — даже если вы выиграете дело в суде, процесс может затянуться на месяцы или годы. Участвуя в этих конфликтах, вы рискуете пострадать как морально, так и финансово. Именно поэтому важно нанимать узкопрофильного специалиста, который в таких делах «съел собаку». Далее рассмотрим основные и самые часто запрашиваемые юридические услуги по корпоративным спорам в компании «Кочеулов и Партнеры» <img decoding="async" width="1680" height="1120" src="https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/s49a155012_2-1-optimized.webp" alt="Корпоративные судебные споры: юридические услуги" class="wp-image-7261" srcset="https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/s49a155012_2-1-optimized.webp 1680w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/s49a155012_2-1-300x200-optimized.webp 300w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/s49a155012_2-1-1024x683-optimized.webp 1024w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/s49a155012_2-1-768x512-optimized.webp 768w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/s49a155012_2-1-1536x1024-optimized.webp 1536w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/s49a155012_2-1-225x150-optimized.webp 225w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/s49a155012_2-1-600x400-optimized.webp 600w" sizes="(max-width: 1680px) 100vw, 1680px" /> Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» 1. Корпоративные судебные споры по выплатам действительной стоимости доли Ситуация, когда участник выходит из ООО, часто сопровождается спорами о размере выплаты. При этом мы помогаем следующим образом: — рассчитываем реальную стоимость доли участника и обосновываем с учетом рыночной оценки активов; — сопровождаем процедуру выхода из общества в судебном порядке; — защищаем права клиента, если выплата занижена или отказано в расчете. Ключевым итогом нашей работы становится решение корпоративного спора в виде реального возврата денег на расчетный счет. Ниже рассмотрим кейс из картотеки арбитражных дел, в котором бывшему участнику ООО не была выплачена его доля в бизнесе после выхода, а ее расчет явно не соответствовал реальной стоимости, в связи с чем он обратился в суд. КЕЙС ПО ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ВЫПЛАТЕ ДОЛИ Обозначим главных действующих лиц: Истец: Моклецов И.Н. — бывший участник ООО «Покровский радиотелефон», решивший покинуть бизнес-сцену. Ответчик: ООО «Покровский радиотелефон» — компания, не торопившаяся расставаться с денежным «прощальным подарком». Сама история началась в июне 2023 года, когда Моклецов решил покинуть ряды участников ООО «Покровский радиотелефон». Его доля была установлена самими участниками общества в 27% (номинальная стоимость 256 500 рублей — по данным на 2006 год). Именно она и превратилась в «яблоко раздора» между бывшим партнером и компанией. Ответчик тянул с выплатой ссылаясь на внутренние договоренности и сроки. Интересный момент: истец обратился в суд, требуя взыскать 10 390 000 рублей — именно такую сумму определила судебная экспертиза, учтя все активы компании (ведь как известно доля рассчитывается из рыночной цены имущества, находящегося у общества на балансе). Ответчик пытался правдами и неправдами отказаться от своих обязательств. Он решил: Оспорить факт полной оплаты истцом доли в уставном капитале. Сдвинуть сроки выплаты. Добиться повторной экспертизы. Кульминация: суд вынес решение о взыскании с ООО «Покровский радиотелефон» в пользу Моклецова: Раз: 10 390 000 рублей — действительная стоимость доли. Два: 50 000 рублей — расходы на экспертизу. Три: 74 950 рублей — расходы по госпошлине. «Вишенкой на торте» стало решение суда о возврате истцу 85 506 рублей из бюджета и обязал компанию оплатить экспертизу, проведенную истцом (+ 160 000 рублей сверху). Читайте кейс здесь. А о том, как правильно рассчитать стоимость вашей доли в ООО и что вообще включает в себя это понятие читайте в нашей следующей статье: «Оценка действительной стоимости доли в ООО. Правила расчета». 2. Корпоративные судебные споры по причине истребования документов Если вам отказывают в предоставлении документов, наши юристы помогут: — восстановить доступ к уставным и бухгалтерским документам компании; — подготовить и подать иски о предоставлении информации участнику; — защитить интересы клиента как при сокрытии, так и при фальсификации документов. Корпоративные судебные споры при исключении участника из ООО Крайняя мера, применяемая, когда поведение одного из участников угрожает бизнесу. Наши юристы обеспечат: — судебное исключение недобросовестного или бездействующего участника; — сбор и подтверждение доказательств грубых нарушений, мешающих работе компании; — сопровождение процесса без угрозы для текущей деятельности бизнеса. Когда реально возможно исключить участника из общества? Он грубо нарушает свои обязанности. Его действия/бездействие наносят вред компании. (работа компании затрудняется или под угрозу ставится ее дальнейшее существование). Из-за предпринятых им действий дальнейшая работа компании затрудняется или под вопрос ставится ее существование в целом. Далее в пример приведем второй кейс – его показательность заключается в том, что участника можно спокойно исключить из состава общества (независимо от процента доли), если его действия являлись недобросовестными. КАК ОДИН УЧАСТНИК РАЗРУШАЛ БИЗНЕС (И ПОПЛАТИЛСЯ ЗА ЭТО) В центре судебного разбирательства оказалась ситуация, когда один из участников поставил под угрозу существования ООО «ЗемПроект». Главные действующие лица: Емельяненко А.С. — истец, владеющий 30% долей Иванов Ю.В. — ответчик, владелец 20% долей «Яблоком раздора» здесь стала немалых размеров земельная площадка в Московской области (19 000 квадратных метров). Почему? Актив был продан. Хитрая (или не очень) схема заключалась в следующем: генеральный директор компании Вавилов сговоре с Ивановым организовал сделку по продаже основного актива. Земля ушла по явно заниженной цене (всего 2, 2 миллиона) группе лиц, среди которых был тот самый Иванов. Дальше, как «по накатанной» был сначала выявлен преступный сговор, установлено занижение стоимости при продаже и осознанное причинение вреда. В арбитражном иске Емельяненко одним из главных аргументов также было то, что продажа актива привела к прекращению хозяйственной деятельности. После выяснения этих обстоятельств суд не только удовлетворил иск об исключении участника, но и взыскал с Иванова судебные расходы. Таким образом, это дело — яркий пример того, как недобросовестные действия одного-двух участников могут привести к разрушению всего бизнеса и возникновению уже личной ответственности. 4. Взыскание убытков с директора (участника) Если действия руководителя/участника нанесли ущерб компании, юристы помогут привлечь его к ответственности: — проведут экспертизу финансовой отчетности и докажут факт убытков; — подготовят иск о взыскании убытков; — защитят интересы собственников и инвесторов. Третий кейс сегодня связан с крайне негативными последствиями для директора, который нанес компании ущерб в практически 80 миллионов рублей. Небольшой спойлер: долг был взыскан с него лично. КАК ДИРЕКТОРУ ПРИШЛОСЬ ОТВЕТИТЬ СОБСТВЕННЫМ КОШЕЛЬКОМ ПО УБЫТКАМ КОМПАНИИ В Красноярском крае разгорелся громкий судебный процесс, где генеральный директор был обвинен в причинении колоссального ущерба своей же компании. Ветровский Д.Ю. руководил ООО Торговый дом «Диал» с 2010 по 2022 год. Вся «соль» конфликта заключалась в том, что за период его «правления» компания заключила ряд сомнительных сделок с различными контрагентами. Оказалось, что большинство контрагентов были фирмами-однодневками. Когда эти компании начали «обналичивать» свои счета, пазл сложился. А выяснилось это самым банальным образом: очередная налоговая проверка вскрыла масштабную аферу. Что важно, компания успела перечислить этим организациям больше 75 миллионов рублей! По классике жанра никакого реального товара или оказания услуг взамен не последовало. Дополнительно к этой сумме «накапали» пени по НДС — около 3 миллионов рублей. Директор стал виновником процесса, поскольку одобрял сомнительные сделки без проверок. По мнению суда, он действовал неосмотрительно и недобросовестно, тем самым причинив компании реальный ущерб. Завершилось все тем, что с Ветровского в пользу ООО «Диал» было взыскано практически 78 миллионов рублей (убытки) и 200 тысяч (стоимость корпоративного спора). Мораль этой истории заключается в том, что даже многомиллионные суммы можно «повесить» на директора, если в его действиях реально прослеживается незаконность. 5. Оспаривание решения ООО Если решения ООО незаконны юристы нашей компании добиваются признания решений недействительными через суд и восстанавливают корпоративный контроль и права участников общества. Для этого мы тщательно проверяем: — соблюдение норм закона при принятии решений (особенно соблюдение правил при проведении самой процедуры); — соответствие решений уставу и других обязательных документов, на которых «держится» общество; — наличие нарушений прав участников (имущественных, управленческих и т.д.). Оспаривание экстраординарных сделок или сделок с заинтересованностью Крупные сделки и сделки с заинтересованностью требуют особого внимания. Мы можем: — проанализировать сделки на предмет нарушений корпоративного законодательства и в случае необходимости их оспорить; — защитить компанию от сделок, проведенных в ущерб (и/или в интересах третьих лиц). Читайте материал наш о том, кто, когда и как может оспорить сделку с заинтересованностью: «Кто, когда и как может оспорить сделку с заинтересованностью: полный разбор оснований и процедуры» — здесь мы рассказываем кого можно заподозрить в личной заинтересованности и как выглядит оспорение подобных сделок на практике. КАК СНИЗИТЬ РИСКИ? Профилактика всегда дешевле лечения, в том числе в юриспруденции (особенно если речь заходит о корпоративных спорах). Вот что поможет снизить риски и поспособствует разрешению корпоративного спора в вашу пользу в дальнейшем, если этого не избежать: Держите «ухо востро» и корпоративные документы в порядке, вне зависимости от своей роли в обществе. «Доверяй, но проверяй!». Проверяйте своих партнеров и финансы. Готовьте «сани летом» и подписывайте соглашение о разрешении возможных споров заранее. Вне зависимости от того, руководитель вы в обществе или его участник — поддерживайте контакт с подчиненными и партнерами, не бойтесь говорить открыто о разногласиях! Если спор все же случился: без паники: Заранее обращайтесь к узкопрофильному юристу. Здесь сработает принцип: «чем раньше — тем лучше». Будьте готовы к компромиссам (естественно там, где это возможно) и жесткой защите интересов в принципиальных вопросах. Сохранить фокус на бизнесе. Наша цель, и мы можем сказать об этом открыто: не «победа любой ценой», а сохранение работоспособности компании. Помните: урегулирование корпоративного спора (даже самого сложного!) можно обеспечить с минимальными потерями — если действовать грамотно и своевременно. Доверьтесь профессионалам, и у вашего бизнеса есть все шансы развиваться дальше без лишних потрясений. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по защите при корпоративных спорах, то обращайтесь в нашу юридическую компанию «Кочеулов и партнеры». Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Корпоративные судебные споры: юридические услуги по защите бизнеса появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Судебно-арбитражный юрист: защита бизнеса и активов в арбитраже
Судебно-арбитражный юрист поможет защитить бизнес и активы. Взыскиваем сложные долги, решаем корпоративные конфликты, защищаем от субсидиарной ответственности. У Вас проблемы? Судебно-арбитражный юрист поможет разобраться в... Сообщение Судебно-арбитражный юрист: защита бизнеса и активов в арбитраже появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Судебно-арбитражный юрист поможет защитить бизнес и активы. Взыскиваем сложные долги, решаем корпоративные конфликты, защищаем от субсидиарной ответственности. У Вас проблемы? Судебно-арбитражный юрист поможет разобраться в следующих ситуациях: — У Вас возник сложный арбитражный спор; — налоговая инспекция доначислила десятки миллионов; — Вы оказались в центре корпоративного конфликта; — или же Ваша компания находится в банкротстве и у Вас возникли риски субсидиарной ответственности. В такие моменты бизнесу не нужен просто человек с юридическим дипломом или теоретик из консалтинга. Вам нужен профильный судебно-арбитражный юрист, который знает изнанку судебной системы, умеет бить неопровержимыми фактами и защищать капитал. Арбитраж не терпит эмоций, красивых речей и абстрактных рассуждений о справедливости. Судья смотрит исключительно на первичную документацию, цифры и выверенную правовую позицию. Одно неверно заявленное ходатайство — суд отказывает в иске. Одно опоздание с подачей отзыва — компания теряет производственный цех, земельный участок или оборотные средства на счетах. Мы не занимаемся «представительством ради представительства». Профессиональный юрист формирует правовую стратегию для победы в суде и добивается результата в финансовом эквиваленте. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Какие вопросы решает судебно-арбитражный юрист: Сложное взыскание задолженности: находим спрятанные активы там, где судебные приставы закрывают исполнительные производства. Корпоративные конфликты: защищаем от недружественных поглощений, оспариваем незаконные сделки директоров, возвращаем выведенное имущество. Банкротство и защита бенефициаров: спасаем личное имущество контролирующих лиц от субсидиарной ответственности, разрушаем схемы фиктивного банкротства. Налоговые споры: отбиваем претензии ФНС по «дроблению» бизнеса и разрывам по НДС. Доказываем реальность сделок, проводим налоговую реконструкцию и спасаем компанию от доначислений. Сложный арбитраж: разбираем многотомные споры по строительному подряду и правам на недвижимость. Почему услуги судебно-арбитражных юристов лучше заказывать у нас Задача профессионального юриста ежедневно анализировать и применять полученный опыт. Качественный судебный юрист арбитражный процесс воспринимает как шахматную партию. Мы просчитываем шаги противника, блокируем вывод активов обеспечительными мерами и говорим с предпринимателями на языке финансовой выгоды. Наша задача — не просто получить решение с печатью, а комплексно защитить интересы клиента. Анатомия победы: стали гуру арбитражного процесса Большинство доверителей приходят к нам с опасной иллюзией: «Мы подписали договор, мы выполнили работы, суд быстро во всем разберется». Это ошибочное мнение — суд не будет разбираться в тонкостях дела по собственной инициативе. В арбитражном процессе царит принцип строгой состязательности. Кто доказал свою позицию — тот забрал кассу. Читайте кейс «Взыскание аванса по договору подряда: реальный кейс на 2,6 млн руб» —показываем как на примере буквального толкования договора, акта независимого эксперта и преюдиции удалось взыскать неотработанный аванс. Процессуальный порядок работы: как мы ведем дело Досудебный аудит и сбор фактуры. Мы анализируем вашу ситуацию. Изучаем переписку в мессенджерах, акты КС-2, товарные накладные, банковские выписки, выявляем слабые места, по которым гарантированно ударит оппонент. Проектирование архитектуры защиты. Судебно арбитражный адвокат не пишет шаблонные иски. Мы пишем индивидуальные иски на основе наших победных кейсов. В арбитраже нельзя передумать или «донести бумажку потом».Что это значит: Если вы забыли приобщить критически важный акт сверки или рецензию на экспертизу в суде первой инстанции, апелляция эти документы просто не примет. Закон запрещает приносить новые доказательства, если вы не обоснуете невозможность их подачи ранее. Поезд ушел. Именно поэтому юристы по спорам в арбитражном суде должны вступать в игру субде первой инстанции. Первая инстанция (Фундамент). Здесь решается 90% успеха дела. Судья первой инстанции устанавливает факты. Если не закрепить факты здесь, дальше шансов будет мало. Иными словами в апелляции или кассации нельзя представить доказательство, все доказательства важно их отдать в первой инстанции. Апелляционная инстанция (Борьба с ошибками). Если решение вынесено не в нашу пользу из-за ошибки судьи, мы ломаем его в апелляции. Доказываем неполное выяснение обстоятельств. Кассация (Суд права). Суды округов не слушают истории про то, кто кого обманул — они проверяют законность. Мы находим фундаментальные нарушения норм материального и процессуального права. Сталкиваем выводы нижестоящих судов с позициями Пленумов ВС РФ и добиваемся отмены актов. Ошибки бизнесменов: почему Вы проигрываете суды Часто к нам приходят предприниматели после работы с юристами-универсалами. Мы открываем картотеку арбитражных дел, читаем материалы и видим катастрофу. Вот стандартный набор фатальных ошибок, которые допускает слабый юрист по арбитражным спорам: Шаблонные иски и отзывы. Скачали образец из интернета, поменяли реквизиты ООО, отправили в суд. Такая позиция рассыпается при первом же грамотном возражении оппонента. Игнорирование судебной почты. Компания не проверяет почтовый ящик по юридическому адресу и суд рассматривает дело без участия ответчика. Клиент узнает о проигранном споре на миллионы рублей от приставов, когда счета уже заблокированы. Непринятие обеспечительных мер. Пока идет долгий суд, хитрый должник спокойно распродает автопарк и переписывает недвижимость на родственников. Итог: красивое решение в вашу пользу есть, а взыскивать нечего. Пропуск сроков исковой давности. Банальная халатность. Юрист тянул время, надеялся на переговоры — в итоге суд отказывает в иске просто по заявлению оппонента о пропуске срока. Отсутствие стратегии. Юрист не понимает, зачем он заявляет то или иное требование. Он реагирует на выпады противника, вместо того чтобы навязывать свою игру. Отсутствие судебной практики. Простое цитирование статей Гражданского кодекса не даст желаемого результата. Судья без ваших цитат знает кодекс наизусть, ему не нужны лекции. В арбитраже важна практика применения правовых норм. Профессиональный юрист подкрепляет свою позицию свежими определениями Верховного Суда РФ и постановлениями кассации округа по аналогичным спорам, тем самым вшивая в позицию конкретные прецеденты. Несистемное изложение. Стена сплошного текста на 15 страниц без логики, подзаголовков и акцентов для судьи неинтересен. Он физически не будет продираться через хаотичный поток сознания представителя, чтобы найти суть требования. Процессуальный документ должен быть структурированным, как финансовый отчет. Профессионал четко формулирует свои требования — тезис — доказательство — вывод. Перегруз правовыми нормами. Пытаясь набить объем и казаться умнее судьи, юрист копирует в иск целые главы из правовых баз. Однако судье нужны голые факты: даты, суммы перечислений, номера платежных поручений и конкретные пункты вашего договора. Нормы права профессиональный юрист применяет точечно, а не вываливает их самосвалом. Слабое судебное выступление. Если представитель «плавает» в цифрах, теряется при внезапном ходатайстве оппонента или срывается на бытовые эмоции — позиция рушится на глазах. Профессионал говорит коротко, уверенно и бьем исключительно материалами дела. Что это значит для вас: Выбор представителя — это инвестиция, а не статья расходов на скрепки. Дешевый юрист обойдется вам в десятки миллионов потерянных активов. Требуйте от кандидата факты: номера выигранных дел, примеры реальных судебных актов, узкую специализацию. Юрист, который утром оформляет ДТП, а вечером идет в арбитраж делить завод, с большой долей вероятности проиграет спор. Судебно-арбитражный юрист: как узкая специализация спасает капитал Стандартные методы работают только в тепличных условиях. В суровой реальности должники прячут деньги, а партнеры фальсифицируют протоколы собраний. Мы ломаем эти схемы нестандартными ходами. Кейс 1: Взыскание мертвого долга через угрозу субсидиарки Классика: вы просудили долг, получили исполнительный лист, но оппонент хитёр. Понимая перспективу взыскания, он обнуляет счета и переоформляет компанию на подставное лицо. Деятельность заморожена. Налоговая технично исключает пустую фирму из ЕГРЮЛ. Штатный юрист в таком случае разводит руки – фирмы нет — долга нет. Узкопрофильный судебно арбитражный адвокат при этом использует свежий лайфхак из практики Верховного Суда РФ, которая гласит «передача бизнеса номиналу» — это не стечение обстоятельств, а прямое уклонение от расчетов. Адвокат по арбитражным спорам же доказывает факт уклонения от расчетов и показывает судье: бывший владелец вывел миллионы рублей за пару недель до «продажи» бизнеса. Теперь не надо бегать за должником, а сам бенефициар обязан доказывать свою чистоту. Повесив долг мертвой компании на личные активы бывшего владельца, шанс получить реальные деньги. Читайте материал «Ликвидация компании с долгами: реальная практика, субсидиарная ответственность и ловушка „альтернативного“ закрытия» — на практике показываем, почему ликвидация при минусовом балансе, продажа фирмы номиналу или реорганизация‑«помойка» почти неизбежно ведут к субсидиарке. Кейс 2: Корпоративный конфликт и вывод активов Мажоритарный акционер решил выдавить партнера из бизнеса. Втайне провел собрание, сменил директора и вывел комплекс ликвидной недвижимости на подконтрольную фирму-прокладку по заниженной стоимости. Клиент обратился к нам, когда ситуация казалась безнадежной. Мы ударили молниеносно. Заявили ходатайство об обеспечительных мерах — суд арестовал объекты, запретив Росреестру любые регистрационные действия. Далее мы оспорили решение собрания учредителей. Провели независимую оценку, доказав многократное занижение цены при продаже недвижимости. Суд признал сделки недействительными. Мы вернули активы на баланс основного предприятия и восстановили корпоративный контроль клиента. Читайте материал «Исключение участника в судебном порядке: как убрать недобросовестного партнера» показываем, когда суд идет на исключение участника, какие доказательства недобросовестности действительно работают и как вернуть контроль над бизнесом, не выкупая долю у токсичного партнера. Кейс 3: Спор по подряду. Заказчик решил «кинуть» нашего клиента-подрядчика. Он немотивированно отказался подписывать акты КС-2, заявил о мифическом срыве сроков и подал иск на возврат аванса плюс кабальную неустойку. Цена вопроса — почти 9 миллионов рублей прямых убытков для строительной компании. Мы перешли в процессуальное наступление. В суде мы доказали факт умышленного уклонения заказчика от приемки объекта. Подняли журналы производства работ, переписку и добились назначения судебной строительно-технической экспертизы с правильными, выгодными для нас вопросами. Эксперт подтвердил: работы выполнены качественно и в нужном объеме. Итог: суд полностью отказал в иске оппоненту. Читайте подробный разбор: как мы защитили подрядчика и отбили 8,79 млн рублей. Наши книги и публикации <img decoding="async" width="1024" height="768" src="https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/novye-knigi-1024x768-optimized.jpg" alt="" class="wp-image-7254" srcset="https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/novye-knigi-1024x768-optimized.jpg 1024w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/novye-knigi-300x225-optimized.jpg 300w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/novye-knigi-768x576-optimized.jpg 768w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/novye-knigi-200x150-optimized.jpg 200w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/05/novye-knigi-optimized.jpg 1440w" sizes="(max-width: 1024px) 100vw, 1024px" /> Мы не просто ходим в суды — мы формируем правовую реальность и делимся опытом. Эксперты нашей компании являются авторами профильных книг, практических пособий и аналитических статей для бизнеса. Наш опыт оцифрован. С нашими кейсами вы можете ознакомиться на нашем сайте. Как мы работаем: от первой консультации до победы Мы не продаем иллюзии и не берем деньги за безнадежные процессы. Вы получаете полную картину еще до подписания договора. Глубокий аудит. Вы передаете нам материалы: договоры, акты, претензии, судебные акты (если спор уже идет). Мы изучаем их под микроскопом. Оценка перспектив и рисков. Мы анализируем свежую судебную практику конкретного региона и конкретных судей по аналогичным делам. Если шансов нет — мы прямо скажем об этом, сэкономив ваши деньги. Разработка дорожной карты. Формируем пошаговый план действий. Определяем, какие ходатайства заявляем, какие экспертизы готовим, как блокируем активы оппонента. Активная фаза. Вступаем в дело. Подаем документы, участвуем в заседаниях, допрашиваем свидетелей, разваливаем позицию врага. Исполнение. Добиваемся так чтобы исполнение было исполнено. Читайте материал «Юридические услуги: взыскание долга, когда оппонент прячет активы» рассказываем, как перейти от «мертвой» работы приставов к агрессивной стратегии через банкротство, субсидиарку и оспаривание сделок, чтобы добраться до личных активов бенефициаров. Ваш оппонент, скорее всего, уже нанял юристов и готовит удар. Каждый день промедления, каждый пропущенный срок сокращает ваши шансы на сохранение активов. Действовать нужно сейчас. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Судебно-арбитражный юрист: защита бизнеса и активов в арбитраже появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Как подать судебный иск в арбитражный суд и выиграть: структура, подсудность и практика
Каждый, кто хоть раз вел бизнес в России, знает простую вещь: если дело доходит до суда — значит на кону не просто эмоции, а деньги... Сообщение Как подать судебный иск в арбитражный суд и выиграть: структура, подсудность и практика появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Каждый, кто хоть раз вел бизнес в России, знает простую вещь: если дело доходит до суда — значит на кону не просто эмоции, а деньги и репутация. Арбитражный спор — это почти неотъемлемый спутник предпринимательской жизни. Когда договориться по-хорошему не получилось, единственный путь — подать судебный иск в арбитражный суд. идти в суд. Однако подача иска — это не просто формальное составление документа. Не все знают, но успех в арбитраже складывается сразу из нескольких шагов: сначала ты должен попасть именно в тот суд, где тебя готовы слушать (а это не всегда твое «домашнее поле»), затем грамотно оформить иск, собрать пакет доказательств и — главное! — уметь держать себя в процессе. Разберемся, почему в таких ситуациях лучше доверить дело узкопрофильным юристам. КАКОЙ «ВРАЧ» НУЖЕН, КОГДА «БОЛЕЕТ» БИЗНЕС? Арбитражный спор — это не что-то абстрактное. У одного клиента поставщик тянет с оплатой уже четвертый месяц; другой внезапно оказался втянутым в корпоративную войну или проверку налоговой; третий просит помощи при банкротстве контрагента… Под каждую ситуацию есть свой порядок действий и свои правила игры! Представьте себе терапевта против кардиохирурга: оба врачи, но где операция на сердце — только к специалисту. С юридическими спорами та же история. Почему так? Глубокие знания в конкретной области. Юрист, специализирующийся, например, на налоговых спорах, досконально знает налоговое законодательство, позиции Минфина и ФНС, а также судебную практику по аналогичным делам. Опыт в аналогичных делах. Узкопрофильный специалист уже сталкивался с похожими ситуациями, знает «подводные камни» и умеет их обойти. Эффективное использование времени. Вместо того чтобы изучать законы и процессуальные нормы самостоятельно, вы можете сосредоточиться на развитии бизнеса. Повышение шансов на успех. Грамотно составленный иск и продуманная стратегия защиты значительно увеличивают вероятность положительного исхода дела. Экономия ресурсов. Профессионал поможет избежать ошибок, которые могут привести к затягиванию процесса или даже проигрышу дела. Короче говоря, хороший профильный юрист для бизнеса — это ваш страховочный трос в восхождении по «горе» судебного спора. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» ВАШ судебный иск в арбитражный суд — ЭТО НЕ ЖАЛОБНАЯ КНИГА Чтобы подать судебный иск в арбитражный суд, нужно разобраться в процедуре. Сам процесс часто напоминает партию шахмат: первым ходом всегда идет ваше исковое заявление. Именно оно задает ход партии и заставляет противника думать уже с самого начала («на кого мы нарвались?»). Иск — ваш шанс изложить суть проблемы без суеты и донести логику своей позиции судье так, чтобы она стала понятна с первых строк (а у судей времени мало — они очень ценят ясность). Здесь нет места мелочам. Форма заявления строго прописана законом (АПК РФ ст. 125), пропустили хотя бы одну деталь или ошиблись с адресатом в лице суда — заявление могут вернуть или вовсе оставить без движения (эксперты называют это «буксовать»). «Конструируем» иск из следующих «деталей»: Первое и на практике не всегда самое очевидное – наименование арбитража, в который заявление подается. Посмотрите, как на картах (а лучше официальном сайте) именуется суд. Ошибка в названии суда уже может растянуть еще не начавшийся процесс. Сведения об истце: для организации — полное наименование (как в ЕГРЮЛ), юридический и фактический адрес, ИНН, КПП, ОГРН, контактные данные (телефон, e‑mail), банковские реквизиты (если взыскиваются денежные средства); для ИП — полные ФИО (без сокращений), адрес места жительства (регистрации), ИНН, ОГРНИП, контактные данные. Важный нюанс! Если адрес в ЕГРЮЛ не совпадает с фактическим, укажите оба — это поможет избежать задержек в уведомлении. Сведения об ответчике: для организации — полное наименование, юридический адрес, ИНН, КПП (если известны); для ИП — полные ФИО, адрес места жительства, ИНН. Совет: перед подачей иска проверьте актуальность данных ответчика через выписку из ЕГРЮЛ/ЕГРИП (срок действия — не более 30 дней!). Чего именно хотим от ответчика. Четко сформулируйте, чего вы хотите добиться: взыскать долг, признать сделку недействительной, обязать исполнить обязательство и т. д. Обязательно приведите ссылки на конкретные нормы права — например, ст. 309 ГК РФ (общие положения об исполнении обязательств), ст. 450 ГК РФ (основания изменения и расторжения договора) и т. п. Обстоятельства, на которые мы ссылаемся и доказательства справедливости их применения. Когда, кем (а в некоторых случаях и зачем) были нарушены права вас и вашей организации – все эти моменты нужно последовательно изложить. Каждый такой довод обязательно подтвердите доказательствами, не «распыляйтесь» на моменты, которые только «косвенно» могут подтвердить вашу позицию, судьи такое не любят. Подтверждением могут быть, к примеру: договоры, акты, накладные; переписка сторон (в т. ч. электронная); акты сверки расчетов; экспертные заключения и т.д. Цена иска, если он подлежит оценке (например, сумма задолженности, убытков, неустойки). Укажите сумму цифрами и прописью. Расчет взыскиваемой или оспариваемой суммы. Представьте подробный расчет с разбивкой по периодам, ставкам, формулам. Например, для расчета неустойки используйте формулу: Неустойка=Сумма долга×Ставка ЦБ РФ×Количество дней просрочки Подтвердите, что до суда пытались урегулировать возникшие недопонимания (если в условиях сотрудничества это было вами оговорено и подписано). Здесь подойдет предоставление копии претензии и любого доказательства ее направления ответчику. Это может быть почтовая квитанция/уведомление о вручении и т.д. Приложения. Составьте подробный список всех приложений с указанием количества листов и экземпляров. Стандартный набор состоит из копий документов, подтверждающих обстоятельства дела, копии свидетельства о госрегистрации юрлица/ИП, документов, подтверждающих полномочия представителя, свежей (30 дней максимум) выписки из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в отношении истца и ответчика, документа об уплате госпошлины, копии иска для всех участников дела и документов, подтверждающих соблюдение досудебного порядка (повторимся, при необходимости). Важный лайфхак! Перед подачей проверьте иск по чек‑листу: — все ли обязательные элементы на месте; — есть ли ссылки на законы; — подтверждены ли требования доказательствами; — правильно ли рассчитана цена иска; — все ли документы приложены. Такой подход минимизирует риск ошибок и повысит шансы на то, что ваше заявление будет принято к производству с первого раза. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Структурируйте документ максимально сухо: факт нарушения — ссылка на конкретный пункт договора — норма права — номер приложения с доказательством. Чем математичнее выстроен ваш текст, тем быстрее вы получите исполнительный лист». Читайте кейс «Разрешение споров по договору подряда: как мы снизили размер требований до 1,58 млн рублей и спасли генподрядчика» — на примере реконструкции склада показываем, как за счет формализма можно отбиться от раздутых скрытых работ, истребования техники. Проиллюстрируем на примере: МАТЕМАТИЧЕСКАЯ ЗАГАДКА ДЛЯ АРБИТРАЖА ИЛИ КАК ИЗ-ЗА НЕПРАВИЛЬНЫХ РАСЧЕТОВ ИСК БЫЛ ОСТАВЛЕН БЕЗ ДВИЖЕНИЯ (дело № А45-9347/2025) В первом деле из рассматриваемых нами сегодня одно ООО подало иск в арбитраж к другому о взыскании задолженности и неустойки. Также в требованиях значился штраф. Казалось бы – дело простое, факты доказаны – осталось только получить свои деньги, но получилось все в итоге не так просто, как могло бы. И случилось это именно из-за нехватки компетенции у истца (или того, кто составлял от его имени иск). Все дело было всего лишь в некорректных расчетах и невнимательном подходе: — в разных местах в подаваемом исковом заявлении фигурировали разные суммы; — штраф для ответчика был рассчитан исходя из дней, хотя договором предусмотрен фиксированный его размер. Вердикт суда: «Представленный истцом расчет не понятен», иск движения с первого раза не получил. И, несмотря на то, что делу был дан ход после устранения недостатков, время и частично деньги были потеряны. Повторимся, для профессионального юриста, который специализируется на арбитражных спорах (например, о взыскании задолженности/неустойки) эти ошибки были бы очевидны (и недопустимы). Как правильно определить подсудность и подать судебный иск в арбитражный суд Определение подсудности – важный момент подготовки к судебному разбирательству. Ст. 35 АПК РФ устанавливает общее правило: иск предъявляется в арбитражный суд субъекта по месту нахождения или месту жительства ответчика. Рассмотрим, как ошибка в определении подсудности может повлиять на ход дела. ПОСТУЧАЛИСЬ НЕ В ТУ ДВЕРЬ ИЛИ КАК ИСК ПО СТРАНЕ ПУТЕШЕСТВОВАЛ (дело № А09-8379/2021) Коротко обозначим суть конфликта. Компания из Санкт-Петербурга, а именно ТД «Славянский» потребовала от другой компании из Санкт-Петербурга «Вилия» вернуть долг по старому займу вместе с процентами и неустойкой. Так вот истец решил немного «обмануть» суд и подал судебный иск не в Петербурге, а в Брянске. Чтобы обосновать это, он добавил в иск местную компанию из Брянска («Кедр») как соответчика, утверждая, что они должны платить совместно (тот некогда выступил кредитором по договору поручительства для ТД «Славянский»). Интересный факт: по мнению ответчика, истец это сделал специально для того, чтобы компания «Вилия» не могла полноценно участвовать в деле. Первый суд, который рассматривал дело, распознал «уловку» и сделал следующие выводы: — компания «Кедр» была добавлена в дело «искусственно», только для смены подсудности; — реальных оснований требовать долг с брянской компании нет; — суд передал дело для рассмотрения обратно в Санкт-Петербург, так как обе стороны спора находятся там. Вы могли подумать, что дело «уехало» из Брянска в Питер, но не тут-то было. Оно отправилось в апелляцию в город Тула по жалобам как истца, так и ответчика. Не поверите, но дело даже доехало до Москвы (Верховного Суда), но все же по итогу вернулось туда, откуда и должно было начаться – в город Санкт Петербург. Мало того, что исковые требования по делу исчислялись миллионами рублей, так и из-за неверно выбранной подсудности истец понес еще больше финансовых потерь, судебных издержек и потерял огромное количество времени Что это значит для вас: Искусственная смена подсудности (например, добавление «удобных» фиктивных поручителей из нужного вам региона) — это старый трюк, который суды давно научились пресекать. Если суд выявит злоупотребление правом, он не только вернет дело по правильной подсудности, но и может возложить на вас все судебные издержки оппонента, независимо от итогового результата самого спора. Внимание, для правил подсудности также действуют исключения! Есть особые виды подсудности, когда «классические» правила не сработают: «договорная»: когда стороны по соглашению заранее договорились о месте рассмотрения спора, если он возникнет; «альтернативная»: когда истец, допустим, не знает где находится ответчик, он может выбрать другой суд для подачи иска; «исключительная»: есть дела, которые могут рассматриваться в определенных законом судах (например, по месту нахождения имущества) Неправильное определение подсудности может привести к возврату иска или его передаче в другой суд, что затягивает процесс. НЕ ВСЁ РЕШАЕТ БУМАГА! КАК ВЫСТУПАТЬ В СУДЕ Вот тут-то проявляется вся человеческая сущность процесса: сколько громких дел «заворачивалось» только потому, что адвокат растерялся перед судьей или не смог вовремя парировать новый довод оппонента («вы опять путаете даты…»). Живая речь дает глубокий эффект. Почему выступление в суде так важно: Возможность донести позицию до судьи. Даже самый грамотный иск может быть не до конца понятен судье без устных пояснений. Реакция на аргументы оппонента. В ходе заседания ответчик может выдвинуть новые доводы или поставить под сомнение представленные доказательства. Грамотный юрист оперативно отреагирует на эти аргументы. Демонстрация уверенности и компетентности. Убедительная речь, знание дела и законов создают положительное впечатление о позиции истца. Работа с вопросами судьи. Судья может задать вопросы, которые помогут прояснить ситуацию. Опытный юрист даст четкие и аргументированные ответы. Вывод: даже безупречные документы не заменят живого общения с судом. Профессиональный юрист умеет говорить на языке закона и донести суть дела до судьи. Читайте кейс «Взыскание аванса по договору подряда: реальный кейс на 2,6 млн руб» — показываем, как за счет буквального толкования договора нам удалось взыскать неотработанный аванс и отбить встречный иск. ПОЧЕМУ НЕ СТОИТ «ИЗОБРЕТАТЬ ВЕЛОСИПЕД»? Арбитраж похож на ремонт квартиры своими руками по интернет-видео: кажется, всё понятно… пока не начались сюрпризы и не стал терять больше денег/времени/нервов. Юрист-профи экономит гораздо больше ресурсов, чем кажется на первый взгляд: + гарантия грамотного составления искового заявления + правильное определение подсудности и соблюдение процессуальных сроков + сбор и представление доказательств в соответствии с требованиями АПК РФ + убедительное выступление в суде = эффективная защита ваших интересов. Не стоит изобретать велосипед: если для вас важен результат — делегируйте задачи тем, кто проявил себя в схожих ситуациях десятки раз до вас. Иными словами, если бизнес «заболел» — ведите его к хорошему специалисту, пусть выздоровление пройдет быстро и без осложнений! Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Как подать судебный иск в арбитражный суд и выиграть: структура, подсудность и практика появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Арбитражные споры по договору строительного подряда
Наша компания специализируется на спорах по договору строительного подряда. Арбитражные споры по договору строительного подряда занимают одну из лидирующих позиций в числе всех арбитражных разбирательств.... Сообщение Арбитражные споры по договору строительного подряда появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Наша компания специализируется на спорах по договору строительного подряда. Арбитражные споры по договору строительного подряда занимают одну из лидирующих позиций в числе всех арбитражных разбирательств. Почему так? Дело в том, что они содержат в себе большое количество нюансов, которые в перспективе могут повлечь изменение условий договора, от количества участников до непредсказуемости производственных процессов. И, конечно, скорее всего одной из сторон такого договора придется идти на компромиссы. Что, как известно, дается достаточно трудно, так как речь идет о немалых финансовых вложениях и, увы, потерях. Основные услуги, которые мы оказываем по спорам по договору подряда: — Нарушение сроков выполнения подрядных работ; — Взыскание задолженности по оплате; — Претензии по качеству выполнения работ; — Незаключенность дополнительного соглашения/договора; — Односторонний отказ от договора. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Место №1: Арбитражные споры по договору строительного подряда возникают при нарушении сроков выполнения работ <img loading="lazy" decoding="async" width="900" height="600" src="https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/arbitrazhnye-spory-po-dogovoru-stroitelnogo-podryada-optimized.webp" alt="Арбитражные споры по договору строительного подряда" class="wp-image-7232" srcset="https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/arbitrazhnye-spory-po-dogovoru-stroitelnogo-podryada-optimized.webp 900w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/arbitrazhnye-spory-po-dogovoru-stroitelnogo-podryada-300x200-optimized.webp 300w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/arbitrazhnye-spory-po-dogovoru-stroitelnogo-podryada-768x512-optimized.webp 768w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/arbitrazhnye-spory-po-dogovoru-stroitelnogo-podryada-225x150-optimized.webp 225w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/arbitrazhnye-spory-po-dogovoru-stroitelnogo-podryada-600x400-optimized.webp 600w" sizes="auto, (max-width: 900px) 100vw, 900px" /> Лидером нашего антирейтинга и «красной тряпкой» для судей становится хронический срыв дедлайнов. Именно на этой мине чаще всего подрываются отношения сторон и возникают арбитражные споры по договору строительного подряда. Подрядчик попадает в капкан: то график составлен «на коленке» без учета реальных возможностей, то дождь пошел не вовремя, то сам заказчик неделями молчит над чертежами, парализуя стройку. Итог предсказуем — лавина штрафных санкций и угроза одностороннего разрыва контракта. Как удержать сроки в правовом поле? Ювелирная детализация: не ограничивайтесь общими датами — дробите проект на четкие этапы и вшивайте в договор конкретные сценарии форс-мажора. Бумажное отражение: забудьте про устные договоренности: любой сдвиг календаря должен превращаться в допсоглашение или официальное уведомление. Защищающий фильтр: используйте акты не просто для оплаты, а как доказательство того, что на конкретную дату претензий к темпу работ не было. Место №2: ЧТО ДЕЛАТЬ ЕСЛИ НА ОБЪЕКТЕ КРИВЫЕ СТЕНЫ И ХЛИПКИЙ ПОЛ: Когда качество работ не соответствует, возникают арбитражные споры по договору строительного подряда <img loading="lazy" decoding="async" width="900" height="600" src="https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/vuuv-optimized.webp" alt="Арбитражные споры по договору строительного подряда" class="wp-image-7233" srcset="https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/vuuv-optimized.webp 900w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/vuuv-300x200-optimized.webp 300w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/vuuv-768x512-optimized.webp 768w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/vuuv-225x150-optimized.webp 225w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/vuuv-600x400-optimized.webp 600w" sizes="auto, (max-width: 900px) 100vw, 900px" /> Серебряную медаль нашего рейтинга забирает кошмар любого заказчика-перфекциониста: архитектурный брак или строительная самодеятельность. Когда вместо монолита вы получаете «карточный домик», на помощь приходит ст. 754 ГК РФ. Она гласит: подрядчик отвечает головой (и кошельком) за любой отход от СНиПов, ГОСТов и утвержденной «технички». Если объект не годен для жизни или бизнеса — это не просто эстетический дефект, а будущий юридический кейс. На чем обычно попадаются строители: Геометрический хаос и трещины:когда фундамент живет своей жизнью, а стены напоминают Пизанскую башню. Бюджетная подмена:когда в смете числится бетон экстра-класса, а по факту (грубо говоря) залит «песочный куличик». «Мины» замедленного действия:скрытые дефекты, которые прячутся за гипсокартоном и всплывают только при первом ливне. Творческий порыв:если подрядчик решил перекроить проект без вашего согласия, он автоматически ставит себя вне закона. Судебная практика в этом случае неумолима: судьбу дела решит строительная экспертиза. Именно эксперт ставит диагноз: можно ли «вылечить» этот проект и сколько придется за это заплатить. Инструкция по игре на опережение (согласно закону): Мгновенный «стоп-кадр»:Заметили кривизну? Срочно зовите подрядчика на разговор. Если он ушел в «несознанку» — фиксируйте брак с независимым специалистом. Это ваш фундамент для будущего иска. Бумажная броня:Собирайте все — от общего перечня работ до актов на скрытые работы. То есть: если фактически акта на армирование нет, значит, арматуры в бетоне юридически не существует. Претензионный этикет:В арбитраже без претензии делать нечего. Требуйте жестко по ст. 723 ГК РФ: либо бесплатный ремонт, либо скидку, либо деньги на исправление «косяков» силами другой бригады. Зоркий глаз при приемке:Подпись в акте КС-2 без оговорок – своего рода «индульгенция» для подрядчика. Не позволяйте «явным» несовершенствам на объекте стать вашей собственной проблемой из-за одной подписи. Место №3: ЦИФРЫ СЧЕТА НЕ СХОДЯТСЯ ИЛИ ТИПИЧНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ СПОРЫ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ И КАК ИХ ИЗБЕЖАТЬ <img loading="lazy" decoding="async" width="900" height="600" src="https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/smytstsy-optimized.webp" alt="Арбитражные споры по договору строительного подряда" class="wp-image-7234" srcset="https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/smytstsy-optimized.webp 900w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/smytstsy-300x200-optimized.webp 300w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/smytstsy-768x512-optimized.webp 768w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/smytstsy-225x150-optimized.webp 225w, https://dolgiplus.ru/wp-content/uploads/2026/04/smytstsy-600x400-optimized.webp 600w" sizes="auto, (max-width: 900px) 100vw, 900px" /> Бронзовый призер нашего топа триггеров для судебного разбирательства по строительному подряду — это финансы, которые не сходятся. Взыскание долгов в стройке — настоящая битва за честно заработанные миллионы, когда заказчик вдруг «забывает» о графике платежей или включает режим тотальной экономии. Здесь требовать деньги можно и нужно, особенно если работы сданы «под ключ», сроки оплаты по договору уже сгорели, а на счету по-прежнему пусто. Если же заказчик играет в «молчанку» и не подписывает документы, на помощь приходит независимая экспертиза — она подтвердит, что объект стоит, функционирует и соответствует проекту. Порядок обороны для подрядчика: Формирование «доказательный бронежилет»:Счета, накладные, переписка — каждая бумажка здесь будет «на вес золота». Официальная «атака»:Никаких устных жалоб. Только письменная претензия с четким расчетом долга и процентов, если они уже успели набежать. Судебный штурм:Если тишина затянулась — подаем иск. Арбитраж не любит должников, особенно когда позиция подкреплена фактами. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Если заказчик намеренно тянет время, уклоняется от приемки работ и отказывается подписывать акты КС-2, закон дает подрядчику качественный процессуальный инструмент — односторонний акт (п. 4 ст. 753 ГК РФ). Ваша главная задача — доказать суду факт официального вызова заказчика на объект для сдачи результата (направление ценного письма с описью вложения). Суд признает такой односторонний акт надлежащим доказательством долга, если заказчик не сможет обосновать свой отказ мотивированными и доказанными причинами». ПРОСИЛИ – ДОМ, ПОЛУЧИЛИ – ДВОРЕЦ (ИЛИ НАОБОРОТ): КАК ПРАВИЛЬНО СОГЛАСОВАТЬ ИЗМЕНЕНИЯ В ОБЪЕМАХ СТРОИТЕЛЬСТВА В разгар процесса стройка часто подкидывает сюрпризы: то планировка «просится» под снос, то фундамент требует срочного усиления, то трубы ложатся иначе, чем на бумаге. Подрядчик договаривается с заказчиком на словах и берется за дело на доверии. В итоге — без бумажного щита он превращается в волонтера. Согласно жесткому регламенту ст. 743 ГК РФ, любой «шаг в сторону» от сметы должен быть зафиксирован «черным по белому», иначе заказчик имеет полное юридическое право оставить ваш энтузиазм без вознаграждения. Как не подарить заказчику свои услуги: Сначала подпись, потом работа:даже если сроки горят, а заказчик клянется заплатить, не стоит начинать допработы без подписания допсоглашения или корректировки сметы. Закон суров: нет документа — нет обязательства по оплате. Письменная отметка о необходимости приостановки работ:если на объекте немедленно нужны изменения, направляйте официальное уведомление о приостановке работ до согласования новых объемов. Это ваш главный аргумент для суда, если дело дойдет до спора. КЕЙС №1: КАК ДОПРАБОТЫ СТАЛИ ПОДАРКОМ ДЛЯ ЗАКАЗЧИКА Подрядчик ООО «Время» подписался на поставку и монтаж двухэтажного модульного здания для гостиничного комплекса в Сочи. Однако, приехав на место, строители обнаружили не готовую площадку, а «археологические раскопки»: старые бетонные конструкции, деревья и полное отсутствие фундамента. Чтобы не срывать проект, подрядчик взял на себя роль спасателя. Он снес старые постройки и вывез мусор, расчистил, распланировал участок и залил мощную железобетонную плиту-фундамент. Когда здание уже стояло готовым, подрядчик предъявил счет за «допы». Заказчик (ООО «СЗ «Сочи-парк пять плюс») платить отказался. Аргументы подрядчика при этом: Техническая необходимость:Без подготовки грунта и фундамента здание бы просто деформировалось или разрушилось. Факт работ:Мы все сделали, вот ведомости, вот отчеты. Заказчик пользуется результатом, значит, наступило неосновательное обогащение. Уведомление:Мы отправляли акты и письма, когда работа была сделана. Позиция заказчика Договор превыше всего:В техзадании и так упоминался монтаж на фундамент. То есть это не «допы», а часть основной работы. Тишина со стороны подрядчика:Он не предупредил о росте цены до начала работ и не приостановил монтаж. Странное поведение:Уже после того, как фундамент был залит, стороны подписали допсоглашение о твердой цене всего договора. Подрядчик тогда про долг за фундамент промолчал. Суд полностью отказал подрядчику, и вот почему: — сработал принцип «Эстоппель»: это юридический запрет на противоречивое поведение. Если ты подписал документ о финальной цене договора уже после выполнения «лишних» работ и не упомянул о них — ты потерял право требовать за них деньги позже; молчание — не золото: по закону (ГК РФ), если подрядчик нашел неучтенные работы, он должен остановиться и ждать согласия заказчика. Если ты продолжил работать «на свой страх и риск», заказчик имеет право не платить; профессиональный риск: истец — профи в строительстве. Он должен был знать, что без бумажки любой бетон — это просто подарок заказчику. Итог (на «подумать»): подрядчик остался с судебными расходами и неоплаченными счетами за фундамент, который сам же и построил. Многократное обжалование в данном случае результатов, увы, не принесло. Поэтому, будьте внимательны! Что это значит для вас: Выполнение любых дополнительных объемов строительства без заранее подписанного дополнительного соглашения и утвержденной сметы — это простая благотворительность. Обнаружили неучтенные работы — немедленно остановите стройку и письменно уведомите заказчика. Если вы продолжили строить «на доверии», суд может отказать во взыскании этих денег, даже если заказчик уже вовсю пользуется построенным вами объектом. БЫСТРЫЙ ВЫХОД ИЗ ПОДРЯДА ИЛИ ЧЕМ ГРОЗИТ НЕСОБЛЮДЕНИЕ ПОРЯДКА РАСТОРЖЕНИЯ СТРОИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА Представьте: вы вложили силы, время и деньги в строительный проект, но что-то пошло не так. Заказчик тянет с оплатой, подрядчик отстает от графика на месяцы, а качество работ вызывает вопросы. Хочется все остановить, и как можно скорее. Но, хлопнуть дверью не получится: несоблюдение порядка расторжения договора может стать «спусковым крючком» для новых разбирательств и проблем, возможно даже более серьезных. Наш топ закрывает именно эта ситуация — когда попытка быстро выйти из подряда без соблюдения правил приводит к затяжным спорам, финансовым потерям и судебным баталиям. Поэтому, разберемся, как все сделать грамотно. Когда и почему можно расторгнуть договор? Споры о расторжении договора строительного подряда возникают, когда одна сторона хочет прекратить отношения, а другая оспаривает правомерность такого шага или условия выхода. Эти ситуации регулируются ГК РФ и подкрепляются судебной практикой. Есть три законных пути расторгнуть договор: По соглашению сторон (ст. 450 ГК РФ). Это самый мирный вариант: стороны договариваются добровольно и фиксируют условия в письменном соглашении. В документе обычно классически прописывают дату прекращения договора, порядок передачи результата работ и условия взаиморасчетов. Через суд (п. 2 ст. 450 ГК РФ). Этот вариант выбирают, когда вторая сторона не идет на компромисс, а нарушения настолько серьезны, что продолжение работы невозможно. Существенным нарушением считается то, что наносит ущерб и лишает сторону того, на что она рассчитывала при заключении договора. В одностороннем порядке (ст. 450.1 ГК РФ). Закон или сам договор могут давать право на отказ без согласия второй стороны. Например, заказчик вправе отказаться от договора в любой момент до сдачи результата. Но за это он должен оплатить подрядчику часть цены пропорционально выполненной работе, возместить убытки в пределах разницы между общей ценой договора и уже уплаченной суммой. Также заказчик может расторгнуть договор, если подрядчик не приступил к работе вовремя или выполняет ее настолько медленно, что завершение в срок становится невозможным. С обратной стороны, подрядчик вправе отказаться, если заказчик не предоставляет материалы, оборудование (которые обязан) или техническую документацию или не устраняет обстоятельства, угрожающие качеству работ, несмотря на своевременное предупреждение. Грамотное расторжение договора — это не бегство от проблем в таком случае, а правильное и справедливое решение. Соблюдая закон, вы минимизируете риски и сохраняете нервы, время и деньги. КЕЙС №2: ВО ЧТО ОБОЙДЕТСЯ ИГНОРИРОВАНИЕ ИЛИ ПОЧЕМУ ОТСУТСТВИЕ ПОДПИСИ В АКТЕ – НЕ ПОВОД НЕ ПЛАТИТЬ Карточка дела (версия для печати). Электронное правосудиеСкачать Арбитражные споры по договору строительного подряда в большинстве случаев начинаются стандартно. В нашем примере по делу №А46-2535/2024 госзаказчик (Медико-санитарная часть) доверил подрядчику (ООО «Кура») монтаж жизненно важных систем — вентиляции и пожарной сигнализации. Но вскоре ритм стройки стал напоминать замедленную съемку. Подрядчик винил во всем «сырые» чертежи и неточности в документации, периодически объявляя паузы. Заказчик же видел иную картину: пустые коридоры, отсутствие специалистов и тающие надежды на завершение работ. Заказчик проявил редкое для таких споров терпение. Вместо того чтобы сразу «указать на дверь», он предлагал продлить сроки, направлял проекты соглашений и ждал ответных шагов. Но подрядчик выбрал тактику молчания и отказа от подписей. Когда стало ясно, что сроки сорваны безвозвратно, заказчик задействовал юридический рычаг — односторонний отказ от исполнения контракта. Подрядчик решил, что «развод» оформлен неправильно, и пошел в атаку. Его главными аргументами были: «Нас выгнали незаконно! Проект был плохой, работать было невозможно, а значит, контракт все еще жив». Суд посмотрел на ситуацию иначе. Если ты профессионал и подписал договор — ты знал, на что шел. Более того, Заказчик соблюл все формальности: вовремя уведомил и даже дал время на исправление ошибок. В финале заказчик перешел в контрнаступление с встречным иском. Оказалось, что даже после расторжения договора подрядчик оставил на объекте «память о себе»: горы воздуховодов и инструментов. Суд вынес вердикт: контракт расторгнут законно, а подрядчику пора собирать чемоданы. Таким образом: Процедура — это святое. Заказчик выиграл, потому что четко следовал букве закона при уведомлении о разрыве отношений. Молчание — не золото.Отказ Подрядчика подписывать допсоглашения о продлении сроков стал для суда доказательством его неспособности выполнить работу. Профессионализм обязывает.Ссылки на «плохой проект» не работают, если ты не заявил о них сразу, а вспомнил только в суде. Если Вам требуется консультация юриста по строительному спору по договору подряда, то можете обратиться в нашу компанию оставив заявку или позвонив по телефону: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Арбитражные споры по договору строительного подряда появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Взыскание убытков с ООО: правила взыскания убытков с компании
Взыскание убытков с ООО очень важная тема, особенно когда подвел партнер по бизнесу. Смоделируем ситуацию. Вы ведете успешный бизнес, налажено все: маркетинг, цепи поставок, взаимоотношения... Сообщение Взыскание убытков с ООО: правила взыскания убытков с компании появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Взыскание убытков с ООО очень важная тема, особенно когда подвел партнер по бизнесу. Смоделируем ситуацию. Вы ведете успешный бизнес, налажено все: маркетинг, цепи поставок, взаимоотношения с контрагентами и партнерами. И вдруг один из них совершает ошибки или действует недобросовестно, в результате чего Вы теряете время и деньги. Например, Вы договорились о поставке оборудования, а из-за личных финансовых проблем вам его не везут и кормят «завтраками». Другой вариант развития событий – Вы по договору подряда приняли работы, но работы оказались не выполнены/выполнены не качественно. Для возобновления работы в срочном порядке ремонтируете объект за подрядчиком. При этом хотите вернуть свои деньги за ремонт и за «простой». Если сейчас это ваша реальность, то «что делать» и «куда бежать» для того, чтобы взыскать убытки (как реальные, так и возможные) обсудим далее. Кратко о главном: В чем угроза: Вы теряете деньги. Цена вопроса: Практически всегда речь идет о двойном ударе. Вы не только теряете свои «живые» деньги (для исправления брака, закупку у другого поставщика возможно по завышенной цене и т.д.), но и в перспективе те деньги, которые могли бы заработать если бы такая ситуация не возникла. Поэтому взыскание убытков с ООО становится первоочередной задачей. Взыскание убытков с ООО: БОЛЬШЕ ЧЕМ ПРОСТО ДОЛГ ИЛИ НА ЧТО ЕЩЕ ВЫ ИМЕЕТЕ ПРАВО По российскому законодательству существуют две основные категории убытков, они обозначены в статье 15 Гражданского Кодекса. А именно, к ним относят реальный ущерб и упущенную выгоду. Они представляют собой две стороны одной и той же медали. Орел – это уже случившиеся потери, решка – прибыль, которой вы лишились из-за произошедшего. Рассмотрим каждое понятие подробнее и приведем примеры простыми словами. Чек за чужой счет или оцениваем фактический урон вашему капиталу За реальный ущерб можно принимать все то, что уже пришлось «вытащить» вашей компании из своего оборота или однозначно придется из-за чужих неверных действий для того, чтобы «оставаться на плаву». Например, когда: Произошли реальные расходы для восстановления возможности работать. Эта ситуация, пожалуй, самая распространенная и одна из самых неприятных. Один из таких примеров мы уже привели ранее – это поставка некачественно оборудования, за которой неизбежно последовал ремонт, чтобы не допустить «простоя» на производстве. Интересный факт: сюда же войдут, например, случаи уплаты штрафов из-за срывов сроков (естественно, не по вашей вине, а вашего контрагента). Должны будут произойти реальные расходы для восстановления прав. Приведем пример на той же самой истории: требуется ремонт необходимого вам оборудования, его стоимость назначила экспертная организация, а поставщик отказался его компенсировать. Уже только с этой сметой можно обращаться в суд, так как ваши права нарушены, а без денег их восстановить не получится. Утрата имущества. Допустим, вы арендуете склад у ООО для хранения своих товаров. Вдруг, обнаруживается недостача (части товаров или даже всего товара нет). Если это происходит по вине вашего арендодателя (например, по договору он должен был обеспечить пропускной режим на складе, но имела место быть кража из-за доступа в помещение посторонних лиц) – к нему смело можно предъявлять требования о возмещении реального ущерба. Бывают и совсем экстремальные ситуации. Так, склад мог быть сдан в состоянии, не соответствующем требованиям безопасности и случился пожар. Товара больше нет, можно взыскивать реальный ущерб. Повреждение имущества. Если вновь брать пример с товаром – взыскание реального ущерба будет возможно тогда, когда он был поврежден по вине ООО, которое, к примеру, занималось его перевозками. В теории всё звучит логично, но на практике контрагенты бьются за каждую копейку и уходят в глухую оборону. Логистические компании прячутся за внутренние регламенты, а подрядчики винят во всем мифический форс-мажор. Разберем как это работает на примере, где транспортный гигант попытался оценить пропавшее дорогостоящее оборудование по цене дешевого металлолома. ДЕЛО №1: ГРУЗ НЕ ДОШЕЛ ИЛИ ГРОМКОЕ ДЕЛО про взыскание убытков с ООО РЕАЛЬНОГО УЩЕРБА В ПОЛМИЛЛИОНА РУБЛЕЙ Допустим ваша компания отправляет дорогостоящее оборудование через известную транспортную компанию, платит за доставку, а на выходе получает лишь часть груза. В ответ на законную претензию логистический гигант предлагает вам компенсацию, которой едва хватит на хороший ужин в ресторане. Звучит как издевательство? Именно с этим столкнулась компания АО «Донгис». В конце мая 2022 года АО «Донгис» (истец) передало логистической компании ООО «Сдэк-Глобал» (ответчик) три коробки с геодезическим оборудованием общим весом чуть больше 90 килограммов. Вроде бы стандартная процедура, груз оформлен как положено по накладной. Однако через месяц груз доехал до Ростова-на-Дону в «усеченном» варианте. В конце июня АО «Донгис» получило только два места из трех. Третья коробка какое-то время висела в статусе «Встречено в офисе транзите», а затем бесследно исчезла. Суть проблемы в том, что в потерянной коробке находились отнюдь не шариковые ручки, а дорогостоящая специализированная техника: Цена потерянного имущества более полумиллиона рублей. АО «Донгис» направило СДЭКу претензию с требованием возместить стоимость потерянного экспедитором оборудования. Ответ СДЭКа был следующий — груз был утерян по пути в Москву. Однако, сославшись на свой внутренний регламент, СДЭК предложил АО «Донгис» компенсацию в размере… 4 676 рублей 75 копеек. Эту сумму они великодушно обещали учесть во взаиморасчетах. Мириться с потерей полумиллиона рублей из-за чужой халатности заказчик естественно не стал и пошел в Арбитражный суд, чтобы провести взыскание убытков с ООО по справедливости. В суде представители СДЭКа пытались выстроить защиту на формальностях: Утверждали, что закон о транспортно-экспедиционной деятельности тут не работает. Заявляли, что истец не доказал размер ущерба. Использовали свой любимый аргумент: мы брали груз без проверки содержимого, поэтому товарные накладные истца ничего не значат. Но Суд пришел к иным выводам: Отношения сторон классифицируются именно как транспортная экспедиция, так как ответчик обязался не просто перевезти, но и обеспечить сохранность груза. СДЭК принял коробки без единого замечания или отметки о недостоверности сведений в накладной. По закону, если экспедитор берет груз без оговорок, все риски за его утрату ложатся на него. Факт утраты третьего места СДЭК не оспаривал, а доказательств каких-либо непреодолимых обстоятельств (форс-мажора) не предоставил. В итоге Арбитражный суд встал на сторону владельца груза. Решение было логичным: взыскать с ООО «Сдэк-Глобал» в пользу АО «Донгис» полную стоимость утраченного оборудования — 563 707,80 руб., а также заставить транспортников оплатить судебные расходы. Главный вывод из этого дела: внутренние регламенты логистических компаний, ограничивающие их ответственность копейками, бессильны перед Гражданским кодексом, если вы правильно оформили передаточные документы. Подпись экспедитора о приемке груза без замечаний — ваш главный щит в суде. Цена упущенной возможности или возвращаем себе «сгоревшие» деньги Упущенная выгода – это неполученные доходы, которые при обычных условиях были бы получены. То есть это деньги, которых у вас фактически нет и не было, но оппоненту придется их заплатить, потому что из-за его виновных действий заработать вы их не смогли. Еще одна важная ремарка из закона: если лицо, которое нарушило ваше право еще и получило с этого прибыль, оно будет обязано возместить вам упущенную выгоду размером не меньше заработанных им на этой ситуации доходов. Итак, примеры могут быть разными, главное – факт реальной потери в деньгах из-за недобросовестных действий других лиц: Вам вовремя не доставили сырье, которое необходимо для производства и вместо обычного своего дохода за месяц вы объективно получили значительно меньше. Поставщик будет обязан заплатить вам за время простоя. Вами был заключен договор на продажу определенного товара от производителя. Он решил расторгнуть договор в одностороннем порядке по личным причинам. Упущенная выгода здесь – прибыль, которая не была получена из-за невыполненных запланированных объемов продаж. ДЕЛО №2: Взыскание убытков с ООО, когда произошел ПОЖАР, БАНКРОТСТВО И ПОЧЕМУ ЗАБЫТАЯ ПОДПИСЬ ОБОШЛАСЬ В 6 МИЛЛИОНОВ Одно ООО арендовало у другого здание, оборудование и иное имущество необходимое для работы. В этой истории сначала все было стандартно: заключен договор, оговорены обязательства и сроки. Вот срок аренды подошел к концу, но арендатор затянул с подписанием акта приема-передачи. Договор уже перестал действовать, а арендатор формально продолжал использовать арендованное имущество. Через некоторое время после завершения срока аренды в здании случился пожар, часть имущества арендодателя пострадала. Соответственно, его дальнейшее использование стало невозможным, был причинен серьезный ущерб. Несмотря на доводы ответчика о том, что он уже не имел доступа к имуществу, не обладал возможностью использовать оборудование и фактически уже не владел имуществом (по крайней мере, истцом это не было подтверждено), суд посчитал справедливым взыскать с него: — более 2-х миллионов рублей задолженности по арендной плате; — 3 миллиона упущенной выгоды; — более 250 тысяч процентами и возмещением судебных издержек. Какие моменты здесь были показательны в позиции истца? Он заявил о взыскании задолженности по аренде за весь период «невозврата» имущества. Заявлена была также стоимость упущенной выгоды (тот самый доход, который мог бы быть получен с последующей сдачи в аренду, если бы здание и имущество было вовремя возвращено по акту приема-передачи и не произошел бы пожар). Истец заявил и о компенсации процентов за пользование чужими средствами (просрочка оплаты аренды). Как итог: несмотря на то, что ООО-ответчик параллельно с этим делом еще проходил процедуру банкротства и суду пришлось устанавливать взаимосвязь производств, в рамках иска об упущенной выгоде деньги были взысканы в полном объеме. КАК НЕ ДАТЬ СУДУ ШАНСОВ НА ОТКАЗ: ВЫВОДЫ О ПРАВИЛЬНЫХ АРГУМЕНТАХ ДЛЯ ВЗЫСКАНИЯ УБЫТКОВ Как можно понять из дел выше – главным для успешного завершения дела и получения своих денег будет хорошо проработанная и логически грамотно выстроенная позиция, подкрепленная неопровержимыми доказательствами Схема взыскания реального ущерба Доказываем сам факт нарушения обязательства: договор не выполнен, совершены неправомерные действия и т.д. Материальной основой здесь выступят: договоры, акты приема-передачи, переписки (даже электронные). Еще лучше будет если направить претензию в ООО и получить отметку о вручении (если обязательство выполнено так и не будет, для суда это станет весомым аргументом). Поэтому, обязательно советуем сохранять всю первичную документацию с контрагентами. Даем суду основания проследить причинно-следственную связь. То есть нужно показать, что действия (бездействия) ответчика = причинению ущерба для вас. Здесь можно использовать, например, всевозможные заключения экспертиз (о порче, необходимости ремонта и т.д.), а также, например, приказы, выпущенные вами о простое на производстве. Полностью рассчитываем размер ущерба со всеми процентами. Подойдут здесь все финансовые документы, которые подтвердят суммы причиненного ущерба (чеки и платежные поручения о выполненных работах по устранению последствий нарушения ваших прав, сметы на замену или ремонт оборудования, а также заключения оценщиков, по ситуации). Предоставляем суду варианты. Часто на практике встречается такое, что утвержденная судом в итоге сумма в разы меньше той, которая заявляется в иске, так как суд счел ее избыточной. Здесь советуем «играть на опережение» и сразу предоставить суду доказательства того, что вами был определен оптимальный размер ущерба. Подойдет, к примеру, подтверждение официальных цен у разных подрядчиков (исполнителей услуг по ремонту и т.д.). Доказываем упущенную выгоду: Документально подтверждаем разумность требований. Лучшим вариантом здесь будет наличие предварительных договоров на продажу товаров/оказание услуг. Если таковые не были заключены, подойдет отчетность за прошлые периоды. Отлично, если в своей компании вы ведете статистику с прикреплением подтверждающих документов и сможете предоставить ее суду в обоснование своих требований. Опять же, следующим шагом будет доказывание причинно-следственной связи. Например, переписка с клиентом о невозможности исполнения обязательств или его переносе по причинам, которые в итоге связаны с неправомерными действиями вашего контрагента. Определяем размер упущенной выгоды. Варианты доказательств для калькуляции суммы здесь: предоставление данных о работе и прибыли компании до произошедшего инцидента или отчетов о рентабельности по аналогичным сделкам/проектам. Что еще в ряде случаев может поспособствовать принятию судом именно вашей позиции — это попытки минимизировать потери с вашей стороны. Например, вы пытались в срочном порядке заменить поставщика или договориться с клиентами о новых сроках. Все это будет доказывать, что вы заинтересованы не просто удачно «нажиться» на вашем контрагенте, а реально хотите решить проблему и вернуть положенные вам денежные средства. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Взыскание убытков с ООО: правила взыскания убытков с компании появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Субсидиарная ответственность акционеров ограничена стоимостью пакета принадлежащих им акций. Так ли это? Смело можно ответить: «нет, это заблуждение». Почему и какие критерии служат основанием для... Сообщение СУБСИДИАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АКЦИОНЕРОВ появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Субсидиарная ответственность акционеров ограничена стоимостью пакета принадлежащих им акций. Так ли это? Смело можно ответить: «нет, это заблуждение». Почему и какие критерии служат основанием для привлечения к субсидиарной ответственности разберем далее. Заранее обозначим: на практике риски более чем реальны. Общее правило гласит: акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и рискуют лишь стоимостью своих акций, что прямо закреплено в статье 96 ГК РФ. Это создает только иллюзию полной защищенности: купил акции — получил долю в бизнесе, но не долги компании. Но, исключения все же присутствуют. Если недобросовестные действия акционера или же, напротив, его бездействие довели до банкротства компанию, а ее имущества для их покрытия оказалось недостаточно – наступит субсидиарная ответственность акционеров. Важный нюанс: акционер должен быть признан при подобных условиях контролирующим должника лицом (КДЛ). Учитывается то, насколько реальным и весомым было фактическое участие акционера в принятии стратегически важных для бизнеса решениях. Даже так называемые миноритарные участники попадают под удар, что неоднократно прослеживается в судебной практике. <lite-youtube class="lite-youtube_16x9" video-id="cc5ae04343a7cdd4955097db30b0ff87" player-src="https://rutube.ru/play/embed/cc5ae04343a7cdd4955097db30b0ff87"><lite-youtube__button class="lite-youtube__button lty-playbtn"></lite-youtube__button><lite-youtube__preview class="lite-youtube__preview"> </lite-youtube__preview><lite-youtube__name class="lite-youtube__name">Кого и за что привлекают к субсидиарке?</lite-youtube__name></lite-youtube> Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Когда наступает субсидиарная ответственность акционеров Основания для привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе, акционера, закреплены в Законе о банкротстве (ст. 61.11, 61.12) и ГК РФ (ст. 53.1). Рассмотрим основные случаи. Действия/решения привели к банкротству. Как мы и отметили ранее, самой распространенной является ситуация, когда акционер поддержал одно из решающих положений, в конечном итоге обеспечивших невозможность реализации требований кредиторов, об этом сказано в ст. 61.11 Закона о банкротстве. Чаще всего это выражается в голосовании «за» сделок с заинтересованностью или просто крупных сделок, повлекших вывод активов. Неподача заявления о банкротстве. Руководитель в лице акционера компании обязан подать заявление о ее банкротстве вовремя, когда завершается момент «технического банкротства» и дело идет к «реальному». Иначе, акционеру будет присуждена субсидиарная ответственность. Отсутствие или искажение документации. Утаивание или фальсификация документов перед арбитражным управляющим практически сразу гарантирует привлечение к ответственности: презумпция вины тут работает против акционеров. Уловки с налогами и выводом активов. Представим: акционер получил личную финансовую выгоду от подозрительных махинаций в преддверии банкротства или успел перевести имущество подконтрольным себе лицам (для минимизации налоговых и дальнейших долговых рисков для себя). В этой истории ФНС использует доказательства против и ущерб будет однозначно взыскан, не взирая на размер пакета акций. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Самая грубая ошибка акционеров — считать, что за налоговые схемы ответит только генеральный директор. Налоговый орган обладает колоссальным ресурсом для поиска конечных выгодоприобретателей махинаций с НДС или дроблением бизнеса. Если ФНС в суде докажет, что сэкономленные на налогах деньги пошли на выплату ваших дивидендов или финансирование иных ваших проектов, вас признают фактическим бенефициаром схемы. Сумма субсидиарной ответственности в таких спорах равна всей недоимке, пеням и штрафам должника». «ЖИВЫЕ» ПРИМЕРЫ ПРИВЛЕЧЕНИЯ К ОТВЕТСТВЕННОСТИ ИЗ ПРАКТИКИ СУДОВ Первый из примеров, когда наступила субсидиарная ответственность акционеров: образование долгов в «Крымпроект». Казалось бы, Юлия Пяткова имела всего 30% доли — немало, но явно не составляет контрольный пакет большинства. Однако выяснилось: именно она принимала ключевые корпоративные решения, например, перевод бизнеса на новое юрлицо, использование деловой репутации для дальнейшего ведения дел уже через подконтрольное юрлицо-дублера. Решение суда соответствующее: ответственность по долгам несмотря ни на какие попытки сослаться на «неактивность» миноритария. Ведь суд увидел главное — влияние акционера на судьбу компании оказалось прямым и губительным для кредиторов, а о банкротстве заявление подано не было. Другой пример касается недавнего дела ЗАО «Старый пивовар». Там пытались привлечь к субсидиарке бывших руководителей и даже нескольких акционеров за вывод имущества и махинации с отчетностью. Вопрос решился частично, так как налоговой не были соблюдены сроки предъявления претензий по ряду эпизодов, а также не была доказана причастность акционеров к одобрению убыточных сделок или сокрытию документов от конкурсного управляющего. Ответили акционеры по своим обязательствам лишь за некоторый промежуток времени. Что это значит для вас: Судебная практика сурова к тем, кто пытается спрятаться за ширмой «я просто владею 30%». Если в суде всплывет переписка, протоколы совещаний или свидетельские показания о том, что именно вы давали директору указания перевести активы на дублирующее юрлицо — вы будете платить по долгам наравне с директором всем своим имуществом. Единственный способ защиты в подобных процессах — документально доказать отсутствие вашей воли в совершении сделок. В данных постановлениях суды ссылались в том числе на Постановление Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве». Так вот, чтобы понять логику работы по банкротным спорам — стоит обратиться именно к этому документу. Его главная идея предельно проста: определяющая доказательная база кроется не за формальным статусом владельца или директора в ЕГРЮЛ, а за реальным влиянием лица на бизнес и каналы вывода его средств. О ЧЕМ ГОВОРИТ «БИБЛИЯ» СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ 1. Как лицо признается КДЛ. Согласно нормативным положениям (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ и п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве), лицо относят к категории контролирующих должника, если оно обладает реальной способностью диктовать должнику обязательные к исполнению распоряжения и/или влиять на принятие ключевых решений. В том числе положение относится и к акционерам. То есть, повторимся, если акционер был задействован в проведении заранее экономически невыгодных финансовых операций или иным образом мог влиять на дальнейшее юридическое положение должника – вероятно, он будет признан КДЛ. 2. Субсидиарная ответственность акционеров — это «особый правовой инструмент». Привлечение акционеров как контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности не является стандартной мерой это, скорее исключительный способ защиты прав кредиторов. Первостепенно в делах данной категории судами все же проверяется возможность организации рассчитаться по долгам имеющимися у нее активами и имуществом. В ее деятельности проверяется отсутствие со стороны участников злоупотреблений своими корпоративными правами. Только после таким тщательных проверок и исчерпывания иных механизмов будет применена «субсидиарка». 3. Каковы временные рамки учета контроля. Субсидиарная ответственность вменяется после установления границ и анализа периода перед банкротством, когда акционер обладал определенными рычагами влияния на бизнес, использовал их. Так, акционер в течение указанного времени мог иметь право голоса при заключении важной сделки/выдвигать кандидатов в руководящий состав. Длительность учитываемого периода контроля — это три года до момента выявления признаков приближающегося банкротства организации. Акт сокрытия реального финансового положения должника, совершенный акционерами или подконтрольным им руководством, не влияет на применение данных правил исчисления срока. 4. Правовые презумпции признания акционера контролирующим. Законодательство также предусматривает два типовых сценария, при которых акционер может быть признано контролирующим должника, а именно: Получение существенного актива, то есть если акционер приобрел значимый актив должника в результате операции, нанесшей ущерб организации и ее кредиторам (допустим, по инициативе руководителя компании). Статус акционера как выгодоприобретателя, или же когда он получил существенные преимущества за счет особой схемы ведения бизнеса. Например, если доходы целенаправленно перераспределялись в пользу акционера, а основная долговая нагрузка при этом концентрировалась на должнике. 5. Как доказать добросовестность акционера. Аргументировать добросовестность можно исключительно реальными фактами — например доказать экономическую целесообразность сделки, при этом самостоятельно убедившись в отсутствии изначального ущерба для общества и, соответственно, кредиторов. Серьезным аргументом «против» ответственности будет также приведение в пример подобных рыночных кейсов, где в аналогичной ситуации было принято схожее решение. С практической точки зрения данное Постановление обязательно для прочтения реальными руководителями, так и акционерами, которые хотят обезопасить себя и свои финансы. Споры разрешаются, и судебная практика выстраивается именно на основе его положений, согласно которым также формируется и последующая ответственность. Где кроется основная субсидиарная ответственность акционеров 1. В корпоративном договоре. Корпоративный договор как один видов соглашений между состоящими в обществе лицами закрепляет для них обязательные правила поведения. Касается это, как правило всех, без деления на владеющих большим или меньшим пакетом акций. Например, за акционерами закрепляется положение об особом порядке голосования. Или, пункт в договоре регламентирует распределение мест на руководящих позициях – это не имеет значение, если данные аспекты могут привести к сосредоточению контроля по основным позициям компании в руках меньшего количества лиц. Если при этом у компании появляются долги перед кредиторами и ответить по ним своими силами она не может, то в последствии, эта малая доля акционеров, согласованно контролирующих действия АО, признается фактическими руководителями. Они становятся участниками дела о «субсидиарке». 2. В особенностях устава. Устав акционерного общества также может содержать положения, которые значительно регулируют объем участия акционеров в управлении и влияют на концентрацию контроля. Полномочия по регулированию объема участия акционеров детально закреплены в Федеральном законе «Об акционерных обществах»: Распределение компетенции между органами управления (ст. 48, 64-65 Закона об АО). В непубличных АО допускается передача ряда вопросов от общего собрания к совету директоров (например, утверждение аудитора, одобрение сделок с недвижимостью в пределах установленных лимитов). Ограничения на акции и голоса (ст. 11 Закона об АО). Устав непубличного АО может устанавливать: лимиты на количество акций, принадлежащих одному акционеру (например, не более 25 % уставного капитала); предельное число голосов, предоставляемых одному акционеру, независимо от количества акций (например, максимум 10 % голосов). Кумулятивное голосование (п. 4 ст. 66 Закона об АО) при выборах совета директоров. Этот механизм усиливает позиции миноритариев: они могут сконцентрировать все свои голоса на одном кандидате, повышая шансы на его избрание. Особые категории акций (ст. 31-32 Закона об АО). Выпуск привилегированных акций с ограниченным правом голоса (за исключением вопросов реорганизации, ликвидации, изменения устава). Порядок принятия решений (ст. 58 Закона об АО). Установление для собраний требований по кворуму также встречается нередко, что также обеспечивает контроль над совершаемыми сделками. Положения устава, таким образом, равно как и положения договора могут провоцировать закрепление за определенным числом акционеров привилегированные позиции и дальнейшее их признание контролирующими лицами в делах о банкротстве. Например, акционер обладает правом определения кандидатуры руководителя. Руководитель, в свою очередь «проворачивает» операции, ведущие к выводу активов компании и ее дальнейшей неплатежеспособности. Акционер при этом не контролирует его деятельность. Вероятно, акционер хочет получить выгоду, злоупотребляет имеющимся у него положением, далее будет привлечен к субсидиарной ответственности. Практически всегда суд придет к таким же выводам. КЛЮЧЕВЫЕ ИТОГИ И КАК НЕ «НАРВАТЬСЯ» Таким образом, ответом на вопрос «субсидиарная ответственность акционеров – это абстрактная угроза или реальный риск?» будет второе. Особенно, на практике это коснется акционеров, активно участвующих в управлении компанией. Размер доли для суда здесь вторичен, ключевое — это фактическое влияние на принятие решений и роль владельца акций как КДЛ. Ответственность наступит, если действия или бездействие акционера привели к банкротству компании. Основа здесь – это Закон о банкротстве и ГК РФ, ориентиром же для судов служит Постановление Пленума ВС РФ №53, где разъясняются критерии контроля и условия наступления ответственности. «Спусковым крючком» нередко становятся учредительные документы компании в виде корпоративного договора и устава, оценивайте их при подписании, в данном случае эта рекомендация одна из основополагающих. Возлагают эти соглашения на вас дополнительные обязательства (и ответственность) по управлению или нет? Честно и заранее отвечайте себе на этот вопрос для оценки рисков. Рекомендуем также все стратегические решения принимать коллегиально и оформлять подробными протоколами. Если вы голосуете «против» или воздерживаетесь, письменно зафиксируйте это. В случае же одобрения крупных сделок предварительно обязательно запрашивайте экономическое обоснование и оценивайте риски. В дальнейшем, сохраняйте для себя всю первичную документацию. Помните, всегда важно оценивать последствия своих решений как для компании, так и для ее кредиторов. На собраниях о вышеупомянутых рисках зачастую говорить не принято. Но именно ваши решения и степень осведомленности в данном случае могут превратить инвестиции в многомиллионные долги и также, напротив, помочь их избежать при выполнении определенных действий. Здесь важно быть бдительным, а при сомнениях в законности сделок или решений получать независимое правовое заключение у специалистов, которым вы доверяете и следовать их профессиональным рекомендациям. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение СУБСИДИАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АКЦИОНЕРОВ появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Юридические услуги: взыскание долга, когда оппонент прячет активы
Итак, суд выигран — но это не конечный результат, а лишь точка входа во взыскание. Мы работаем как узкопрофильные взыскатели: оцениваем не сам судебный акт,... Сообщение Юридические услуги: взыскание долга, когда оппонент прячет активы появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Итак, суд выигран — но это не конечный результат, а лишь точка входа во взыскание. Мы работаем как узкопрофильные взыскатели: оцениваем не сам судебный акт, а реальную исполнимость долга, структуру активов и поведение бенефициаров. Если активов нет на балансе — это не проблема. Используйте юридические услуги взыскание долга через банкротство, субсидиарную ответственность и оспаривание сделок. В то время как штатные юристы тянут процесс медленно и действуют по стандартным шаблонам, не зная специфики, узкопрофильные спецы предлагают принципиально иной подход. Вы держите в руках исполнительный лист с гербовой печатью, но на расчетном счете пусто. Должник перестал брать трубку, сменил юридический адрес на массовый подвал где-то в промзоне, а его бизнес продолжает работать — только уже под другой вывеской. Для штатного непрофильного юриста это тупик. Для нас это стандартная ситуация, в которой взыскание переносится на уровень контролирующих лиц и их активы. Кратко о главном: В чем угроза: Пока вы ждете действий от судебных приставов, должник переписывает имущество на родственников, банкротит пустышку и легализует выведенный капитал. Цена вопроса: Потеря 100% долгов, риск получить кассовый разрыв, способный уничтожить уже ваш бизнес. Как будем воевать: Мы отказываемся от бессмысленной переписки с ФССП. Наш метод — оперативное просуживание долга, давление через субсидиарку и риски оспаривания сделок. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Юридические услуги: взыскание долга от претензии до пристава Девяносто процентов кредиторов идут по стандартному пути, который схематозники изучили досконально. Эта дорога предсказуема, медлительна и безопасна для должника, который решил «кинуть» контрагента. Между тем эту дорогу нужно в любом случае пройти, а задача профессиональных юристов-взыскателей сделать это как можно быстрее. Этап 1: Претензионная работа Закон обязывает нас отправить досудебную претензию. Вы тратите месяц. Должник получает письмо, понимает, что таймер запущен, и начинает действовать. Договором может быть предусмотрен иной срок досудебного урегулирования спора. Этап 2: Судебная мясорубка Вы подаете иск. Должник нанимает юристов, которые заявляют ходатайства об отложении, требуют проведения бессмысленных экспертиз, оспаривают каждую запятую в договоре поставки. Процесс в первой инстанции растягивается на полгода, а апелляция съедает еще три месяца. Выигрыш в суде дает вам лишь бумагу, в то время как должник за это время может сменить генерального директора на маргинального номинала, который за 5000 рублей подпишет любые акты приема-передачи. Что это значит для вас: Классический суд взыскивает долг только с честных компаний, которые столкнулись с временными трудностями. Если вас решили обмануть осознанно, решение суда просто зафиксирует сумму убытка. На момент получения исполнительного листа компания-оппонент превратится в пустую оболочку без активов и сотрудников. Что важно: оказать комплексное давление на должника, при необходимо наложить обеспечительные меры на его активы, направить письмо с рисками субсидиарной ответственности в адрес контролирующих должника лиц. Действовать нужно быстро. Этап 3: Имитация бурной деятельности в ФССП Исполнительный лист уходит судебным приставам. Вы думаете, что государственная машина включилась и ждете поступления на счет денег. Реальность выглядит иначе: на одном приставе висят тысячи производств. У него нет времени искать скрытые счета или выезжать по адресу регистрации компании. Пристав нажимает кнопку в программе, рассылает электронные запросы в топ-20 банков и Росреестр, а в ответ: денег нет, недвижимости нет. Приставу, с тысячами неоконченных производств, банально некогда вскрывать схемы, через которые должник спрятал свои активы от взыскания, ему проще через пару месяцев производство закрыть по статье 46 ФЗ «Об исполнительном производстве» (невозможность взыскания). Должник открывает шампанское. Что нужно делать: самостоятельно запросить счета должника в налоговой (ч. 8 статьи 69 ФЗ «Об исполнительном производстве» и направить исполнительные документы в банки. Оказывать давление через инструмент потенциальной субсидиарной ответственности. Юридические услуги: взыскание долга через банкротство и субсидиарную ответственность Когда стандартные юридические услуги и классическое взыскание долга дают сбой, мы переходим к тяжелой артиллерии. Мы бьем не по пустой компании, а по людям, которые за ней стоят. Банкротство как инструмент давления. Забудьте миф о том, что банкротство — это способ списать долги. В руках агрессивного кредитора это оружие, способное дотянуться до личных активов бенефициара- должника. Инициируя процедуру, можно лишить директора полномочий. В компанию должника заходит арбитражный управляющий, который получает доступ к выпискам по расчетным счетам за последние 3 года. Теперь мы увидим все: куда ушли деньги, кому продали склады в три раза дешевле рынка, зачем перечисляли миллионы на счет фирмы жены директора. Каждую такую сделку следует оспорить в суде, заставить покупателей вернуть имущество обратно в конкурсную массу, продать его с торгов и забрать в итоге ваши деньги. Если, конечно, должник до этого времени сам не погасить задолженность. Читайте материал «Банкротство юридических лиц: что это такое и с чем его едят?» — простым языком объясняем, как устроена процедура банкротства компании и какие личные риски по субсидиарке и оспариванию сделок несут директор и участники. Субсидиарная ответственность: Банкротная и Внебанкротная. Главный страх любого схемотехника — отвечать личным карманом. Банкротная субсидиарка: Если имущества компании не хватает для расчетов с вами, мы привлекаем директора, учредителя и теневых бенефициаров (реальных владельцев) к субсидиарной ответственности. Они будут платить долг компании из своих личных сбережений, отдавать свои квартиры, машины и т.д. Долг по субсидиарке не списывается даже при личном банкротстве гражданина-схематозника. Внебанкротная субсидиарка: Хитрый трюк должников — просто бросить компанию, не сдавать отчетность, не проводить операции. Налоговая (ФНС) видит недействующую фирму, и сама исключает ее из ЕГРЮЛ. Мечты должника сбылись: «Нет компании — нет долга». Рано радоваться должнику. Закон позволяет кредитору подать иск лично к директору брошенной компании. Директор действовал недобросовестно, не подал на банкротство, скрылся? Суд повесит весь долг юрлица прямо на него. КАК ВЗЛАМЫВАТЬ ЗАЩИТУ ОППОНЕНТОВ Чтобы понять, как работают юридические услуги по взысканию долга, разберем на примерах. Мошенники действуют по шаблонам, но профессиональные взыскатели научились эти шаблоны ломать. ДЕЛО № 1: Налоговый капкан и 90 миллионов на счетах «талантливой» жены Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2024 (дело № А41-102171/2019). Классическая схема: фирма ушла на дно из-за неуплаты налогов, активов на балансе нет. Управляющий потребовал привлечь к субсидиарной ответственности не только реальных владельцев бизнеса (Богданова и Иванова), но и их ближайший круг: двух жен и даже мать одного из учредителей. Учредители действовали по заезженной методичке, в соответствии с которой Богданов заявил, что давно потерял статус контролирующего лица. Чтобы спасти капиталы, он просто переписал управление действующими прибыльными фирмами на свою супругу. Жена, до этого практически не имевшая серьезных официальных доходов, внезапно превратилась в акулу бизнеса. За пару лет она скупила восемь объектов недвижимости и два элитных авто. Общая кадастровая стоимость ее покупок составила огромные 90 миллионов рублей. В свою очередь мать бизнесмена тоже не отставала: на нее оперативно переоформили три объекта недвижимости и две машины. Супруга второго партнера в это же время активно пополняла премиальный автопарк: BMW X6, Mercedes-Benz GL 350, Audi Q7. В суде оппоненты играли роль жертв: они утверждали, что родственники заработали все сами, и их личное имущество неприкосновенно. Арбитражный суд Московского округа развенчал эту легенду. Судьи выстроили реальную картину: пока строительная компания копила 99 миллионов долгов, бенефициары нагло перекачивали деньги в карманы родственников. Суд прямо указал: родственники несут субсидиарную ответственность наравне с директорами, если они помогали прятать выведенные активы. Кассация оставила в силе решения нижестоящих инстанций. Итог: жены и мать ответят своим личным имуществом за долги обанкротившейся фирмы. Читайте судебный акт. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Переписывать квартиры на жену и маму — самая частая и глупая ошибка должников. Суды научились сопоставлять две цифры: размер долга брошенной компании и стоимость внезапных покупок у родственников. Если супруга вчера сидела без дохода, а сегодня скупает коммерческую недвижимость на 90 миллионов, суд признает ее соучастником схемы. Качественные юридические услуги по взысканию долга строятся именно на этом: мы не гоняемся за пустыми фирмами, мы бьем по кошелькам семьи схемотехника.» Читайте материал «Сопровождение должника в процедуре банкротства: риски и возможности» — на реальных примерах показываем, почему банкротство компании давно перестало быть «безопасным списанием долгов» и как узкопрофильная команда помогает пройти все этапы процедуры. ДЕЛО № 2: Брошенная компания, легенда о номинале и расплата за молчание Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.06.2025 (дело № А40-222907/2023). Предприниматель выкупил право требования долга за аренду у другой компании. Сумма составила 2,4 миллиона рублей основного долга и почти 700 тысяч процентов. Попытка обанкротить должника (крупную алкогольную компанию) провалилась — у фирмы просто не было денег даже на финансирование самой процедуры. Налоговая инспекция обнаружила недостоверные сведения и вычеркнула брошенную организацию из реестра юридических лиц. Кредитор подал прямой иск к бывшему генеральному директору и мажоритарному владельцу с долей восемьдесят процентов. Директор попытался разыграть карту случайного прохожего. В суде он заявил, что руководил фирмой исключительно формально. По его версии, реальную власть имели совсем другие люди, а он сам никаких документов от прошлых начальников не получал. Оппонент доказывал: раз я ничего не решал и бумаг не видел, то и платить по счетам брошенной фирмы не должен. Также он пытался списать задолженность на внутрикорпоративные разборки связанных структур. Решение суда (Кассация): Арбитражный суд пресек подобные оправдания. Судьи напомнили правила игры: статус номинального руководителя не освобождает от субсидиарной ответственности. Суд опирался на позицию Конституционного Суда Российской Федерации (Постановление номер 6-П). Смысл прост: если ты бросил фирму с долгами, не уберег документы и допустил исключение компании из реестра из-за недостоверных данных, ты обязан доказать свою честность. Директор предпочел отмолчаться и не объяснил причины банкротства предприятия. Итог: кассация поддержала взыскание более трех миллионов рублей лично с руководителя. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Должники часто используют отговорку «я руководил только на бумаге, ничего не решал». Раньше это спасало от долгов. Сейчас суды беспощадны. Назвался директором — отвечай всем своим имуществом. Если собственник бросает компанию с долгами, не сдает отчетность и прячет документы, суд автоматически считает его виновным в доведении бизнеса до банкротства. Наша стратегия защиты кредиторов строится именно на этом: мы загоняем оппонента в угол, требуем показать всю скрытую бухгалтерию, и когда он ожидаемо разводит руками, суд перекладывает долг фирмы прямо на его личные счета.» ВЫВОДЫ Комплексные юридические услуги (взыскание долга в корпоративном формате) требуют отхода от шаблонного мышления. Обычный суд и пристав работают только с добросовестными должниками. Против мошенников и «схемотехников» нужны другие инструменты. Наш анализ показывает следующее: Выигранный суд — это только 50% успеха. Основная битва разворачивается на этапе поиска активов должника. Банкротство нельзя рассматривать как формальность — это механизм расследования, позволяющий развернуть сделки трехлетней давности. Директор и учредители больше не защищены законом об ООО (где они отвечают только уставным капиталом в 10 000 рублей). Практика позволяет взыскивать долги бизнеса лично с бенефициаров и даже членов их семей, если они участвовали в выводе активов. Проблема кредитора Стандартный подход (ошибка) Комплексный подход (решение) Должник выводит активы Писать жалобы в ФССП Инициировать банкротство, наложить арест на счета и оспорить все сделки по выводу имущества. Компания брошена, ФНС ее закрывает Списать долг как безнадежный Подать иск о внебанкротной субсидиарной ответственности лично к экс-директору. Собственник переписал все на жену Развести руками Доказать мнимость брачного договора, привлечь супругу как соответчика, продать «семейные» активы. Читайте кейс «Как привлечь руководителя должника к субсидиарной ответственности: кейс клиента» — на примере показываем, как в апелляции нам удалось доказать номинальность «левых» контрагентов и отстоять в силе решение о субсидиарке на сотни миллионов. Читайте судебный акт. Пока вы ждете ответов от приставов и надеетесь на порядочность должника, ваши активы растворяются в сети фирм-однодневок и оседают на счетах родственников оппонента. Время работает против вас: сроки исковой давности по оспариванию сделок сгорают, цепочки перепродаж имущества удлиняются. Вернуть долг можно, если бить сильно, точно и в слабые места реальных владельцев бизнеса. Наша команда не занимается бумажной перепиской — мы находим активы и заставляем платить. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по взысканию долгов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Юридические услуги: взыскание долга, когда оппонент прячет активы появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Привлечение налоговой к субсидиарной ответственности: защита активов
Привлечение налоговой к субсидиарной ответственности происходит по долгам перед бюджетом — это механизм, при котором задолженность перед бюджетом может быть взыскана с руководителя, участника или... Сообщение Привлечение налоговой к субсидиарной ответственности: защита активов появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Привлечение налоговой к субсидиарной ответственности происходит по долгам перед бюджетом — это механизм, при котором задолженность перед бюджетом может быть взыскана с руководителя, участника или иного контролирующего лица. Старые схемы ухода в тень через номинальных директоров или перевод бизнеса давно не актуальны. Кратко о главном: В чем угроза: Инспекторы перекладывают корпоративные недоимки, многомиллионные штрафы и пени лично на вас. Цена вопроса: Полная финансовая ответственность за счет личных активов. Как будем защищаться: Разрушаем причинно-следственные связи. Доказываем отсутствие вины в доведении до банкротства. Оспариваем размер недоимки, анализируем процессуальные нарушения и оспариваем выводы налогового органа. <lite-youtube class="lite-youtube_16x9" video-id="cc5ae04343a7cdd4955097db30b0ff87" player-src="https://rutube.ru/play/embed/cc5ae04343a7cdd4955097db30b0ff87"><lite-youtube__button class="lite-youtube__button lty-playbtn"></lite-youtube__button><lite-youtube__preview class="lite-youtube__preview"> </lite-youtube__preview><lite-youtube__name class="lite-youtube__name">Кого и за что привлекают к субсидиарке?</lite-youtube__name></lite-youtube> Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» По каким основаниям происходит привлечение налоговой к субсидиарной ответственности Инспекторы работают по обкатанному алгоритму, закрепленному нормами Закона о банкротстве. Сначала проходит выездная или камеральная проверка, затем рождается акт, за ним следует решение о доначислении миллионных сумм. Далее стартует исполнение ведомственных распоряжений и Постановления Правительства РФ № 257 от 29 мая 2004, которые, по сути, обязывают налоговый орган инициировать процедуру банкротства не позднее чем через 90 дней с даты направления приставу отправлено постановления о взыскании налога за счет имущества должника. Важно четко понимать: налоговая может привлекать руководителя к субсидиарной ответственности по разным основаниям. 1. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства (налоговая презумпция) Законодательство о банкротстве содержит жесткую норму (пп.3 п.2 ст. 61.11). Если более половины требований в реестре кредиторов возникли из-за налоговых правонарушений, включается презумпция вины. Суд перекладывает бремя доказывания на руководителя. Не стоит занимать выжидательную позицию: «а вы докажите». Закон говорит: вы виноваты по умолчанию, пока не докажете обратное. Если не докажете — будете платить бюджету из своего кармана. 2. Субсидиарная ответственность за неподачу заявления о банкротстве Это отдельное основание (ст. 61.12). Если компания стала неплатежеспособной, директор обязан в течение месяца подать заявление о банкротстве в суд. Если он этого не делает, все долги, возникшие после истечения этого месяца, вешаются на него лично. Налоговая как обычный кредитор Налоговая может выступать в деле как обычный кредитор (например, если налог был задекларирован, но просто не уплачен). В этом статусе она имеет право требовать привлечения к субсидиарной ответственности по любым другим основаниям: за вывод активов, за сокрытие бухгалтерской документации или совершение невыгодных сделок. Презумпция вины при налоговой задолженности Налоговикам не требуется собирать сложную доказательную базу в деле о банкротстве. Они просто приносят материалы выездной проверки и дальше судом начинается фиксация фактов нарушения законодательства руководителем. Согласно положений пп. 3 п. 2 ст. 61.11 (долг по налоговой проверке более 50% от суммы кредиторов третьей очереди реестра) действует презумпция доведения до банкротства и включается механизм субсидиарной ответственности. Что это значит для вас: Если долг по налогам более 50% от реестра и в решении налогового органа Вы фигурируете, как лицо виновное в налоговом правонарушении, субсидиарки практически не избежать. На практике в таких спорах обычно смотрят на два ключевых обстоятельства. Первое — невозможность полного погашения требований кредиторов, второе — пропуск срока на обращение в суд с заявлением о банкротстве. Руководители часто думают, что пока решение налогового органа в законную силу не вступило задолженности как бы нет. Однако в банкротстве так не работает. Момент возникновения задолженности перед бюджетом определяется датой окончания налогового периода, а не момента вынесения решения или вступления его в законную силу. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Это самая опасная ловушка для бизнеса — ретроспективная неплатежеспособность. Объясню, как работает ретроспективный подход. Допустим, вы использовали схему оптимизации НДС в третьем квартале 2021 года. Проверяющие пришли в 2023-м, а суд утвердил их акт только в 2025-м. Думаете, долг появился в 2025 году? Суд решит иначе: миллионная недоимка висит на компании с конца 2021-го, а это значит, вы обязаны были заявить о банкротстве еще три года назад. Итог потеря личных активов. Все выданные премии за «отличную работу», выплаченные дивиденды, суд квалифицирует как незаконный вывод активов в силу Вашей осведомленности о долгах перед бюджетом. Соответственно расплачиваться за каждый этот шаг вы будете личным имуществом. Таким образом налоговая имеет шансы привлечь как за недобросовестные действия контролирующего лица, выявленные налоговой проверкой (пп. 3 п. 2 ст. 61.11), так и за неподачу заявления о банкротстве (ст. 61.12)». Привлечение к субсидиарной ответственности по налоговым долгам возможно при наличии следующих обстоятельств: — налоговая задолженность составляет значительную часть реестра требований кредиторов — руководитель не подал заявление о банкротстве при наличии признаков неплатежеспособности — установлены недобросовестные действия, повлекшие невозможность расчетов с бюджетом — отсутствуют документы, позволяющие установить финансовое состояние компании Привлечение налоговой к субсидиарной ответственности СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА: Разбор реальных сражений за активы Рассмотрим, как «государственные» юристы используют закон о банкротстве в свою пользу, и как грамотно выстроенная линия защиты спасает миллионы. ДЕЛО № 1: Создание «зеркальной» компании, фиктивные подрядчики и многомиллионная ответственность Постановление Арбитражного суда № Ф06-8496/2025 от 26.02.2026. Налоговая инспекция пыталась обанкротить дорожно-строительную компанию, но суд прекратил дело из-за полного отсутствия у должника средств на финансирование процедуры. После этого фискальный орган подал прямой иск о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве руководителя (назовем его Иваном), единственного учредителя (назовем его Андреем), а также нового юридического лица — компании-двойника. Сумма требований налоговой составила почти 27 миллионов рублей. Проверка вскрыла схему: Иван и Андрей организовали фиктивный документооборот с фирмами-однодневками, якобы арендуя у них спецтехнику с экипажем. В реальности все работы выполнялись штатными сотрудниками. Через счета «технических» контрагентов из оборота было выведено более 47 миллионов рублей, причем половина этих денег осела на счетах близкой родственницы руководителей. Получив первые требования от налоговой, Иван и Андрей запустили процесс ликвидации бизнеса. Всю собственную спецтехнику (семь единиц грузового транспорта) они оперативно распродали аффилированным лицам по бросовым ценам, а престижный автомобиль (Порше Кайен) передали родственнице. Чтобы не терять прибыль, они создали «зеркальную» компанию. Туда перевели 77% персонала, клиентскую базу и главного муниципального заказчика, который приносил почти половину всей выручки. Решение суда (Кассация): Арбитражный суд полностью поддержал налоговую службу и разрушил схему оппонентов. Суд указал, что отчужденная техника была не просто активом, а главным инструментом извлечения прибыли. Доводы о том, что грузовики продавались дешево из-за «плохого состояния», были отклонены — новый собственник сразу начал использовать их на тех же объектах. Особое внимание суд уделил «зеркальной» компании. Кассация подтвердила: новая фирма извлекла многомиллионную выгоду за счет ресурсов, репутации и контрактов брошенного должника (выручка двойника за пять лет составила 367 миллионов рублей). Итог: руководитель Иван, учредитель Андрей и сама новая «зеркальная» компания привлечены к солидарной субсидиарной ответственности на сумму почти 27 миллионов рублей. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Должники до сих пор верят в иллюзию, что можно просто перевести штат и контракты на новое юридическое лицо, бросив старую компанию с налоговыми долгами. Этот кейс показывает: налоговая видит «зеркальный» бизнес насквозь. Если вы уводите заказчиков и персонал в новую фирму без экономического обоснования, суды не только повесят на вас лично весь долг, но и привлекут к ответственности вашу новую, прибыльную компанию.» Читайте в нашем материале Банкротство контрагента о том, как защитить свой бизнес, если ваш партнер пошел ко дну. ДЕЛО № 2: Как мы отбили иск о субсидиарной ответственности после налоговой проверки и спасли активы клиента (№А41-65129/2020). Налоговая инспекция провела проверку строительной компании, доначислила налоги и инициировала процедуру банкротства. Конкурсный управляющий подал заявление о привлечении нашего клиента — генерального директора и единственного учредителя (назовем его Иваном) — к субсидиарной ответственности, пытаясь повесить весь многомиллионный долг компании на его личные счета. Позиция нападения: Оппоненты использовали классический шаблон обвинения. Они заявили, что Иван уклоняется от передачи бухгалтерской документации, скрыл от инвентаризации технику (трактор), предоставил недостоверный юридический адрес в реестр и не подал заявление о банкротстве компании сразу после того, как налоговая выставила претензии. Наша стратегия защиты: Мы выстроили линию обороны, шаг за шагом разрушая доводы управляющего. Миф об утаенных документах: Мы доказали, что Иван ничего не скрывал. Первый управляющий сам отказался принимать дела из-за внутренних конфликтов, а когда назначили второго, наш клиент находился в стационаре после серии тяжелых операций. Мы представили суду медицинские справки и переписку, подтверждающую готовность передать бумаги. Но наш главный удар заключался в другом: мы указали суду, что управляющий даже не попытался объяснить, как именно временное отсутствие этих бумаг помешало ему сформировать конкурсную массу, чего он не сделал. «Спрятанная» техника: Управляющий пытался вменить Ивану сокрытие транспортного средства. Мы подняли старую бухгалтерскую отчетность и доказали, что старый трактор сломался прямо на объекте еще несколько лет назад. Стоимость его эвакуации превышала его остаточную стоимость, поэтому комиссия официально списала его задолго до банкротства. Неподача заявления о банкротстве: Тот самый момент связанный с налоговым правонарушением. Оппоненты полагали, что сам факт решения налоговой о доначислении — это автоматический повод для директора идти в суд за банкротством. Мы разбили этот довод. Мы доказали, что наличие налоговой задолженности или временная убыточность не означают необратимого банкротства. Управляющий не смог определить точную дату наступления объективного банкротства и не доказал, что после этой даты у компании появились новые обманутые кредиторы. Решение суда: Суд полностью поддержал нашу правовую позицию и отказал конкурсному управляющему в удовлетворении иска по всем пунктам. Личное имущество Ивана было полностью защищено. Читайте судебный акт. Наш анализ судебной практики позволяет сформулировать следующие ключевые итоги: Налоговая инспекция обладает значительным преимуществом. В отличие от обычных кредиторов, у ведомства «все как на ладони»: полный доступ к информации о счетах, контрагентах и движении средств компании. Налоговая презумпция вины — наиболее серьезный риск. Если долг перед бюджетом превышает 50% реестра, бремя доказывания невиновности автоматически переходит на руководителя. В таких условиях под удар попадает практически каждый директор, занимающий пассивную позицию. Хронология событий имеет решающее значение. Грамотная правовая защита способна помочь руководителю, если удастся доказать, что управленческие недочеты или непередача документов не привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов. Сроки подачи заявления о несостоятельности требуют строгого контроля. Пропуск установленного законом дедлайна даже на один месяц создает риск взыскания всех новых долговых обязательств лично с руководителя. Читайте наш эксклюзивный материал Шпионский триллер, или как мы спасали от субсидиарки в 8 миллионов рублей, если вы тоже оказались в подобной запутанной ситуации с многомиллионными требованиями. Угроза для активов Ошибочная позиция защиты Эффективная стратегия противодействия Налоговый долг > 50% реестра Пассивное ожидание суда и игнорирование презумпции вины Своевременное оспаривание решения проверки до начала банкротства, доказывание внешних причин финансового кризиса Утрата документации Попытка скрыть бумаги или формальные отписки управляющему Доказывание того, что отсутствие бумаг не исказило картину активов, либо оспаривание периода ответственности Читайте статью Процедура привлечения к субсидиарной ответственности для понимания базовых механизмов защиты. Читайте судебный акт. Практика показывает, что исход споро, когда происходит привлечение налоговой к субсидиарной ответственности по долгам перед бюджетом, определяется качеством доказательственной базы и своевременностью действий руководителя. Ключевое значение имеют подготовка правовой позиции с учетом судебной практики Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Привлечение налоговой к субсидиарной ответственности: защита активов появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Банкротство физ лица с имуществом: порядок процедуры, риски и защита активов
Банкротство физ лица с имуществом — это процедура, при которой у должника имеются активы (недвижимость, транспорт и т.п.). В отличие от стандартного банкротства, такая процедура... Сообщение Банкротство физ лица с имуществом: порядок процедуры, риски и защита активов появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Банкротство физ лица с имуществом — это процедура, при которой у должника имеются активы (недвижимость, транспорт и т.п.). В отличие от стандартного банкротства, такая процедура сопровождается спорами о составе имущества, оспариванием сделок. Виды банкротства физ лица с имуществом и без Для оценки рисков важно различать два основных вида банкротства физических лиц. На практике они существенно отличаются по сложности и последствиям. Потребительское банкротство физ лица (без имущества) Применяется к должникам без значимых активов. Задолженности в таких делах — это потребительские кредиты, кредитные карты и микрозаймы. Такой формат часто называют банкротством физического лица без имущества. У должника нет ничего, кроме единственного жилья (которое защищено иммунитетом) и предметов обычного домашнего обихода. Процедура проходит в упрощенном, потоковом формате, потому что управляющему объективно нечего реализовывать, банки ведут себя пассивно и просто списывают убытки в архив. Банкротство предпринимателя (с активами) Банкротство физ лица с имуществом — это уже более сложная процедура. Здесь проводят глубокий анализ активов и финансовых операций должника. Это в основном для бывших бенефициаров, директоров и ИП. Основаниями выступают личные поручительства по многомиллионным кредитам фирмы, субсидирка или убытки руководителя. Наличие имущества делает процедуру максимально конфликтной: ключевой вопрос — правомерное сохранение активов или их принудительное изъятие в конкурсную массу. Читайте материал «Оспаривание сделок с недвижимостью при банкротстве: как не потерять жилье» — объясняем, почему под удар попадают даже сделки 10‑летней давности, и как добросовестному покупателю защитить квартиру. Чем отличается банкротство физ лица с имуществом Специфика таких арбитражных дел базируется на трех отличиях от обычного списания долгов: Наличие конкурсной массы: У финансового управляющего появляются реальные объекты для описи, оценки и реализации. Активные кредиторы: Банки, налоговая и контрагенты бьются за каждый квадратный метр вашей недвижимости. Оспаривание сделок: Суд и финансовый управляющий анализируют сделки должника за период подозрительности, включая договоры купли-продажи, дарения и иные операции. Какое имущество включается в конкурсную массу Формирование конкурсной массы является ключевым этапом процедуры банкротства физического лица. Под удар попадает практически всё: Недвижимость. Любые «запасные» метры: вторые квартиры, земельные участки, складские и коммерческие помещения, парковочные места. Транспорт. Весь личный и коммерческий автопарк без исключений: легковые и грузовые автомобили, катера, мотоциклы, спецтехника. Корпоративные права и ценные бумаги. Ваши доли в уставных капиталах действующих ООО, брокерские счета, акции и облигации. Предметы роскоши. Драгоценности, коллекции, антиквариат. Совместно нажитое в браке. Это самое уязвимое звено. Имущество, купленное в период брака (даже если оно официально записано на супругу), уходит с торгов единым лотом. После продажи жена получит ровно 50% от вырученной суммы, а ваша половина уйдет на расчеты с кредиторами. Какое имущество не подлежит реализации Статья 446 ГПК РФ устанавливает перечень объектов (исполнительский иммунитет), на которые суд не обращает взыскание. Управляющий обязан исключить из конкурсной массы: Единственное жилье: квартира или дом, если для должника и членов его семьи это единственное пригодное для проживания помещение. Исключение — ипотека. Банк заберет залоговую недвижимость даже при наличии прописанных несовершеннолетних детей. Личные вещи: одежда, обувь и предметы обычного домашнего обихода. Имущество для профессиональных занятий: оборудование или инструменты стоимостью до 10 000 рублей, необходимые для заработка. Выплаты социально-защитного характера: алименты на детей, социальные пенсии, пособия, средства материнского капитала. Можно ли сохранить имущество при банкротстве Сберечь активы — главная и самая сложная задача защиты. Это работает, но требует безупречного юридического обоснования. Условия: Имущество удается сохранить при полном отсутствии признаков недобросовестности должника и наличии законных правовых оснований для исключения актива из массы (например, доказав, что спорный объект куплен супругой до брака или на унаследованные средства). Ограничения: Исполнительский иммунитет на единственное жилье потерял статус абсолютного. Практика Конституционного Суда РФ допускает реализацию роскошной недвижимости если площадь коттеджа многократно превышает разумные потребности должника, суд продаст этот актив, купив взамен скромную жилплощадь по социальным нормам. Суды оценивают источник происхождения средств, момент приобретения имущества и поведение должника до процедуры. Оспаривание сделок при банкротстве физического лица Оспаривание сделок осуществляется в соответствии с главой III.1 Федерального закона о банкротстве». Спешные попытки скрыть активы перед началом процедуры — прямой путь к потере имущества. Читайте материал «Оспаривание сделок при банкротстве физического лица: теория и практические примеры» — разбираем, какие сделки граждан чаще всего «ломают» в банкротстве. Брачные договоры и алиментные соглашения Должники часто заключают брачный договор, переводя ликвидные активы на супругу и оставляя себе только долги. Аналогично создаются соглашения с завышенными алиментами для искусственного формирования задолженности. Суды пресекают такие действия, применяя статью 10 ГК РФ (злоупотребление правом). Если договор подписан в период финансовых проблем, его практически всегда будут оспаривать. Дарение и сделки с родственниками «Подарки» детям или родителям накануне банкротства как правило оспариваются. Обычно в таких спорах бремя доказывания перекладывается на одаряемого: предполагается, что родственник знал о наличии долгов, а сделка совершалась исключительно для сокрытия имущества. Читайте материал «Субсидиарная ответственность родственников должника: как защитить семью и имущество от долгов бизнеса» — показываем какие сделки с родственниками вызывают наибольшие подозрения судов и какие шаги нужно предпринять чтобы не потерять семейные активы. Продажа имущества по заниженной цене Реализация активов третьим лицам по цене, существенно ниже рыночной, оспаривается по статье 61.2 закона о банкротстве. При подтверждении неравноценного встречного исполнения сделку оспорят. Подход подтверждается практикой Верховного Суда РФ: сделки, совершенные при наличии признаков неплатежеспособности, презюмируются направленными на причинение вреда кредиторам. Если должник не докажет экономическую целесообразность спорной операции и факт реального поступления рыночной оплаты, имущество вернут. КАК СУДЫ оценивают банкротство физ лица с имуществом Разберем два абсолютно разных по фабуле и результату свежих прецедента из практики арбитражных судов. Кейс №1: Иллюзия хитрости и пожизненный долг перед банком (Дело № А49-13317/2023) Кейс демонстрирует последствия недобросовестного поведения должника при подготовке к банкротству. Гражданин Иващенко В.О. зашел в процедуру банкротства. ПАО «Сбербанк» включилось в реестр с требованием более 5 миллионов рублей. Суд первой инстанции завершил процедуру и списал долги. Банк категорически не устроил такой финал. Юристы кредитора пошли в апелляцию и кассацию, выстроив линию обвинения на умышленном наращивании задолженности и сокрытии реального финансового положения. Вышестоящие инстанции проанализировали предбанкротный период и зафиксировали три критических маркера недобросовестности: Фиктивные сведения о доходах. Осенью 2022 года должник оформляет кредиты на 5 млн рублей, декларируя в банковских анкетах заработок от 100 до 368 тысяч рублей в месяц. Однако суд запрашивает объективные данные: трудовая деятельность завершена еще в 2019 году , а налоговые декларации по УСН фиксировали доход максимум в 130 тысяч рублей до вычета обязательных расходов. Итог: предоставление кредитору заведомо ложной информации признано злоупотреблением правом. Тотальная зачистка реестров. Накануне подачи заявления о несостоятельности должник и его супруга проводят цепочку сделок. Они продают автомобили, земельный участок и квартиру. На балансе семьи не остается ни одного ликвидного актива, за счет которого могли бы погашаться требования. Финансовый кризис. Должник не предоставил суду ни одного документа, объясняющего целевое расходование 5 миллионов кредитных средств и выручки от продажи недвижимости. В конкурсную массу от этих транзакций поступило чуть больше 94 тысяч рублей. Итог разбирательства: Суд отменил решение о списании долгов. Должник потерял все имущество в результате предбанкротных распродаж, получил процессуальный статус недобросовестного лица и остался должен Сбербанку более 5 миллионов рублей. Что это значит для вас: Если вы распродали всё ликвидное имущество накануне процедуры и не можете документально подтвердить, куда ушли деньги (например, на частичное погашение долгов) — суд квалифицирует это как умышленный вывод капитала. Долг в миллионы рублей останется с вами навсегда, превратившись в пожизненный. Кейс №2: Утрата залога и доказанная добросовестность (Дело № А40-11417/2024) Второй кейс показывает, что потеря имущества — это не всегда признак злого умысла. Если должник, когда происходит банкротство физ лица с имуществом, действует в рамках закона, суд встанет на его сторону. Должник Колегов Е.Е. признан банкротом. В реестре находился ПАО «Совкомбанк», у которого в залоге числился автомобиль должника AUDI A4. Камнем преткновения в этом деле стало физическое отсутствие залогового актива — автомобиля. Банк пошел в жесткую атаку, потребовав отказать в списании долга. Логика кредитора строилась на простом допущении: должник втайне, без согласия залогодержателя, продал машину, а выручку присвоил. Суд первой инстанции формально поддержал этот довод и оставил долг за гражданином. Однако суды апелляционной и кассационной инстанций полностью сломали эту конструкцию. Линия защиты опиралась на железобетонные доказательства отсутствия злого умысла. Суду представили факты реальной утраты, а не фиктивной сделки. Автомобиль был передан в пользование исполнительному директору (бизнес-партнеру должника). В конце 2023 года партнер бесследно исчез вместе с транспортом и оборвал все контакты. Вместо того чтобы имитировать «потерю ключей», должник совершил юридически грамотные шаги: подал заявление в МВД по факту мошенничества, инициировал розыск и официально снял транспортное средство с учета в ГИБДД. Арбитражный суд округа дал однозначную правовую квалификацию. Машина выбыла из владения по вине третьего лица, а не в результате схемы по сокрытию конкурсной массы. Должник предпринял все доступные правовые меры для возврата актива. Банальное неблагоприятное стечение обстоятельств (кража имущества) суды наотрез отказались приравнивать к злостному уклонению от обязательств. Итог разбирательства: Кассация зафиксировала полную добросовестность гражданина, отсутствие умысла на вывод имущества и окончательно освободила его от претензий банка. Читайте судебный акт. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Этот прецедент доказывает: утрата имущества — не приговор, если вы действуете строго в правовом поле. Суд оценивает не сам факт потери залога, а вашу реакцию на нее. Подали заявление в МВД, сняли с учета в ГИБДД, уведомили кредитора — вы добросовестный должник, закон вас защитит. Попытались замять ситуацию, придумали сказку про потерю ключей и промолчали — вы мошенник в глазах суда, и долги вам не спишут». ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ДОЛГОВ: АНАЛИЗ СУДЕБНЫХ РЕШЕНИЙ Главная цель любой процедуры несостоятельности — полное освобождение от исполнения обязательств. Однако многие должники попадают в ловушку: завершение этапа реализации имущества и продажа активов вовсе не гарантируют, что суд спишет долги. Арбитражник вправе продать вашу недвижимость, а суд закрыть дело, но вынести определение о неприменении правил об освобождении от обязательств. Как суды оценивают поведение должника на финише процедуры? Мы свели актуальную практику Верховного Суда РФ в жесткую матрицу доказывания. Критерии поведения должника при банкротстве сформированы судебной практикой Поведение должника в процедуре банкротства Решение суда по итогам дела Юридическая квалификация и последствия Полное раскрытие информации. Должник своевременно передал управляющему все сведения о доходах, счетах и имуществе. ОСВОБОДЯТ ОТ ДОЛГОВ Признается стандартом добросовестного поведения. Гражданин честно сотрудничал с судом и кредиторами. Агрессивное наращивание долгов. Взял новые многомиллионные кредиты накануне краха, не рассчитываясь по старым обязательствам. ОТКАЖУТ В СПИСАНИИ Суд квалифицирует это как умышленное создание непосильной долговой нагрузки без реальной цели погашения. Долг не спишут. Утрата имущества не по своей вине. Актив утрачен (угон, мошенничество третьих лиц), должник подал заявления в МВД. ОСВОБОДЯТ ОТ ДОЛГОВ Отсутствует злой умысел. Должник предпринял все законные меры для поиска и возврата имущества. Сокрытие документов от управляющего. Должник игнорирует запросы, не передает договоры и банковские выписки. ОТКАЖУТ В СПИСАНИИ Прямое воспрепятствование процедуре банкротства. Трактуется как попытка скрыть реальное финансовое положение. Частичное погашение. Должник не смог закрыть весь долг, но добросовестно вносил платежи в той мере, в какой позволяли легальные доходы. ОСВОБОДЯТ ОТ ДОЛГОВ Доказывает отсутствие злостного уклонения. Объективная финансовая несостоятельность не является преступлением. Вывод активов и фиктивные сделки. Переписал имущество на родственников, оформил фиктивный брачный договор. ОТКАЖУТ В СПИСАНИИ Прямое причинение вреда кредиторам. Сделки будут оспорены, имущество продано с торгов, а остаток долга повиснет на должнике. Наличие уголовного приговора. У должника есть судимость за преступление, совершенное по неосторожности (например, ДТП). ОСВОБОДЯТ ОТ ДОЛГОВ Приговор за неосторожное преступление сам по себе не блокирует право на списание кредитных или коммерческих долгов. Что это значит для вас: Суд защищает только тех, кто действует абсолютно прозрачно. Любая попытка перехитрить финансового управляющего, скрыть доходы или «потерять» первичные документы обойдется вам слишком дорого. Читайте, как мы проводим консультации по банкротству юридических лиц и защите личных активов: это разбор вашей ситуации. Мы выявляем «красные флаги» вашего дела и помогаем отстоять ваши личные активы. Наш анализ показывает следующее: Сохранить имущество при банкротстве физ лица можно, но только при отсутствии признаков недобросовестности и при наличии законных правовых оснований для исключения имущества из конкурсной массы (например, исполнительский иммунитет на единственное неипотечное жилье). Оспариванию подлежат сделки с неравноценным встречным исполнением (заниженная цена) и сделки, совершенные в целях причинения вреда кредиторам, особенно в пользу родственников и аффилированных лиц в пределах трех лет до банкротства (ст. 61.2 закона о банкротстве). При установлении недобросовестности должника: сокрытии реальных доходов, непредставлении документов арбитражному управляющему, преднамеренном выводе активов перед банкротством или искусственном наращивании задолженности. Практика показывает, что корректная правовая позиция существенно повышают вероятность сохранения части активов и освобождения от обязательств, когда происходит банкротство физ лица с имуществом. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Банкротство физ лица с имуществом: порядок процедуры, риски и защита активов появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Разрешение корпоративных конфликтов: защита активов ООО
Разрешение корпоративных конфликтов — это всегда жестокая процессуальная война на уничтожение, где пленных не берут. Сегодня рассмотрим классическую схему кражи бизнеса изнутри. Представьте ситуацию. Вы... Сообщение Разрешение корпоративных конфликтов: защита активов ООО появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Разрешение корпоративных конфликтов — это всегда жестокая процессуальная война на уничтожение, где пленных не берут. Сегодня рассмотрим классическую схему кражи бизнеса изнутри. Представьте ситуацию. Вы с компаньоном построили стабильную компанию. Деньги идут, контракты подписываются, масштабирование идет по плану. Внезапно рентабельность падает. Ключевые клиенты разрывают договоры и уходят к загадочному конкуренту. Партнер уклоняется от встреч, перестает брать трубку, а ваш корпоративный конфликт в организации переходит в горячую стадию. Бывший друг выводит ликвидность через подставные фирмы-однодневки. Кратко о главном: В чем угроза: Ваш партнер использует внутреннюю коммерческую информацию и контроль над операционной деятельностью для вывода денег, блокируя корпоративный конфликт ООО в состоянии мертвого штиля. Цена вопроса: Полная потеря инвестиций, разрушение выстроенного бизнеса и колоссальный риск субсидиарной ответственности за искусственно созданные компаньоном долги. Как будем воевать: Мы агрессивно перехватим управление. Заблокируем счета оппонента, взыщем убытки и принудительно исключим токсичного участника из реестра, опираясь на жесткую судебную практику. Читайте материал «Иск об исключении участника из общества: разбираем основания, доказательства и новую практику ВС» — на примерах из свежей практики ВС и округов показываем, когда конфликт с партнером превращается в основание для его исключения. Разрешение корпоративных конфликтов: как миноритарий крадет ваш бизнес Разрешение корпоративных конфликтов начинается с понимания механики кражи, ведь закон об ООО дает директору колоссальные полномочия. Конфликты корпоративных интересов всегда обнажают уязвимость мажоритарного инвестора, доверившего операционное управление партнеру. Оппонент готовится к атаке всегда заранее и создает для этого параллельную реальность. Сценарии разрушения бизнеса (Упрощенная модель) Как именно партнер убивает ваш бизнес? Разберем типовую механику на примере абстрактного компаньона-директора. Deadlock (Корпоративный тупик). У вас равные доли — 50/50. Партнер решает парализовать работу. Он систематически игнорирует общие собрания участников. Фирма не может утвердить годовой баланс, пролонгировать кредитные линии в банке или одобрить крупную сделку. Бизнес медленно задыхается в юридическом вакууме. Создание фирмы-клона. Директор регистрирует новое ООО с похожим названием на свою тещу или доверенного сотрудника. Он обзванивает заказчиков и переводит контракты на новую структуру, объясняя это «проблемами с налоговой у старого юрлица». Ваша компания превращается в пустую оболочку с долгами, а клон забирает весь денежный поток. Агрессивный вывод активов. Компаньон, пользуясь правом первой подписи, заключает заведомо невыгодные сделки. Он продает вашу продукцию фирмам-однодневкам с отсрочкой платежа на три года. Или сдает вашу спецтехнику в субаренду за копейки. Деньги уходят, а на стол вам кладут красивые графики о падении рынка. Финансовый шантаж через банкротство. Компаньон выдает собственной фирме займы. Затем он блокирует решения о докапитализации компании из ваших средств, подает иск о взыскании долга и инициирует банкротство вашего же ООО. Цель проста: выкрутить вам руки и заставить выкупить его долю за астрономическую сумму. Способы защиты: как победить в корпоративном конфликте Закон предусматривает несколько путей тушения пожара. Проблема в том, что большинство из них не работают, когда оппонент уже начал воровать активы: Мирные переговоры и медиация. Работают только на стадии легкого недопонимания. Если компаньон уже открыл фирму-клон, переговоры лишь дадут ему время замести следы. Добровольный выкуп доли. Самый частый исход, который мгновенно превращается в шантаж. Вредитель завышает цену своего пакета в десятки раз, угрожая уничтожить фирму, если вы не заплатите. Добровольная ликвидация. Невозможна при наличии долгов и требует единогласного решения, которое саботажник никогда не подпишет. Взыскание убытков с директора. Отличный инструмент. Мы доказываем недобросовестность управленца и взыскиваем украденные миллионы с его личных счетов. Оспаривание сделок. Судебная отмена договоров, направленных на вывод имущества. Принудительное исключение из ООО. Это нововведения корпоративного наказания (ст. 10 Закона об ООО). Вы через суд лишаете предателя его доли, выплачивая лишь ее действительную стоимость. Именно последний способ вызывает максимальный страх у рейдеров и недобросовестных партнеров. Практика применения статьи 10 Закона об ООО и разрешение корпоративных конфликтов Долгие годы арбитражные суды боялись удовлетворять иски об исключении партнеров, ссылаясь на неприкосновенность частной собственности. Высшие суды (Верховный Суд РФ и ВАС РФ) кардинально изменили этот подход, выпустив десятки разъяснений. Базовое правило — суд выкинет участника из бизнеса, если он своими действиями или бездействием причинил существенный вред обществу, делает его деятельность невозможной или отказывается прилагать усилия для достижения общих целей. Мы свели актуальную практику высших судов (включая свежий Обзор судебной практики ВС РФ № 1 за 2025 год и Пленум ВС РФ № 25) в наглядную матрицу доказывания. Таблица 1. Матрица исключения участника (Позиции Высших судов РФ) Действия недобросовестного партнера Квалификация суда Правовое обоснование и позиция ВС РФ Саботаж собраний. Систематически без уважительных причин игнорирует общие собрания. ИСКЛЮЧАТ Такое бездействие прямо препятствует принятию значимых хозяйственных решений (смена директора, одобрение сделок, утверждение баланса). Создание клона. Учредил параллельную фирму-конкурента и переводит туда клиентов. ИСКЛЮЧАТ Прямое доказательство цели причинить вред обществу и прекратить его работу. Конкурирующая деятельность наносит значительный ущерб. Вредительское голосование. Голосует за сделки, влекущие очевидный ущерб. ИСКЛЮЧАТ Голосование признается недобросовестным, если оно заведомо влечет значительные неблагоприятные последствия для бизнеса. Шантаж банкротством. Отказался от докапитализации и инициировал банкротство фирмы. ИСКЛЮЧАТ Проголосовал против мер по спасению проекта ради личной выгоды. Квалифицируется как грубое злоупотребление правом. Заведомо ложные жалобы. Пишет доносы в ФНС, МВД, прокуратуру с искаженной информацией. ИСКЛЮЧАТ Целенаправленная парализация операционной деятельности компании проверками государственных органов. Действия через номинала. Вредит не сам, а руками подконтрольного генерального директора. ИСКЛЮЧАТ Суд оценивает фактический контроль. Действия через марионетку не спасают теневого кукловода от исключения. Неоплата доли. Участник забыл или отказался полностью оплатить свою долю в уставном капитале. ОТКАЖУТ Для неоплаты есть специальный механизм — переход неоплаченной части доли к самому обществу. Это не повод для исключения. Безобидный пропуск. Пропускал собрания, но его голос ничего не решал. ОТКАЖУТ Неучастие миноритария не могло повлиять на принятие решений. Вреда для компании нет. Взаимный саботаж. Оба партнера пишут жалобы, срывают собрания и вредят фирме. ОТКАЖУТ Суд откажет в иске, если предъявлены равнозначные претензии. Нельзя исключить партнера, если истец сам заслуживает исключения. Схема скрытого вывода актива (Разбор из практики) Разберем технологию захвата на упрощенном, но абсолютно реальном примере из нашей юридической практики. Мажоритарный инвестор вложил 80 миллионов рублей в реконструкцию исторического здания под бутик-отель. Миноритарий-директор решил забрать бизнес себе, но он не стал воровать деньги со счета напрямую — это прямой путь к уголовному делу. Он пошел другим путем. Директор регистрирует новое ООО (управляющую компанию), с которой спустя пару месяцев подписывает договор об оказании услуг по управлению гостиницей. Актив физически переходит в чужие руки, при этом формально остается в обществе. Договор дополняется кабальными условиями. Срок действия договора устанавливается максимально длительный — 10 лет даже не несмотря на то, что это прямо нарушает императивный 5-летний лимит Гражданского кодекса для договоров доверительного управления. Директор намеренно маскирует доверительное управление под видом обычного оказания услуг. Далее внедряются заградительные барьеры. В контракт вписывается право на одностороннее расторжение, но с убийственным штрафом — 15 миллионов рублей за выход из сделки, устанавливается мизерный критерий эффективности, позволяющий управляющей компании забирать львиную долю выручки. Срок окупаемости личных инвестиций мажоритария искусственно растягивается на двести лет. Контрудар: как победить в корпоративном конфликте Разрешение корпоративных конфликтов требует немедленного перехода от обороны к процессуальному наступлению. Стандартные методы защиты здесь разбиваются о формальные бумаги. Оппонент будет кричать в суде о свободе договора и сложной рыночной конъюнктуре. Мы ломаем эти аргументы через статью 10 Гражданского кодекса — злоупотребление правом. Наш алгоритм уничтожения схем захвата: Вскрытие аффилированности и недобросовестности. Мы доказываем суду, что новая управляющая компания создавалась исключительно под данную сделку. Профессиональные участники рынка обязаны проверять Картотеку арбитражных дел. Если они этого не сделали, значит, они действовали совместно с вашим директором и прекрасно знали о корпоративном конфликте. Разрушение кабальных условий. Мы привлекаем судебных экспертов-оценщиков. Доказываем, что размер вознаграждения (например, 14% от валовой операционной прибыли) делает возврат инвестиций невозможным. Удар по срокам давности. Оппоненты часто прячут сделки, надеясь на истечение трехлетнего срока исковой давности. Мы пытаемся сдвинуть сроки давности. Доказываем суду, что мажоритарный участник узнал о реальной убыточности и притворном характере контракта гораздо позже — например, после отмены ковидных ограничений, когда бизнес должен был взлететь, но продолжил генерировать колоссальные убытки. Корпоративный конфликт компании выигрывает тот, кто докажет порочность воли сторон при заключении контракта. Формальная юридическая конструкция (создание нового ООО и подписание договора) квалифицируется арбитражным судом как ширма для сокрытия истинного намерения — причинить критический вред инвестору. Читайте материал «Взыскание убытков с директора и участников ООО: обзор и судебная практика» — на свежих делах 2024–2026 годов показываем, когда директора и участника реально заставят вернуть выведенные миллионы. Разрешение корпоративных конфликтов в судебной практике Долгие годы судьи боялись вмешиваться во внутренние дела компаний с распределением долей 50/50. Они мыслили сухими шаблонами: раз доли равны, значит, никто никого не контролирует; договаривайтесь сами или запускайте ликвидацию. Новейшая практика Верховного Суда РФ ломает этот порочный стереотип. Высшая инстанция дала добросовестному бизнесу реальный механизм отсечения токсичных партнеров. Разберем прецедентное дело, которое перевернуло правила игры в корпоративных войнах. ДЕЛО № А40-265796/2022: Наказание за финансовый шантаж и саботаж Источник — Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 02.09.2024 № 305-ЭС23-30144. Инвестиции против саботажа Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» учредили в апреле 2013 года для реализации беспрецедентного инфраструктурного проекта — строительства частной транснациональной автодороги, соединяющей Китай и Европу через территорию России. Бизнес поделили поровну: Рязанов А.Н. и Нестеренко Р.Б. получили по 50% уставного капитала. Распределение ролей выглядело классически. Инвестиционная нагрузка легла на Рязанова — он влил в проект колоссальные 1,3 миллиарда рублей живых денег. Нестеренко внес «интеллектуальный вклад» и взял на себя операционное управление. С середины 2021 года Нестеренко полностью утратил конструктивный интерес к стройке. Он начал саботаж: перестал финансировать компанию и систематически блокировал принятие жизненно важных корпоративных решений. Он голосовал против утверждения годовых отчетов, отказался одобрить сделку с Аналитическим центром при Правительстве РФ по оценке трафика и блокировал любую докапитализацию фирмы. Затем миноритарий нанес прямой финансовый удар. Он подал иск о взыскании с собственного общества более 138 миллионов рублей по старым договорам займа. Получив судебный акт, Нестеренко немедленно инициировал процедуру банкротства своего же предприятия. Рязанов попытался спасти проект и предложил мирный выход — выкупить долю саботажника. В ответ Нестеренко потребовал увеличить цену выкупа в 40 (сорок) раз без какого-либо внятного экономического обоснования. Тогда, поняв, что переговоры превратились в вымогательство, Рязанов подал иск об исключении партнера из состава ООО. Позиция судов низших инстанций: Формализм и слепота Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и кассация Московского округа заняли откровенно слабую позицию и отказали Рязанову в иске. Нижестоящие судьи продемонстрировали классический формализм — они заявили, что перед ними обычный корпоративный конфликт равноправных владельцев, обусловленный «различными коммерческими подходами». Суды полностью оправдали вредителя одним фактом: Нестеренко формально посещал общие собрания, голосовал (пусть и против) и регулярно запрашивал документы у директора. Логика судов сводилась к абсурду: раз участник приходит на собрания и пишет бумажки, значит, он не уклоняется от обязанностей. Вывод -исключать его нельзя. Разбор позиции Верховного Суда РФ: Глубокий анализ мотивов Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ опровергла формальную логику нижестоящих инстанций и отменила все акты и направила дело на пересмотр. Верховный Суд не просто исправил ошибку, он сформировал алгоритм анализа корпоративных конфликтов. Мы выделили четыре основных вывода ВС РФ, которые теперь обязаны применять все арбитражные суды страны: Вывод 1. Паритет долей 50/50 — не индульгенция для вредителя Верховный Суд пресек попытки судов прятаться за равным распределением уставного капитала. Суд разъяснил: равные доли увеличивают риски тупиковых ситуаций, но само по себе это обстоятельство не блокирует право на исключение партнера. Коллегия указала прямо: иное толкование закона дает одному из участников легальную возможность безнаказанно шантажировать другого и злоупотреблять правом. Исключение участника — это не штраф, это судебное расторжение корпоративного договора с тем, кто грубо нарушил условия ведения общего дела. Вывод 2. Оценка истинных мотивов, а не формальной явки. ВС РФ запретил судам ограничиваться констатацией факта присутствия партнера на собрании. Судьи обязаны глубоко анализировать экономику конфликта. Отвечали ли результаты голосования Нестеренко интересам общества? Коллегия подчеркнула: каждый участник имеет право на достижение хозяйственной цели компании, а если партнер блокирует деятельность, он обязан принести в суд весомые доказательства того, что его действия спасали фирму, либо доказать, что проект объективно не жизнеспособен. Нестеренко таких доказательств не принес, соответственно голосование «против» без предложения разумных альтернатив квалифицируется как саботаж. Читайте, как мы проводим консультации по банкротству юридических лиц: это многочасовой разбор вашей ситуации, Мы выявляем «красные флаги» вашего партнера (скрытые сделки с однодневками, фиктивные недоимки, кабальные договоры управления) и первичное заключение о перспективах перехвата контроля и защиты ваших активов. Вывод 3. Квалификация финансового шантажа через банкротство. Верховный Суд раскрыл самую циничную схему Нестеренко. Рязанов предложил внести свои деньги (докапитализировать ООО на 23 млн руб.), чтобы компания погасила долг перед Нестеренко, но Нестеренко проголосовал против этих вливаний. Более того, затем пошел банкротить фирму, требуя возврата именно этого долга. ВС РФ назвал эту комбинацию очевидным злоупотреблением правом. Избирая способ возврата инвестиций через уничтожение собственного общества и отказываясь от живых денег партнера, компаньон заведомо наносит вред общему делу. Вывод 4. Многократное завышение цены выкупа — маркер вымогательства. Требование Нестеренко увеличить цену выкупа своей доли в 40 раз получило правовую оценку. Нижестоящие суды проигнорировали этот факт, посчитав его обычным коммерческим торгом. ВС РФ указал: выставление астрономического ценника на фоне искусственно созданного паралича компании прямо доказывает истинную цель партнера — участник не заинтересован в бизнесе. Он намеренно парализует процессы, создавая невыносимые условия, чтобы заставить мажоритария выкупить долю на грабительских, несправедливых условиях. Читайте судебный акт. Для наглядности мы свели изменения в правоприменительной практике в таблицу. Таблица 3. Квалификация действий партнера: Старый формализм против Новой практики ВС РФ Действие саботажника Оценка судов низших инстанций (до решения ВС РФ) Новая жесткая квалификация Верховного Суда РФ Паритет долей 50/50 Конфликт равных. Исключение невозможно. Идите в ликвидацию. Паритет не дает права парализовать бизнес. Сохранение фирмы через исключение вредителя — приоритет. Посещение собраний Пришел на собрание — значит, участвует в управлении. Обязанности выполняет. Формальная явка игнорируется. Оценивается суть голосования и реальный экономический вред от позиции «против». Отказ от докапитализации Участник не обязан финансировать общество из своего кармана. Голосование против вливаний партнера ради последующего банкротства фирмы — злоупотребление правом. Завышение цены выкупа Свобода договора и коммерческое ценообразование. Корпоративный шантаж. Прямое доказательство намеренного создания дедлока ради вымогательства отступных. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Прецедент Верховного Суда дал базу нижестоящим судам как подходить к разрешению корпоративных конфликтов. Теперь суды обязаны вскрывать экономическую подоплеку каждого голосования вашего партнера. Если компаньон саботирует сделки, блокирует вливания средств и выставляет космические ценники за свой уход — он больше не прикрыт «правом вето» или паритетом 50/50. Высшая инстанция дала прямую санкцию на принудительное исключение таких «парнеров» из бизнеса». Наш анализ показывает следующее: Исключение партнера из бизнеса работает на практике. Равное распределение долей больше не выступает непреодолимой процессуальной преградой для арбитражных судов. Пассивность в корпоративном споре фатальна. Если вы ждете, пока компаньон «остынет», вы теряете активы, клиентскую базу и контроль над финансовыми потоками. Искусственное создание задолженности, блокировка антикризисных мер и инициирование банкротства собственной фирмы жестко квалифицируются судами как злоупотребление правом. Финансовый шантаж официально признан доказательством намеренного разрушения корпорации. Читайте аналитическую статью Сроки давности в делах о несостоятельности, чтобы заблокировать попытки компаньона спрятать выведенные активы за давностью лет. Практика Верховного Суда сломала старые правила игры и у вас появился реальный шанс перехватить управление, разорвать кабальные договоры, выгнать токсичного совладельца и спасти дело всей вашей жизни. Но для этого нужна стратегия и безупречный сбор доказательной базы. Разрешение корпоративных конфликтов не имеет ничего общего со стандартными арбитражными спорами. Штатный юрисконсульт вашей компании или привлеченный адвокат-многостаночник гарантированно похоронят ваш бизнес в первый же месяц противостояния. Корпоративный конфликт ООО выигрывает процессуальный юрист. Вам нужны узкопрофильные эксперты, работающие исключительно на стыке корпоративного права и банкротства. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по защите при корпоративных спорах, то обращайтесь в нашу юридическую компанию «Кочеулов и партнеры». Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Разрешение корпоративных конфликтов: защита активов ООО появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Продажа компании с долгами: почему переоформление бизнеса не защищает
Продажа компании с долгами — это иллюзия безопасности, которая сегодня практически гарантированно приводит бенефициаров к ответственности. Знакомый сценарий: фирма накопила огромную массу долгов. Налоговая вот-вот... Сообщение Продажа компании с долгами: почему переоформление бизнеса не защищает появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Продажа компании с долгами — это иллюзия безопасности, которая сегодня практически гарантированно приводит бенефициаров к ответственности. Знакомый сценарий: фирма накопила огромную массу долгов. Налоговая вот-вот вынесет акт по итогам выездной проверки, а расчетные счета уже парализованы исполнительными листами от кредиторов. В таких случаях на рынке часто предлагают «альтернативную ликвидацию» — банально переписать проблемную компанию на третьих лиц. Технически всё выглядит гладко: сделка по продаже 100% долей проводится через нотариуса, в ЕГРЮЛ регистрируется новый учредитель и директор. На бумаге прежний владелец больше не имеет отношения к фирме и её долгам. Появляется ложное чувство безопасности: кажется, что концы в воду, проблема решена и можно спокойно заниматься новым бизнесом. А через три года к вам приходит уже реальность. В арбитражный суд поступает иск о привлечении вас к субсидиарной ответственности. Кратко о главном: В чем угроза: Переоформление проблемного актива больше не обрывает связь между вашими действиями и неплатежеспособностью. Суды применяют механизмы субсидиарной ответственности путем ретроспективного анализа. Цена вопроса: Полное изъятие ваших личных активов в счет долгов фирмы. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Продажа компании с долгами с целью их списания трактуется, как умышленное злоупотребление правом Арбитражные суды классифицируют действия по передаче проблемного бизнеса случайным лицам как умышленное злоупотребление правом. Разберем теоретическую базу и как это работает в настоящее время. Ретроспективный статус контролирующего лица: почему записи в ЕГРЮЛ больше ничего не значат Законодательство о банкротстве руководствуется термином: контролирующее должника лицо (КДЛ). Статус регламентирован статьей 61.10 Закона о несостоятельности № 127-ФЗ. При рассмотрении дела суд мало не интересует, кто числится в реестре сегодня. Суд ищет лицо, имевшее фактическую возможность определять действия юридического лица в момент зарождения кризиса. Отчуждение долей новому собственнику не отменяет вашу историческую ответственность. Арбитражный управляющий проводит финансовый анализ и устанавливает конкретную дату возникновения объективного банкротства. Если долговая нагрузка образовалась до вашего визита к нотариусу — вы отвечаете по счетам. Кредиторская задолженность формировалась под вашим непосредственным управлением. Новый собственник (даже если он реальный инвестор) не берет на себя субсидиарную ответственность за ваши прошлые управленческие ошибки. Продажа компании не блокирует процессуальные претензии независимых кредиторов. Сделка со следствием: как закон вербует номинальных руководителей Техническая реализация схемы переоформления обычно требует участия номинальных руководителей. Вы находите человека, который за небольшое вознаграждение подписывает бумаги и регистрирует фирму на себя. Сегодня ФНС активно выявляет граждан с признаками «массовости». Налоговики вызывают новых директоров на допросы в порядке статьи 90 Налогового кодекса РФ и при наличии сомнений, что директор — обычный «номинал», в ЕГРЮЛ тут же прилетает запись о недостоверности сведений. Но главная угроза кроется в Законе о несостоятельность, а именно пункт 9 статьи 61.11 регламентирует процедуру освобождения номинала от субсидиарной ответственности. Законодатель предлагает «зицпредседателю» сделку: полное прощение многомиллионного долга в обмен на исчерпывающую информацию о реальном хозяине бизнеса. Механизм работает достаточно эффективностью. Иск о привлечении к субсидиарной ответственности на десятки миллионов рублей быстро отрезвляет номинала. Понимая, что гасить долг нечем, фиктивный директор меняет тактику и начинает сотрудничать с судом, чтобы снять с себя статус контролирующего лица. Он раскрывает реальную цепочку корпоративного контроля: дает показания о фактических обстоятельствах сделки, называет имена сопровождавших ее юристов и указывает адреса, где происходила передача ЭЦП от счетов и печатей фирмы. Для суда эти показания становятся доказательством фиктивности корпоративных изменений. В итоге номинал успешно перекладывает с себя вину, иллюзия безопасности рушится, а вся тяжесть долгов бумерангом возвращается к первоначальному владельцу. Читайте материал «Ликвидация компании с долгами: реальная практика, субсидиарная ответственность и ловушка „альтернативного“ закрытия» — на примерах показываем, почему добровольная ликвидация при минусовом балансе, продажа номиналу почти гарантированно заканчиваются субсидиаркой для собственника. Продажа компании с долгами: приравнивание к недействующей и сдвиг бремени доказывания Смена учредителей часто сопровождается полным параличом фирмы. Вы продали фирму, новый директор исчез. Налоговая инспекция видит неработающую фирму и запускает процедуру исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. Десятилетиями этот исход считался победой бенефициара, а сегодня эта позиция полностью разгромлена. Для признания компании брошенной достаточно зафиксировать длительное (более одного года) непредставление документов отчетности и отсутствие операций по банковским счетам. Дополнительным триггером выступает наличие недостоверных сведений в ЕГРЮЛ. Верховный Суд РФ сформировал революционный подход: брошенная компания экономически ничем не отличается от ликвидированной. Иной подход привел бы к правовой незащищенности кредиторов брошенных юридических лиц и существенно ущемил бы их права. Ключевой процессуальный сдвиг произошел в механизме доказывания. Кредитор объективно не имеет доступа к внутренней бухгалтерии должника. Если кредитор доказал наличие задолженности, признаки брошенной компании, факт вашего контроля над бизнесом и отсутствие содействия в предоставлении документов, суд переносит бремя доказывания на вас. Что это значит для вас: Использование подставных лиц при продаже бизнеса и последующее «бросание» фирмы равносильно подписанию чистосердечного признания. В момент когда угроза лишиться личных активов возникнет перед вами — вы остаетесь один на один с судом. Доказывать факт вывода активов кредиторам больше не нужно. Вы обязаны принести в суд базы 1С, договоры и выписки, чтобы доказать свою честность. Если вы ссылаетесь на то, что передали все документы новому номинальному директору и уклоняетесь от дачи пояснений, суд трактует это как недобросовестное поведение и сокрытие следов собственных противоправных деяний. Читайте статью «Субсидиарная ответственность без банкротства: миф или реальность?» — в ней на практических примерах показано, как кредитор может «обойти» процедуру банкротства и все равно предъявить требования лично к директору, участнику или бенефициару компании. Упрощенная модель доказывания (как это видит суд) Ситуация Что достаточно доказать истцу Что обязан опровергнуть ответчик Продал компанию и «вышел» Ты контролировал бизнес в момент образования долгов Что банкротство возникло не по твоей вине Передал номиналу Новый директор фиктивный Что управление было реальным Бросил компанию Нет отчетности + нет операций Что деятельность велась добросовестно Нет документов Документы отсутствуют Что они передавались и учет велся корректно Как продажа компании с долгами выглядит со стороны ВС РФ: разбор судебной практики Разберем два фундаментальных определения Верховного Суда РФ, которые навсегда изменили правила игры по делам об альтернативной ликвидации и брошенных компаниях. ДЕЛО № А53-48051/2023: Брошенная компания приравнена к ликвидированной Общество с ограниченной ответственностью «Федеральная логистическая компания» (далее — компания) задолжало ООО «Новороссийский прокатный завод» крупную сумму за оказанные экспедиционные услуги. Завод просудил задолженность, суд взыскал с должника 1 005 650 рублей. Компания проигнорировала решение суда. Владелец и руководитель Васильков К.В. быстро переоформил бизнес на нового руководителя Сарвилина И.А. Завод попытался инициировать процедуру банкротства, но суд прекратил дело из-за отсутствия источников финансирования расходов. Поняв, что банкротство зашло в тупик, завод подал прямой иск о привлечении к субсидиарной ответственности лично Василькова К.В. и Сарвилина И.А. считая, что компания отвечала всем признакам брошенной: контролирующие лица не объясняли причины непогашения долга, не сдавали документы и не вели деятельность. Позиция защиты / судов нижестоящих инстанций Васильков К.В. занял глухую оборону, заявив, что завод не доказал конкретные противоправные действия по выводу активов. Долг, по его версии, возник просто из-за отсутствия денежных средств, а Сарвилин И.А. вообще проигнорировал суд. Суды трех инстанций поддержали директоров и отказали кредитору во взыскании. Логика нижестоящих судов сводилась к классическому стандарту: кредитор обязан доказать виновные действия ответчиков, обосновать умысел и подтвердить, что именно деяния руководителей стали причиной долга. Поскольку завод не принес прямых доказательств воровства, в иске отказали. Решение суда (Кассация) Судебная коллегия Верховного Суда РФ сломала эту логику и отменила акты всех нижестоящих судов. Суд указал на фундаментальную ошибку в распределении бремени доказывания. Завод физически не мог принести доказательства умысла, потому что вся бухгалтерия находилась у самих ответчиков. Верховный Суд постановил: «брошенная» компания экономически ничем не отличается от ликвидированной. Признаками брошенного лица выступают отсутствие операций по счетам более одного года и непредставление налоговой отчетности. Если кредитор доказал наличие долга, признаки брошенной компании и контроль со стороны ответчиков, бремя опровержения переходит на директоров. Именно Васильков К.В. и Сарвилин И.А. были обязаны раскрыть документы и объяснить суду, как на самом деле велась хозяйственная деятельность, а уклонение директоров от дачи пояснений предполагает их интерес в укрывании собственных незаконных действий. Дело направлено на новое рассмотрение. Читайте судебный акт. Что это значит для вас: Стратегия «продать и забыть» фактически уничтожена высшей судебной инстанцией. Если вы бросили фирму, прекратили сдавать отчетность и остановили банковские проводки, суд возложит вину на вас. Вы больше не можете отсиживаться в тени и требовать от кредитора доказательств вывода активов. Перейдем к еще одному интересному делу уже с участием номиналов. ДЕЛО № А56-114578/2022: Продажа компании с долгами и исключение из ЕГРЮЛ после передачи номиналу ООО «Балтсервис» не выполнило обязательства по госконтракту на реконструкцию детского сада. Заказчик (ФКСР Санкт-Петербурга) просудил долг, неустойки и штрафы, однако исполнительные листы остались без исполнения. Осознавая перспективу взыскания, бывший директор и единственный учредитель Ястребов решил избавиться от проблемного актива и переоформил компанию на Новикову. После смены корпоративного контроля деятельность общества была полностью заморожена: отчетность не сдавалась, движение по счетам прекратилось, а новые банковские карточки с образцами подписей на нового директора даже не оформлялись. Вскоре налоговая исключила ООО «Балтсервис» из ЕГРЮЛ из-за записи о недостоверности сведений. Оставшись с неисполненными судебными актами на 3,8 млн рублей, Фонд подал иск о привлечении Ястребова и Новиковой к субсидиарной ответственности. Что решили нижестоящие суды Ответчики в процесс не являлись и отзывы не предоставляли. Несмотря на их пассивность, суды трех инстанций отказали кредитору в иске. Логика судов сводилась к стандартному подходу: само по себе исключение компании из ЕГРЮЛ и наличие долга перед бюджетом или контрагентом не доказывают вину контролирующих лиц (КДЛ). Суды указали, что Фонд должен был представить конкретные доказательства вывода активов или сокрытия имущества должника, чего сделано не было. Позиция Верховного Суда РФ Экономколлегия ВС РФ не согласилась с таким формальным подходом, отменила акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Верховный Суд закрепил важный практический вывод: передача управления компанией лицу, которое выполняет функции руководителя исключительно номинально — это не просто подозрительное совпадение. Это самостоятельное доказательство недобросовестного поведения бывшего бенефициара, прямо направленное на уклонение от уплаты долгов. В такой ситуации бремя доказывания своей добросовестности переходит на самих КДЛ. Суд подчеркнул аргументы истца: Ястребов С.А. вывел со счетов 31 905 000 руб. незадолго до смены директора. Сделка по передаче пустой компании Новиковой О.Н. имела очевидные признаки намеренного прекращения деятельности и уклонения от расчетов. В ситуации, когда директора прячутся от правосудия и скрывают документы, суды обязаны применять презумпцию их виновности. Также суд указал на необходимость исследования вопроса о номинальном статусе Новиковой О.Н. Читайте судебный акт. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Верховный Суд окончательно закрепил практику по делам об альтернативной ликвидации. Смена собственника больше не работает как щит. Суд открыто говорит: передача фирмы номинальному лицу — это форма сокрытия следов, то есть если вы сбросили проблемную компанию на случайного человека, не передали ему реальное управление банковскими счетами и вывели активы накануне сделки, кредитор достанет вас прямым иском даже после исключения фирмы из ЕГРЮЛ. Бремя доказывания вашей честности лежит исключительно на ваших плечах.» Читайте материал «Взыскание субсидиарной ответственности: порядок и сроки» — на практике разбираем, кого и за какие действия могут привлечь субсидиарке, как работают сроки давности и как работает стратегия защиты. Наш анализ показывает следующее: Концепция «брошенной» компании приравнена Верховным Судом РФ к ликвидированной фирме, что открывает кредиторам свободный путь к подаче прямых исков о привлечении к субсидиарной ответственности. Перераспределение бремени доказывания работает против директоров. Кредитору достаточно показать долг и отсутствие отчетности у фирмы в течение года. Передача корпоративного контроля лицам с признаками номинальности рассматривается арбитражными судами как самостоятельное основание для признания действий прежнего руководства недобросовестными. Отказ бенефициаров от участия в судебных заседаниях и непредставление финансовой документации автоматически запускает презумпцию их личной виновности в краже активов. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Продажа компании с долгами: почему переоформление бизнеса не защищает появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Оспаривание платежей в банкротстве: как у вас забирают деньги даже по реальным сделкам
Оспаривание платежей в банкротстве формирует основной массив обособленных споров в банкротном деле. Любой платеж, который вы получили от контрагента, может быть оспорен и взыскан обратно... Сообщение Оспаривание платежей в банкротстве: как у вас забирают деньги даже по реальным сделкам появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Оспаривание платежей в банкротстве формирует основной массив обособленных споров в банкротном деле. Любой платеж, который вы получили от контрагента, может быть оспорен и взыскан обратно — даже если договор был реальным, товар поставлен, а деньги получены законно. Однако на практике даже каждый платеж может оспариваться как самостоятельная сделка, вне зависимости от законности самого договора. Почему реальность сделки не спасает? Даже если товар поставлен, работы выполнены, а деньги получены на законных основаниях, суд оценивает не только факт исполнения, но и влияние платежа на права других кредиторов. Также встает второй вопрос, почему при доказывании законности сделки одних «закрывающих» документов и договора недостаточно? Оспаривание платежей в деле о банкротстве осуществляется на основании специальных норм. Процессуальные механизмы заложены в ст. 61.2 (подозрительные сделки) и ст. 61.3 (сделки с предпочтением). Периоды подозрительности прямо привязаны к дате принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Периоды подозрительности- это сроки в которые попал платеж и которые влияют на применяемою правовую норму. <lite-youtube class="lite-youtube_16x9" video-id="24d531b535d9cb800bfe3e1875528ced" player-src="https://rutube.ru/play/embed/24d531b535d9cb800bfe3e1875528ced"><lite-youtube__button class="lite-youtube__button lty-playbtn"></lite-youtube__button><lite-youtube__preview class="lite-youtube__preview"> </lite-youtube__preview><lite-youtube__name class="lite-youtube__name">Защита сделки. «Все решено за меня» или как мы отбили 38 миллионов в апелляции</lite-youtube__name></lite-youtube> Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Вам заплатили перед банкротством — будет оспаривание платежей в банкротстве и деньги почти гарантированно заберут: статья 61.3 Закона о банкротстве Применение статьи 61.3 основывается на факте нарушения установленной очередности удовлетворения требований кредиторов, т.е. должник осуществляет расчет с одним контрагентом в нарушение календарной очередности перед другим кредитором. Пример приведем далее. К периоду в 1 месяц до банкротства и после возбуждения дела применяется пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Предмет доказывания — обстоятельства, которые необходимо доказать арбитражнику, чтобы оспорить платеж. Предмет доказывания минимален — арбитражному управляющему требуется установить исключительно факт изменения очередности погашения долгов, при этом добросовестность получателя платежа правового значения не имеет. Например: компания ООО «Стройка». У неё на счету осталось всего 1 000 000 рублей, а долгов накопилось на 3 000 000 рублей перед тремя разными поставщиками (по 1 000 000 каждому): Поставщик А (цемент) Поставщик Б (песок) Поставщик В (арматура) Директор решает, что Поставщик А — его старый знакомый и 01.03.2025 отдает все оставшиеся деньги ему. Действие: ООО «Стройка» переводит весь 1 000 000 рублей Поставщику А. Результат: Поставщик А доволен, его долг погашен полностью. У Поставщиков Б и В — по нулям. Как происходит оспаривание платежей в банкротстве? Менее через месяц 31.03.2025 ООО «Стройка» подает на банкротство. Вводится процедура банкротства и назначается арбитражный управляющий, который видит этот платеж и видит поставщиков Б и В в реестре. Логика закона: Если бы этот миллион рублей остался в компании до банкротства, их бы разделили между всеми тремя кредиторами поровну (условно по 333 333 рубля каждому). Так как Поставщик А получил все, а остальные — ничего, произошло преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Последствия: Арбитражный управляющий подаст иск в суд. Суд признает сделку недействительной на основании ст. 61.3. Поставщика А обязывают вернуть 1 000 000 рублей в общую «копилку» (конкурсную массу). После возврата денег Поставщик А снова становится в общую очередь и для получения своей доли. По сути, сама сделка оспаривается при реальности хозяйственной операции. К периоду от 1 до 6 месяцев до банкротства применяется пункт 3 статьи 61.3. Бремя доказывания здесь усложняется. Теперь управляющий обязан документально обосновать осведомленность контрагента о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения платежа. Что это значит: Если вы получили деньги за полгода до банкротства должника и честно не знали, что у него проблемы, сделку будет крайне сложно оспорить. Но всё меняется, если управляющий докажет, что вы знали о признаках банкротства контрагента. Приведем простой пример: Заявление о банкротстве ООО «Должник» принято: 01.03.2026. Платеж в адрес ООО «Кредитор» совершен: 15.09.2025 (это примерно 5,5 месяцев до старта дела — попадаем в п. 3 ст. 61.3). Сумма: 1 000 000 рублей. На 15.09.2025 у «Должника» уже была просрочка перед банком (на 5 млн) и налоговой (на 2 млн). То есть признаки неплатежеспособности налицо. Управляющий заказывает выписку из ЕГРЮЛ и видит: Учредитель ООО «Должник» — Иван Иванов. Он же владеет 50% доли в ООО «Кредитор». Соответственно Управляющему не нужно доказывать, что «Кредитор» читал новости или проверял картотеку дел. Раз у компаний общий участник, то «Кредитор» по закону считается осведомленным о том, что у «Должника» не хватает имущества на всех. Результат: Сделка признается недействительной. ООО «Кредитор» возвращает миллион в конкурсную массу. Как доказывается осведомленность? При этом факт осведомленности доказывается документально прямо из официальных источников, например публикация ЕФРСБ о намерении иных кредиторов обратиться в суд. Могут приобщаются данные картотеки арбитражных дел о взыскании долгов с должника, анализируется деловая переписка сторон с требованиями о погашении долга и просьбами об отсрочке. Если управляющий не докажет осведомленность получателя платежа: суд отказывает в удовлетворении заявления. В данной категории дел осведомлённость – ключевой элемент предмета доказывания. Что это значит: Суд не обязан доказывать осведомлённость кредитора – это должен сделать управляющий. Ключевое значение здесь — «стандарт осмотрительного поведения». Мог ли обычный бизнесмен, проверив контрагента в открытых базах, понять, что тот имеет многомиллионные долги, аресты по счетам за неуплату налогов или миллионные исполнительные производства? Если базы были чисты, а переписка велась в стиле «все хорошо, работаем», то осведомленность не доказана. Как это работает в реальном судебном процессе? На практике конкурсные управляющие редко утруждают себя глубоким анализом того самого «стандарта осмотрительности». Они действуют шаблонно: видят платежи в период подозрительности — «веером» подают иски о признании сделок недействительными. Их цель — переложить бремя доказывания на контрагента и посмотреть, сможет ли он защититься. Разберем на конкретном примере, как нам удалось отбить такую атаку, где отсутствие осведомленности стало одним из ключевых аргументов защиты. Суть спора: Конкурсный управляющий потребовал вернуть в бюджет банкрота 30,8 млн рублей, полученных нашим клиентом (экспедитором) за оказанные услуги. Результат: Суд полностью отказал управляющему. Деньги остались у клиента. 1. Позиция управляющего. Управляющий применил стандартную тактику оспаривания. Его аргументы: Сделки с предпочтением: Оплаты прошли в период от 1 до 6 месяцев до принятия заявления о банкротстве. Нарушение очередности: На момент оплат у должника уже были другие долги (перед банками и ФНС), которые не гасились. Осведомленность: Раз должник перестал платить остальным, значит, наш клиент «не мог не знать» о его финансовом кризисе. 2. Стратегия защиты Мы разделили все платежи на группы и применили к каждой свой юридический фильтр. Линия №1: Текущие платежи Согласно ст. 5 Закона о банкротстве, платежи делятся на реестровые (долги, возникшие до подачи заявления в суд) и текущие (обязательства, возникшие после). Почему это важно: Оспаривание по ст. 61.3 направлено на защиту «старых» кредиторов (чьи долги возникли ранее остальных). Если услуга оказана и оплачена уже в процессе банкротства, такие платежи практически невозможно оспорить как сделки с предпочтением, так как они обеспечивают жизнедеятельность компании-должника. Данная категория платежей называется «текущими». Мы доказали, что значительная часть суммы — это оплата услуг, оказанных после того, как суд принял заявление о банкротстве. Линия №2: Правило 1% и «Обычная хозяйственная деятельность» Статья 61.4 Закона о банкротстве — это главный аргумент контрагента. Сделки, совершенные в рамках обычной деятельности (ЖКХ, аренда, типовые поставки), нельзя оспорить, если сумма платежа не превышает 1% от стоимости активов должника. Что нужно сделать чтобы обосновать позицию по обычной хозяйственной деятельности: Проанализировать бухгалтерский баланс должника. Доказать, что каждая отдельная оплата составляла менее 1% от его активов. Показать суду «историю отношений»: клиент возил грузы годами, тарифы не менялись, график платежей был стабильным. Это не был «экстренный вывод денег» перед банкротством — это была обычная работа. Линия №3: Недоказанная осведомленность В периоде от 1 до 6 месяцев управляющий обязан доказать, что контрагент знал о неплатежеспособности должника. Наша позиция: Мы предоставили выписки из ЕФРСБ и Картотеки арбитражных дел на даты совершения платежей в которой значилось, что: Публикаций о намерении кредиторов подать на банкротство еще не было. Количество исков к должнику было незначительным для масштабов его бизнеса. Наш клиент не является аффилированным лицом (нет общих директоров или родственников). Итог для суда — суд согласился с нашими доводами: По текущим платежам — производство прекращено (не подлежат оспариванию по 61.3). По остальным платежам — управляющий не смог опровергнуть факт «обычной хозяйственной деятельности». Наличие других кредиторов само по себе не означает, что экспедитор должен был прекратить работу и перестать принимать оплату. Суд согласился с этой логикой и отказал в удовлетворении требований. Этот кейс показателен тем, что даже полностью реальные и экономически обоснованные платежи могут быть оспорены, а исход спора определяется не фактом исполнения сделки, а правильной выстроенной позицией защиты и работой с доказыванием. Читайте данный кейс со всем подробностями в полном объеме: «А текущие платежи я попрошу остаться: как мы сохранили для перевозчика 30+ млн рублей, отбившись от оспаривания „предпочтительных“ оплат Как не потерять активы по сделкам трехлетней давности: Статья 61.2 Закона о банкротстве Если в ситуации с «предпочтением» управляющий бьет по нарушению очередности оплат, то статья 61.2 Закона о банкротстве позволяет атаковать сделки по другому основанию — из-за их подозрительности. Здесь кредиторов интересует не когда прошли расчеты, а насколько честными были условия договора и был ли договор реалтным. Подозрительные транзакции разделяются законодательством на две самостоятельные категории. Каждая характеризуется собственным предметом доказывания и периодом проверки. Неравноценное встречное исполнение (пункт 1 статьи 61.2). Период подозрительности составляет 1 год до даты принятия заявления о банкротстве. Оспаривается платеж, при котором должник не получил адекватного (рыночного) встречного предоставления. Предмет доказывания включает установление рыночной стоимости товаров, работ или услуг на дату перечисления средств. Обычно существенным отклонением считается отклонение 20-30% от рыночной цены сделки. Пример из практики: За 8 месяцев до возбуждения дела о банкротстве строительная компания (будущий должник) продала контрагенту б/у экскаватор за 3 млн рублей. Сделка была абсолютно реальной: договор подписан, деньги зашли на расчетный счет, техника передана новому владельцу. В процедуре банкротства конкурсный управляющий заказывает судебную экспертизу. Оценщик устанавливает, что рыночная стоимость аналогичного экскаватора с учетом износа на момент продажи составляла минимум 5 млн рублей. Дисконт составил 40%. Итог: Суд признает сделку недействительной по п. 1 ст. 61.2. Контрагенту придется либо вернуть технику в конкурсную массу должника (став при этом обычным реестровым кредитором на свои уплаченные 3 млн), либо доплатить разницу в 2 млн рублей «живыми» деньгами. Аргументы в стиле «мы просто хорошо поторговались» суды в таких спорах не принимают. Когда сделки совершенные на нерыночных условиях возможно оспорить в трехлетний период? Причинение вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2). Период подозрительности максимально увеличен до 3 лет. Предмет доказывания включает сложную совокупность элементов: — устанавливается цель причинения вреда, — доказывается фактическое наступление негативных последствий для конкурсной массы — обосновывается осведомленность получателя платежа о противоправной цели сделки. Вред кредиторам — это любая манипуляция, из-за которой реальные кредиторы в итоге получит меньше денег, чем мог бы. Разберем на простом примере. Пример из нашей практики. Наш клиент выполнил работы по договору подряда, получил оплату — более 55 млн рублей. Проекты закрыты, работы приняты, деньги получены. Ситуация выглядела безопасной, пока генеральный подрядчик не ушел в банкротство. Дальше стандартный сценарий: конкурсный управляющий подает заявление и требует вернуть всю сумму. Позиция следующая: компания клиента названа «пустышкой», сделки — мнимыми, а сами работы якобы выполнялись другими лицами. В обоснование приложен акт налоговой проверки и письма заказчиков, которые утверждают, что субподрядчика (нашего клиента: ответчика по сделке) «не видели». Ключевая линия защиты строилась на поэтапном доказывании реальности сделки: Налоговый акт сам по себе приговор. Мы убедили суд, что наша организация просто не участвовала в проверке, поэтому не смогла представить доказательства своей неноминальности. Наша компания не пустышка для вывода «налички». Принесли в суд «гору» первички: детальные отчеты, путевые листы и переписку с банкротом, договора с иными контрагентами+ наличие в штате сотрудников лицензии СРО и пр. Срок давности. Заявили о пропуске срока исковой давности, что стало финальным аргументом против попыток управляющего «отмотать» историю назад. Итог. Суд признал: компания — реальный участник рынка, налоги платит, услуги оказывает. Суд отказал в удовлетворении требований. Этот кейс показывает, что даже при наличии налогового акта и формально сильной позиции управляющего сделки не признаются недействительными автоматически — исход зависит от того, насколько глубоко выстроена доказательная база и проработана тактика по делу. Читайте данный кейс «Как мы смогли доказать реальность сделки и сохранили клиенту 55 млн рублей» — Читайте судебный акт. Ниже — структурированная модель, которая показывает, какие именно обстоятельства должен установить суд по каждой категории споров Тип спора Суть предмета доказывания Сложность Предпочтение (1 месяц) Только факт «кому-то заплатили раньше других» Минимальная Предпочтение (1–6 месяцев) + доказать, что получатель знал о признаках банкротства Средняя Неравноценность Доказать, что «продали ниже рынка более чем на 20%» Средняя Вред кредиторам Доказать схему вывода активов Высокая Как на оспаривание платежей в банкротстве влияет аффилированность? Статус аффилированности кардинально меняет правила игры. Стандарты доказывания для управляющего смещаются, суд сделки между взаимосвязанными организациями рассматривает «под микроскопом». Юридическая аффилированность устанавливается на основании официальных реестров: вхождение состава участников должника, наличие полномочий действовать от имени должника. Данные факты подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ. Судебная практика активно применяет принцип фактической аффилированности. Фактическая аффилированность — это ситуация, при которой между организациями не имеется юридической связи, но при этом они являются «дружественными» структурами. Связь доказывается косвенными признаками: совпадение IP-адресов при управлении системой клиент-банк, ведение единого бухгалтерского учета, использование общих представителей по доверенностям в судебных инстанциях, систематическое кредитование без принятия мер по принудительному взысканию задолженности, транзитный характер перечисления денежных средств между счетами и т.п. Установление заинтересованности влечет перенос бремени доказывания. Осведомленность аффилированного лица о финансовом кризисе должника предполагается автоматически в силу статьи 19 Закона о банкротстве. Ответчик обязан предоставить исчерпывающие доказательства экономической целесообразности транзакции и раскрыть мотивы перечисления. При отсутствии документального подтверждения сделка может быть оспорена. Какие платежи забирают чаще всего: проверьте, есть ли вы в списке Предмет оспаривания охватывает любые направления расходования денежных средств. Оспариваются транзакции независимым контрагентам, трудовые выплаты, внутрикорпоративные переводы и налоги. По каждой категории споров формируется специфическая доказательственная база. 1. Перечисления контрагентам по договорам поставки и услуг Оплата за поставленные товары, аренду помещений или оказанные услуги образует основную массу обособленных споров. Оплата нематериальных услуг (юридических, консалтинговых, маркетинговых) попадает под более пристальный надзор. Отсутствие вещественного результата позволяет управляющему заявлять о мнимости операции (статья 170 ГК РФ). Читайте кейс «Как мы нашли истину в вине: победили банк и отбили сделку на 5 миллионов, а вместе с этим не позволили оспорить ещё 20 млн» — история владельца сети винных магазинов, у которого в процедуре банкротства контрагента пытались признать притворным договор цессии и поставить под удар миллионы рублей по спорной поставке. 2. Выплата заработной платы, премий и бонусов Выплата заработной платы и перечисление премий работникам рассматриваются судами как обычные сделки должника, которая может быть оспорена. Оспаривание происходит при существенном и немотивированном увеличении должностных окладов в преддверии банкротства. Выплата годовых бонусов топ-менеджменту при наличии просроченной кредиторской задолженности перед ФНС и контрагентами оценивается как вывод активов. Защита строится на документальном подтверждении встречного предоставления и реальной экономической пользы для предприятия со стороны работника. 3. Выплата дивидендов учредителям Распределение чистой прибыли в пользу участников (акционеров) регулярно оспаривается арбитражными управляющими. В данном случае применяются нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве – цель причинения вреда. Судом оценивается правомерность перечисления с учетом Закона об АО, ООО и норм закона о банкротстве, поскольку законодательство прямо запрещает выплату дивидендов при наличии объективных признаков банкротства. Изучим постановление 9ААС по делу № А40‑229927/23 (постановление от 23.01.2025) в котором суд подтвердил недействительность выплат дивидендов единственному участнику в сумме 42,2 млн руб. на фоне сформировавшейся налоговой задолженности свыше 191 млн руб. и явной недостаточности активов. Суд исходил из того, что обязанность по уплате налогов возникает по окончании налогового периода, а потому признаки неплатежеспособности имели объективный характер задолго до фактического доначисления и спора с налоговым органом, а единственный участник как заинтересованное лицо презюмируется осведомленным о вреде для кредиторов. В результате выплата дивидендов была признана подозрительной сделкой по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и одновременно злоупотреблением правом по ст. 10, 168 ГК РФ с применением последствий в виде взыскания суммы дивидендов в конкурсную массу. 4. Возврат корпоративных и частных займов Погашение долговых обязательств перед физическими или юридическими лицами оспаривается как оказание прямого предпочтения отдельному кредитору. В ситуациях, когда заем возвращается учредителю или аффилированному лицу, суд применяет механизм переквалификации сделки. Отношения из гражданско-правовых трансформируются во внутрикорпоративные и платеж квалифицируется как возврат компенсационного финансирования. В результате сделку могут признать недействительной полностью либо субординировать требования аффилированного лица. 5. Оспаривание оспаривание платежей в банкротстве на налоговые отчисления в бюджет Списание обязательных платежей в бюджет квалифицируется как сделка и оспаривается на общих основаниях. Конкурсные управляющие инициируют возврат средств, списанных налоговым органом в безакцептном порядке по аналогичным основаниям. Оспариваются списания по инкассовым поручениям и в качестве оснований обычно идет указание на предпочтение (статья 61.3 Закона о банкротстве). Защита практически всегда строится на доказывании совершения платежа в процессе обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.4). Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Практика арбитражных судов по оспариванию платежей ужесточается. Бремя подтверждения экономической целесообразности платежа фактически возлагается на получателя денежных средств, поскольку отсутствие первичной бухгалтерской документации, транспортных накладных или детализации в актах услуг трактуется как отсутствие встречного исполнения». Что это значит для вас: Возбуждение дела о несостоятельности контрагента переводит прошлые платежи в зону риска оспаривания. Статус добросовестного поставщика сам по себе не обеспечивает защиту от признания сделки незаконной. Пассивное поведение в заседании заканчивается взысканием полученной оплаты обратно в конкурсную массу, а восстановленное требование помещается в зареестровую очередь. Оспаривание платежей в банкротстве происходит постоянно. Защита активов требует проактивной позиции с формированием доказательственной базы: транспортные накладные, акты сверок, деловая переписка. Если процедура уже введена — риск оспаривания становится практическим, а не теоретическим. Если уже есть заявление управляющего — защита должна выстраиваться немедленно, иначе позиция формируется без вас. Узкопрофильные юристы помогут выстроить комплексную стратегию защиты в суде. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по защите сделок от оспаривания, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Оспаривание платежей в банкротстве: как у вас забирают деньги даже по реальным сделкам появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Ликвидация компании с долгами: почему продажа бизнеса — это правовая ловушка
Ликвидация компании с долгами обычно всплывает, когда бизнес уже не справляется с обязательствами и начинаются первые иски. Сначала проседает касса, потом начинаются задержки платежей, дальше... Сообщение Ликвидация компании с долгами: почему продажа бизнеса — это правовая ловушка появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Ликвидация компании с долгами обычно всплывает, когда бизнес уже не справляется с обязательствами и начинаются первые иски. Сначала проседает касса, потом начинаются задержки платежей, дальше — иски от контрагентов и требования налоговой. И первая мысль собственника в такой ситуации вполне предсказуема — как бы побыстрее дистанцироваться от этого проблемного юрлица. В интернете по-прежнему предлагают «закрытие за 30 дней» или переоформление на номинала за 100–150 тысяч. По факту это просто смена данных в реестре без решения проблемы с долгами. Они уверяют, что как только в ЕГРЮЛ появится запись о новом директоре или учредителе — все, вопросы сняты. Но в реалиях 2025–2026 годов это обычно заканчивается катастрофой в арбитраже. Попытка спрятать проблемный актив через так называемую «альтернативную ликвидацию» чаще всего приводит к субсидиарной ответственности. Причем отвечать придется всем личным имуществом, включая доли в других, вполне успешных бизнесах. Официально закрыть должника нельзя. Гражданский кодекс прямо это запрещает, если баланс отрицательный. Смена директора долги не списывает. В судах на продажу убыточной фирмы смотрят исключительно как на злоупотребление правом и уход от кредиторов. На практике в таких ситуациях остается только процедура банкротства. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» МИФ ПЕРВЫЙ: ДОБРОВОЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ КОМПАНИИ С ДОЛГАМИ Собственники бизнеса часто путают юридические процедуры. Решили закрыться по закону — значит, долги спишут. На самом деле, официальная добровольная ликвидация по статье 61 ГК РФ работает только в одном случае, а именно: если у вас на счетах и в активах хватает денег, чтобы рассчитаться вообще со всеми. Официальная ликвидация компании с долгами перед кредиторами — не простая задача, ведь дальше процедура идет по формальным правилам. Вы назначаете ликвидатора. Публикуете сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе, ждете пару месяцев и вот тут наступает момент истины — составление промежуточного ликвидационного баланса. Как только этот баланс объективно показывает, что кредиторки больше, чем активов, закон обязывает совершить определенные действия. По правилам пункта 4 статьи 62 ГК РФ и статьи 9 Закона о банкротстве, ликвидатор обязан в течение 10 дней пойти в арбитражный суд и подать заявление о признании юридического лица банкротом. МИФ ВТОРОЙ: Ликвидация компании с долгами через ЧЕРЕЗ СМЕНУ ДИРЕКТОРА Поняв, что нормально закрыться не выйдет, многие идут переписывать бизнес на номинала. Схема старая, обкатанная годами. Идете к нотариусу, переоформляете 100% долей, новый «директор» забирает печать и коробку с документами. В арбитражных судах такая схема уже не проходит. Период контроля. В судах смотрят на период, когда компания реально работала и накапливала долги. Кредиторам, а уж тем более ФНС, абсолютно безразлично, кто там числится руководителем прямо сейчас. Если налоги не платились в 2024 году, то и отвечать будет директор 2024 года. Перерегистрация компании на какого-нибудь жителя другого региона в 2026-м не меняет для бывшего бенефициара вообще ничего. Как суды видят сделку. В арбитраже давно перестали верить в совпадения. Если нормальный в прошлом бизнес вдруг сливают человеку без активов и опыта вместе с многомиллионными долгами, судья квалифицирует это однозначно. Злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Суд видит в этом не хозяйственную сделку, а намеренную попытку замести следы. Ловушка с передачей документов. Это, пожалуй, самое больное место во всей схеме. При продаже вы ведь обязаны передать всю первичку, договоры и базу 1С новому директору по акту приема-передачи. А потом, когда налоговая или кредитор подает на банкротство вашей бывшей фирмы, конкурсный управляющий требует эти бумаги. Номинал, понятное дело, исчезает с радаров или говорит, что всё потерял. В таких ситуациях суд обычно включает презумпцию вины (подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Суды исходят из следующего: если документы переданы номиналу, значит, именно ваши недобросовестные действия сделали расчет с кредиторами невозможным и никакие красиво подписанные у нотариуса акты приема-передачи тут уже не спасают. Вы сами отдали документы тому, кто их гарантированно «утратит». Читайте статью «Субсидиарная ответственность исключенного из ЕГРЮЛ лица: почему “спящая” фирма может обнулить не только бизнес, но и личные сбережения» — в ней на практическом примере показано, как брошенное ООО превращается для бывшего собственника в иск о миллионах рублей и что реально учитывает суд: поведение директора, пассивность кредитора, момент «смерти» бизнеса и наличие активов. МИФ ТРЕТИЙ: Ликвидация компании с долгами через РЕОРГАНИЗАЦИЮ (СЛИЯНИЕ И ПРИСОЕДИНЕНИЕ) Еще один старый метод — попытка утопить компанию через присоединение к другой фирме. Обычно туда же сливают еще десяток таких же проблемных контор из разных регионов, образуя так называемую «помойку». Сейчас налоговики блокируют эту историю еще на старте. У ФНС есть право приостановить регистрацию на месяц. За это время инспекторы вызывают номинальных директоров на допросы, проверяют адреса и в 99% случаев выносят мотивированный отказ. Но даже если каким-то чудом реорганизация прошла регистрацию, на практике это только усугубляет проблему бывшего собственника. Кредитор спокойно просуживает долг к компании-правопреемнику. Та, естественно, не платит и уходит в банкротство. А дальше арбитражный управляющий начинает привлекать к субсидиарной ответственности вообще всех бенефициаров из этой огромной цепочки присоединений. В итоге вы получаете риск солидарной ответственности не только за свои недоимки, но и за чужие долги иных присоединенных организаций. КАК РАБОТАЕТ ФИЛЬТР ФНС Государство давно научилось пресекать эти схемы в автоматическом режиме. У ФНС сейчас работает система контроля, которая быстро выявляет номиналов и фиктивные изменения: Метка недостоверности в ЕГРЮЛ. Как только алгоритм видит массового директора или переезд на «резиновый» адрес — инспекция сразу вешает в реестр запись о недостоверности сведений. Банки моментально блокируют счета по 115-ФЗ. А бывший собственник, к слову, получает дисквалификацию — он лишается права открывать новые юрлица или становиться директором на три года (п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Работа с номиналами. Инспекторы стали активно вызывать фиктивных руководителей на очные допросы. Чуть пугают статьями 173.1 и 173.2 УК РФ за незаконное образование юрлица — и человек обычно сразу пишет чистосердечное. Мол, ничего не решал, счета не открывал, а бумаги подписал за 5 тысяч рублей. Этот протокол допроса потом ложится в основу иска к вам, как к реальному бенефициару. Читайте статью «Субсидиарная ответственность без банкротства: миф или реальность?» — в ней на практических примерах показано, как кредитор может «обойти» процедуру банкротства и все равно предъявить требования лично к директору, участнику или бенефициару компании. БАНКРОТСТВО КАК ЕДИНСТВЕННЫЙ ЛЕГАЛЬНЫЙ ВЫХОД Бизнесу давно пора принять объективную реальность. Скинуть проблемную компанию за 100 тысяч рублей больше нельзя. Любые деньги, отданные юристам-регистраторам за такие схемы — это просто покупка билета на процесс по субсидиарной ответственности. С точки зрения арбитражной практики, по факту других законных вариантов не остается, кроме банкротства. Это долго, дорого и эмоционально неприятно, но только так можно легально отсечь хвосты. Списание долгов. После завершения конкурсного производства непогашенные долги (даже перед бюджетом) официально признаются погашенными, а компания ликвидируется определением суда. Защита от презумпций. Своевременное обращение с заявлением о банкротстве и передача первичной документации арбитражному управляющему исключают применение отдельных презумпций, предусмотренных ст. 61.11 Закона о банкротстве (в частности, связанных с непередачей документации), однако сами по себе не освобождают от субсидиарной ответственности при наличии доказанной причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и убытками кредиторов. Процессуальный контроль. В процедуре банкротства вы можете активно влиять на процесс: знакомиться с материалами, отбивать левых кредиторов, защищать старые сделки. При продаже фирмы номиналу вы полностью теряете контроль. Просто сидите и ждете, откуда прилетит иск. Читайте статью «Процедура банкротства предприятия: этапы, сроки и последствия» — пошаговый разбор процессуальной архитектуры банкротного производства и того, как легальное проведение процедуры защищает личные активы учредителей. КЕЙС: ПОЧЕМУ ОПАСНО ПРОСТО БРОСАТЬ БИЗНЕС Разберем этот механизм в деталях на свежем примере. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.09.2025 (дело № А41-18778/2024). Это случай того, как суды сейчас стандартно ломают защиту любителей «тихого» закрытия. Ситуация. Был единственный учредитель и генеральный директор — Малахов Е.В., который накопил долг перед подрядчиком на приличную сумму — 15,7 млн рублей (там был основной долг около 8,4 млн и набежавшая неустойка 7,3 млн). Долг этот просудили еще в декабре 2021 года. Директор долг не погасил и в банкротство не обратился. Фактически компания была оставлена без управления. Просто перестал вести дела и, по сути, бросил фирму. Где-то в 2023 году налоговая, увидев, что компания мертвая, внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности адреса, в в октябре 2023-го благополучно вычеркнула ее из реестра в административном порядке. Собственник, наверное, выдохнул, ведь юрлица больше нет — с кого теперь взыскивать? Но кредитор взял и подал иск о субсидиарной ответственности напрямую к бывшему директору, причем вне рамок дела о банкротстве. Первая инстанция кредитору отказала. Логика у суда была старая, формальная: мол, кредитор не доказал, что директор выводил деньги со счетов. К тому же кредитор сам виноват — сидел молча и не писал возражения в налоговую инспекцию, когда фирму исключали из ЕГРЮЛ. Директор на суде тоже активно защищался. Жаловался на тяжелые финансовые последствия пандемии COVID-19, рассказывал, что честно пытался взыскать какую-то мелкую дебиторку на миллион рублей. В общем, давил на обычный предпринимательский риск. А вот кассация этот мягкий подход сломала. Во-первых, в деле всплыл очень неудобный для директора факт. Оказалось, незадолго до финала на счета его компании упало 44 миллиона рублей от другого контрагента за изготовленные арт-объекты. Куда делись эти деньги? Директор внятно объяснить суду не смог и доказательств расчета с истцом не представил. Во-вторых, судьи округа сформулировали принцип: правопорядок не поощряет брошенный бизнес. Как правило, суды сейчас исходят из простой максимы — «закончил бизнес — убери за собой». Накопил долги — иди в банкротство или ликвидируйся по закону с расчетом всех долгов. Любое бездействие руководителя расценивается как недобросовестное поведение и намеренное уклонение от ответственности. В-третьих, то, что кредитор промолчал при исключении фирмы из реестра и не подал возражений в ФНС, вообще никого в кассации не смутило. Суд прямо указал: пассивность кредитора не лишает его права взыскивать убытки лично с директора. Собственно, долг взыскали лично с Малахова. Читайте судебный акт. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Этот кейс, по сути, ставит крест на любимой многими схеме «тихого ухода». Суды, как правило, перестали воспринимать исключение из ЕГРЮЛ как схему освобождения от долгов. Если раньше кредиторам приходилось как-то выкручиваться и доказывать прямой вывод активов, то сейчас арбитражная практика развернулась на 180 градусов. Бремя доказывания просто перекинули на директора. Нет документов? Не пошел в банкротство? Значит, виноват по умолчанию. И отбиться от этого в суде сейчас практически нереально, если у тебя на руках нет идеальной первички». Что это значит для вас: Надежда на то, что налоговая сама закроет вашу контору за недостоверность адреса или несдачу отчетности — это прямой путь к потере личных денег. В таких ситуациях административная ликвидация не списывает долги. Она просто дает кредиторам процессуальное право взыскивать эти миллионы напрямую с вас, минуя сложную и долгую процедуру банкротства. Причем в подобных спорах презумпция вины лежит на вас: это вам придется с документами в руках доказывать суду, куда ушли деньги со счетов компании и почему вы не подали на банкротство. А без первичной бухгалтерии доказать это невозможно. Читайте статью «Субсидиарная ответственность по сделкам и их оспаривание» — наглядная практика того, почему формально подписанные акты приема-передачи документов и договоры купли-продажи долей больше не спасают реальных бенефициаров от финансовой ответственности. Попытки продать компанию номиналу, слить ее через непонятную реорганизацию или просто бросить — это не решение проблемы. Как правило, вы своими же руками формируете для налоговой и кредиторов идеальную доказательную базу вашей собственной недобросовестности. Замена директора у нотариуса или подписание акта передачи документов фиктивному лицу не освобождает вас от старых долгов. За все, что происходило в ваш период управления, отвечать придется вам. Перед сменой директора или продажей компании имеет смысл сначала оценить долги, сделки и риски субсидиарной ответственности. От этого в итоге и зависит, удастся ли защитить личные активы. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Ликвидация компании с долгами: почему продажа бизнеса — это правовая ловушка появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Как исключить из реестра требований кредиторов фиктивные долги в банкротстве
Сегодня рассмотрим, как исключить из реестра требований кредиторов фиктивные долги в банкротстве. Представьте ситуацию: вы отгрузили товар на 50 миллионов рублей, а покупатель перестал платить.... Сообщение Как исключить из реестра требований кредиторов фиктивные долги в банкротстве появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Сегодня рассмотрим, как исключить из реестра требований кредиторов фиктивные долги в банкротстве. Представьте ситуацию: вы отгрузили товар на 50 миллионов рублей, а покупатель перестал платить. Вы просудили долг и победно заходите в процедуру его банкротства, рассчитывая забрать имущество со складов, но внутри вас ждет сюрприз. В реестре уже сидит никому не известная фирма с долгом в 500 миллионов рублей, возникшим из каких-то векселей или договоров займа. Ваш голос на собрании кредиторов превращается в статистическую погрешность (менее 10%), а ваша доля от продажи имущества должника стремится к нулю. Процедурой управляет мажоритарий, который является альтер-эго самого должника. В такой ситуации у вас есть только один рабочий сценарий выживания — физически исключить из реестра требований кредиторов этого «нарисованного» кредитора. Кратко о главном: В чем угроза: Должники искусственно раздувают кредиторскую задолженность перед банкротством, чтобы назначить своего арбитражного управляющего и размыть долю реальных кредиторов при выплатах. Цена вопроса: Если вы не выкинете липовых кредиторов из реестра, вы можете профинансировать процедуру за свой счет и уйти ни с чем, ничего не получить при выплатах, потерять контроль над процедурой банкротства. Как будем воевать: Покажем, как независимый кредитор может сломать даже те долги, которые уже были просужены в других судах, и «вышвырнуть» нарисованных кредиторов из банкротного дела. <lite-youtube class="lite-youtube_16x9" video-id="ed140788bbccd9b99cb5def7d717ed20" player-src="https://rutube.ru/play/embed/ed140788bbccd9b99cb5def7d717ed20"><lite-youtube__button class="lite-youtube__button lty-playbtn"></lite-youtube__button><lite-youtube__preview class="lite-youtube__preview"> </lite-youtube__preview><lite-youtube__name class="lite-youtube__name">ВСЁ БАНКРОТСТВО НАИЗНАНКУ! Через что вам ПРИДЁТСЯ ПРОЙТИ при банкротстве компании</lite-youtube__name></lite-youtube> Возникли проблемы при процедуре банкроства? Обращайтесь к профессиональным юристам! [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Почему стоит исключить из реестра требований кредиторов фиктивные долги в банкротстве Пирог (имущество должника) всегда меньше, чем аппетиты желающих его съесть. Процент удовлетворения ваших требований напрямую зависит от того, сколько еще человек стоит с вами в очереди. Чем «худее» реестр, тем больше денег упадет на ваш расчетный счет. Размер долга дает голоса на собрании кредиторов. Тот, у кого больше 50% голосов, выбирает арбитражного управляющего, диктует правила продажи имущества и решает, подавать ли иск о привлечении бывшего директора к субсидиарной ответственности. Чтобы забрать эту власть себе, вам необходимо исключить из реестра требований кредиторов всех аффилированных «попутчиков». Читайте в нашем гайде «Процедура банкротства предприятия: этапы, сроки и последствия» о том, как этот легальный инструмент помогает кредиторам получить доступ к активам, которые казались уже безнадежно потерянными». Два сценария исключения: от простого к хардкорному Пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве говорит: исключение требований из реестра осуществляется исключительно на основании судебного акта. Просто так вычеркнуть кого-то нельзя, поэтому вам придется идти в суд. На практике ситуация работает по двум сценариям. Сценарий 1. Технический (Долг реально погашен) Это редкий и самый простой вариант. Долг был в реестре, но третье лицо (например, учредитель должника, желающий прекратить дело) взял и перевел деньги на счет этого кредитора — обязательство исполнено. В этом случае арбитражный управляющий или любое заинтересованное лицо подает заявление, предоставляет платежку, и суд технически вычеркивает погашенное требование. Здесь нет войны, есть только констатация факта. Сценарий 2. Боевой (Долг нарисован ради контроля). Должник и дружественный ему кредитор нарисовали сделку задним числом. Это может быть фиктивный договор подряда, где никто не копал траншеи, или договор поставки стройматериалов на пустырь. Но суть одна — долг абсолютно мнимый. Что это значит для вас: Если вы видите в реестре огромную сумму, которая взялась из ниоткуда (без реальных следов НДС, без товарно-транспортных накладных, без путевых листов), — это ваша мишень. Вы должны доказать суду, что эта сделка была совершена только для вида (ст. 170 ГК РФ) с единственной целью — обокрасть вас, как независимого кредитора. Читайте подробнее в нашем материале «Недействительная сделка при банкротстве: признаки и практика отмены» о том, как суды вычисляют притворные договоры с искаженными рыночными ценами и почему нарисованные на бумаге обязательства больше не спасают от ответственности». Экстраординарное обжалование: как сломать чужое решение суда Главная проблема в боевом сценарии заключается в том, что дружественные кредиторы редко идут в реестр просто с бумажным договором. Они понимают, что в банкротстве судья будет смотреть на сделку тщательно. Поэтому они действуют хитрее: они заранее просуживают свой фиктивный долг в обычном районном или третейском суде. Карманный кредитор подает иск, компания-должник приходит в суд и признает долг. Суд за одно заседание штампует решение и выдает исполнительный лист и вот с этим решением карманный кредитор заходит в банкротство. Судья не имеет права оспаривать выводы другого суда. Закон и актуальная практика Верховного Суда РФ дают независимым кредиторам четкий механизм взлома этой схемы — пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам (глава 37 АПК РФ). Чтобы исключить из реестра кредиторов такого партнера должника, вы (как независимый участник дела о банкротстве) идете в тот самый суд, который вынес первоначальное решение. Вы подаете заявление о пересмотре, указывая, что суд был введен в заблуждение: должник и истец скрыли свою аффилированность и фиктивность сделки. Эти факты (отсутствие реального товара, отсутствие складов, транзитный характер платежей) объективно существовали на момент суда, но не были ему известны. Это и есть классические «вновь открывшиеся обстоятельства». Суд отменяет свое же старое решение, а следом банкротный судья исключает фиктивного кредитора из реестра. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Пересмотр по вновь открывшимся — это высший пилотаж корпоративных войн. Когда мы заходим в чужой просуженный спор, мы приносим туда то, чего там не было в первом раунде (из-за сговора сторон) — реальные доказательства. Мы показываем судьям налоговые разрывы и совпадение IP-адресов должника и кредитора. Как только суд видит эту связь, он отменяет первоначальное решение. И попытка исключить из реестра требований кредиторов такого партнера должника завершается безоговорочной победой». Альтернатива исключению: жесткая субординация Иногда сделку признать мнимой не удается. Например, учредитель должника действительно перевел на счет своей тонущей компании 100 миллионов рублей по договору займа. Деньги реальные, они были в обороте. Исключить такое требование полностью нельзя — факт передачи денег доказан. Но это не значит, что учредитель будет стоять с вами в одной очереди за деньгами компании. В таких случаях мы применяем субординацию требований (понижение в очередности). Мы доказываем суду, что этот займ был не нормальным кредитом, а «компенсационным финансированием». То есть учредитель видел, что компания банкрот, но вместо подачи заявления в суд, тайно вливал туда деньги, пытаясь спасти свой бизнес за счет других кредиторов. Что это значит для вас: Субординация (понижение очередности) — это ваш легальный способ полностью обезвредить аффилированного партнера. Суд формально признает его долг, но его долг вынесен за скобки. Такой кредитор получит свои миллионы ровно в тот день, когда компания до копейки рассчитается с реальным бизнесом (то есть с вами). Учитывая, что денег в банкротстве всегда не хватает, на практике такой удар равносилен тому, чтобы навсегда исключить из реестра требований кредиторов саму возможность этого лица голосовать на собраниях, диктовать условия управляющему или претендовать на реальные активы должника. Вы забираете контроль себе. Читайте в статье «Субсидиарная ответственность по сделкам и их оспаривание» о том, как такие действия бьют по самим махинаторам, разбираем, как вывод денег по мнимым обязательствам превращается в личный долг учредителя Судебная практика: как исключить из реестра требований кредиторов фиктивные долги в банкротстве В банкротных войнах попытки вышвырнуть оппонента из реестра случаются достаточно часто. Иногда управляющие пытаются избавиться от реальных долгов по формальным признакам, а иногда нарисованные кредиторы восстают из пепла. Мы проанализируем два свежих кассационных постановления рубежа 2024–2025 годов. Они наглядно покажут, как работает механизм исключения требований из реестра кредиторов. Дело №1: Иллюзия «мертвого» кредитора, или почему нельзя выкинуть ликвидированную фирму (Дело N А40-193311/2015) В рамках процедуры банкротства гражданина Ляшова В.Н. в реестре требований уверенно сидел крупный кредитор — ООО «Стройинициатива» с внушительной суммой долга: более 37,3 миллиона рублей основного долга и 4,4 миллиона рублей неустойки. Но в июле 2019 года происходит интересное событие: налоговый орган принудительно исключает ООО «Стройинициатива» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Финансовый управляющий должника, увидев это, решает провернуть техничный маневр: он подает в суд ходатайство, чтобы исключить из реестра требований кредиторов эту компанию. Логика железобетонная: юрлица больше нет, правоспособность утрачена, значит, и долг можно списать, увеличив долю остальных участников банкротства. Позиция защиты / Контрудар бенефициара С позицией управляющего поспорил бывший стопроцентный учредитель этой исключенной фирмы — Танкаев Р.Х. Он заявил, что раз компания закрыта, то все ее оставшиеся активы (включая право требовать 41 миллион с должника) по закону переходят к нему как к единственному учредителю в виде «ликвидационной квоты». Чтобы закрепить позицию, Танкаев составил нотариальный акт распределения имущества и тут же продал этот долг по договору цессии индивидуальному предпринимателю Куликовскому А.А. Новый кредитор (ИП) пришел в суд и потребовал провести процессуальное правопреемство — заменить исключенное ООО на себя. Суд первой инстанции ему отказал, заявив, что исключение из ЕГРЮЛ не порождает автоматического права собственности у учредителя. Решение суда (Кассация ставит точку) В декабре 2024 года Арбитражный суд Московского округа разрушил план финансового управляющего и встал на сторону учредителя. Кассация разъяснила фундаментальное правило: вы не можете просто так исключить из реестра требований кредиторов фирму только потому, что ее вычеркнула налоговая. Имущество (а долг — это имущественное право) не растворяется в воздухе, поскольку в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ все, что осталось после ликвидации, передается учредителям. Суд признал: Танкаев законно забрал себе этот долг по акту распределения имущества и законно продал его ИП Куликовскому. Замена кредитора была произведена, а попытка вычистить реестр от многомиллионного долга провалилась. Что это значит для вас: Если ваш оппонент по реестру внезапно обанкротился или был исключен из ЕГРЮЛ, не спешите радоваться. Судебная практика Верховного Суда защищает собственность (ликвидационную квоту) бывших учредителей. Долг обязательно «воскреснет» в руках бенефициара или того, кому он его переуступит. Пытаться выбить их из банкротства по формальным основаниям — пустая трата времени. Дело №2: Эффект бумеранга, или как добровольный возврат денег воскрешает долг (Дело N А40-211646/2018) Гражданин Егоров О.К. обанкротился, но его главная беда заключалась в том, что он был поручителем по гигантскому кредиту компании ООО «СевСтройИнвест» перед банком (правопреемником банка стало ООО «Коллектория»). Долг переваливал за 199 миллионов рублей. Внезапно происходит чудо: основной должник (компания «СевСтройИнвест») гасит задолженность перед «Коллекторией», перечислив 112,8 миллиона рублей. Поскольку основной долг частично погашен, финансовый управляющий Егорова логично просит суд исключить из реестра кредиторов требование «Коллектории» на сумму 91,3 млн рублей (основной долг). В июле 2022 года суд удовлетворяет это заявление, кредитор выкинут из реестра — поручитель спасен. Но дальше начинается эффект домино. Позиция кредитора Спустя время сам основной должник (ООО «СевСтройИнвест») падает в процедуру банкротства и другие кредиторы этой компании начинают атаковать тот самый платеж на 112 миллионов, заявляя, что это была незаконная сделка с предпочтением (деньги ушли «Коллектории» в обход налоговой, у которой был приоритет). Понимая, что суд все равно признает сделку недействительной, ООО «Коллектория» делает тактический ход: они добровольно, не дожидаясь судебного акта, возвращают в конкурсную массу «СевСтройИнвеста» более 40,6 миллиона рублей. А затем «Коллектория» возвращается в дело о банкротстве поручителя (Егорова) и заявляет — раз мы вернули деньги, значит, долг снова жив. Просит пересмотреть судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам и вернуть обратно в реестр. Апелляционный суд кредитору отказал, заявив, что добровольный возврат денег (без принудительного судебного решения о недействительности сделки) не восстанавливает прекращенное поручительство. Суд постановил полностью исключить из реестра кредиторов эти требования. Решение суда (Кассация ломает шаблоны) В марте 2025 года Арбитражный суд Московского округа отменил решение апелляции и преподнес урок процессуальной справедливости. Читайте судебный акт. Суд округа опирался на Пленум ВАС РФ № 63. Закон прямо поощряет кредиторов, которые добровольно возвращают незаконно полученное имущество должнику-банкроту, чтобы не плодить судебные издержки. Если кредитор добровольно вернул деньги (понимая, что сделка оспорима), он не может быть поставлен в худшее положение, чем если бы у него эти деньги забрали силой через суд. Следовательно, действия ООО «Коллектория» были разумными и добросовестными. Раз деньги (40,6 млн) возвращены основному должнику, значит, долг воскрес. А поскольку обязательство поручителя зеркально отражает долг основной компании, суд постановил частично отменить исключение из реестра. Требование на 50,7 млн осталось исключенным, а вот возвращенные миллионы снова легли тяжелым грузом на банкрота-поручителя. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Этот кейс доказывает: в банкротстве ничего не бывает окончательным. Успешное исключение из реестра может обернуться бумерангом, если в параллельном банкротном деле базовую сделку развернут или оспорят. Вы не можете спать спокойно, пока все смежные процедуры не завершены. Суды будут восстанавливать в правах кредиторов, которые потеряли полученное исполнение». Наш анализ показывает следующее: Вы не можете исключить из реестра требований кредиторов компанию-оппонента только потому, что она исключена из ЕГРЮЛ. Ее правопреемники (учредители) гарантированно придут за своими деньгами. Бить нужно не по статусу юрлица, а по самой сути долга (через экстраординарное обжалование сделки). Исключение кредитора в связи с погашением долга третьим лицом — это хрупкая конструкция. Если этот платеж будет признан незаконным (или возвращен добровольно) в другом деле, ваш оппонент вернется в реестр. Единственный надежный способ зачистить реестр — это доказать мнимость сделки или добиться жесткой субординации требований аффилированных лиц. Если вы столкнулись с корпоративным рейдерством через искусственные долги, изучите наш профильный материал Банкротство юридических лиц, где мы разбираем механики перехвата контроля над процедурами. А для понимания личных рисков бенефициаров, которые подписывают такие фиктивные договоры, обязательно ознакомьтесь со статьей про защиту активов и субсидиарную ответственность. Пора действовать, пока реестр не закрыт. Наблюдать за тем, как карманные кредиторы с нарисованными миллиардами захватывают процедуру банкротства вашего должника — значит добровольно отказаться от своих денег. Помните: чтобы физически исключить из реестра кредиторов аффилированных лиц, вам потребуется не просто ходатайство, а полномасштабная процессуальная война с экстраординарным обжалованием судебных актов. Если вы понимаете, что ваш голос на собрании кредиторов размывают, а имущество должника готовят к выводу — нельзя терять ни дня. Окно возможностей для обжалования чужих фиктивных сделок крайне мало. Давайте встретимся, проанализируем структуру реестра, найдем уязвимые места в «нарисованных» долгах ваших оппонентов и нанесем точечный судебный удар, который вернет вам контроль над банкротством. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Как исключить из реестра требований кредиторов фиктивные долги в банкротстве появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».