«КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ» — узкопрофильная компания, специализирующаяся на вопросах банкротства (ликвидации), субсидиарной ответственности и взыскании долгов
Оспаривание положения о торгах в деле о банкротстве
Кредиторы стремятся извлечь как можно больше из реализации имущества, а покупатели ищут выгодные условия для приобретения. И, если «правила игры» несправедливы, оспаривание положения о торгах... Сообщение Оспаривание положения о торгах в деле о банкротстве появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Кредиторы стремятся извлечь как можно больше из реализации имущества, а покупатели ищут выгодные условия для приобретения. И, если «правила игры» несправедливы, оспаривание положения о торгах в деле о банкротстве становится единственным эффективным инструментом для защиты своих интересов. В статье сегодня мы разберем: — что представляет положение о торгах на самом деле; — какие типичные дефекты оно может содержать; — кто, когда и где может оспорить положение о торгах в деле о банкротстве; — что происходит после оспаривания. Что такое положение о торгах в деле о банкротстве и зачем оно нужно Регламент торгов представляет собой детальный план продажи имущества банкрота, где отражены все нюансы: характеристики лотов, способ проведения и прочее. Данный документ разрабатывается арбитражным управляющим, однако его утверждение происходит исключительно на собрании либо в комитете кредиторов. Что это значит для Вас: «Положение обязано отвечать требованиям добросовестности и разумности, а также фундаментальным принципам конкуренции. Главная задача документа — гарантировать максимальную выручку для погашения задолженности перед кредиторами с соблюдением открытости процедур». Типичные дефекты положения о торгах 1. Заниженная/завышенная начальная цена Самый частый случай. Управляющий устанавливает начальную стоимость существенно ниже рыночной, что непосредственно нарушает права кредиторов. Причины бывают различными: от элементарного умышленного занижения для «упрощения» приобретения определенными лицами. Нереалистично же высокая цена делает лот непривлекательным, торги срываются, имущество падает в стоимости и требует допрасходов на содержание. 2. Дискриминационные требования к участникам В положение вносят условия, которые практически исключают возможность участия для некоторых потенциальных покупателей. К примеру, прописывается требование к минимальному объему выручки за период. 3. Некорректное описание объекта Когда характеристики имущества описаны неполно, неточно или с существенными ошибками, это дезориентирует потенциальных участников. Особенно критично, если не указаны обременения: залоги, аресты, аренда. Покупатель рассчитывает на одно, а получает имущество с «сюрпризами». 4. Продажа имущества единым лотом без обоснования Допустим, у должника есть несколько объектов недвижимости в разных городах или разнородное имущество. Объединение их в один лот без экономического обоснования сужает круг потенциальных покупателей — далеко не каждый готов и способен купить «все и сразу». Читайте кейс «Оспаривание торгов в банкротстве: как мы отбили иск на 6,25 млн руб. и сохранили недвижимость покупателя» — рассказали о том, как защитили интересы отстраненного покупателя. Кто и когда может оспорить положение о торгах в деле о банкротстве Сразу отметим, оспорить торги могут только те лица, чьи интересы были реально нарушены при проведении процедуры. Кто имеет право: 1. Конкурсные кредиторы — те, чьи требования включены в реестр требований кредиторов. 2. Уполномоченные органы – государственные структуры, имеющие требования к должнику. 3. Должник — сама компания-банкрот может не согласиться с положением. 4. Собрание (комитет) кредиторов — коллективный орган может оспорить положение, которое управляющий принял самостоятельно. 5. Залоговые кредиторы — когда речь идет о продаже предмета залога. Что это значит для Вас: Потенциальные участники торгов, которые еще не стали участниками, как правило, не имеют права оспаривать положение. Сначала нужно подать заявку на участие, и только после отказа в допуске можно оспаривать это решение, а через него — и положение о торгах. Когда можно оспорить: До проведения торгов — это оптимальный момент. Вы видите положение, обнаруживаете дефекты и сразу обращаетесь в суд, корректируя условия до продажи имущества (как правило, жалоба должна быть подана в течение 10 дней после утверждения). После проведения торгов — сложнее, но возможно. Если торги уже состоялись, но договор купли-продажи еще не заключен, оспорить еще можно (как положение, так и сами торги). Если договор уже подписан и исполнен, оспорить почти невозможно. Суды исходят из стабильности гражданского оборота и неохотно отменяют уже совершенные сделки. Но если будет доказано, что нарушения были существенными и привели к значительным убыткам для кредиторов, отмена возможна. Читайте материал «Процедуры применяемые в деле о банкротстве» — по полочкам разложили то, что происходит на каждой стадии банкротства. Куда обращаться для оспаривания положения о торгах в деле о банкротстве Все споры в рамках банкротного дела рассматриваются тем же арбитражным судом. Нужно подать жалобу на действия арбитражного управляющего по ст. 60 Закона о банкротстве. Что должно быть в жалобе: Точное указание, какие пункты положения нарушают закон или ущемляют права кредиторов. Фактическое обоснование: почему эти условия неправомерны. Правовое обоснование: ссылки на нормы Закона о банкротстве, ГК, практику. Доказательства: альтернативные отчеты об оценке, расчеты, экспертные заключения, аналитика рынка Конкретные требования: что именно нужно изменить в положении Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Одновременно с подачей жалобы имеет смысл просить суд приостановить торги до рассмотрения спора. Иначе пока суд будет разбираться, имущество продадут на невыгодных условиях, и оспаривание потеряет смысл». Далее, нужно быть готовым обосновать свою позицию, представить доказательства, ответить на вопросы суда и возражения управляющего. Управляющий обычно защищает свое положение, объясняя экономическую целесообразность спорных условий. Документы и доказательства: альтернативный отчет об оценке (если оспариваете цену); анализ рыночных предложений (для обоснования несоответствия условий рынку); примеры аналогичных торгов; заключения специалистов; расчеты упущенной выгоды кредиторов. Что происходит после удовлетворения жалобы Если суд согласился с Вашими доводами, далее возможны следующие варианты: Вариант 1: Корректировка положения Суд обязывает арбитражного управляющего устранить выявленные нарушения и утвердить новое положение с учетом замечаний. Например, провести новую оценку, снизить задаток и т.д. После чего, он должен в установленный судом срок внести изменения и представить откорректированное положение на согласование кредиторов (ч. 2 ст. 139 Закона о банкротстве). Вариант 2: Отмена торгов (если они уже состоялись) Если торги прошли, но договор еще не заключен или не исполнен, суд может признать их результаты недействительными. В этом случае процедура запускается заново — с исправленным положением о торгах. Задатки возвращаются всем участникам, включая победителя. Если победитель уже внес полную оплату, она также подлежит возврату. Вариант 3: Привлечение управляющего к ответственности Если суд установит, что управляющий действовал недобросовестно/некомпетентно, можно: Отстранить от исполнения обязанностей с назначением нового управляющего. Взыскать с него убытки в пользу должника (если действия управляющего привели к имущественным потерям). Передать информацию в саморегулируемую организацию для применения мер дисциплинарной ответственности. Читайте материал «Арбитражный управляющий по банкротству. Кто такой арбитражный управляющий?» — подробно о том, чем занимается арбитражный управляющий и на что обратить внимание кредитору. Вариант 4: Изменение порядка продажи Суд может не только скорректировать конкретные параметры, но и изменить саму форму реализации. Например, вместо аукциона назначить конкурс, разделить единый лот на несколько самостоятельных, изменить способ продажи (публичное предложение вместо аукциона). Чек-лист практических советов по оспариванию Совет Как реализуемо на практике Соберите качественную доказательную базу Голословные утверждения не убедят суд. Если оспариваете цену — закажите независимую оценку у авторитетного оценщика. Если считаете условия дискриминационными — соберите данные о рынке потенциальных покупателей, докажите, что требования необоснованно сужают круг участников. Просчитайте экономику Покажите суду конкретные цифры: насколько кредиторы недополучат средств при текущих условиях, какой может быть реальная выручка при правильной организации торгов. Учитывайте интересы других кредиторов Если ваша позиция поддерживается другими кредиторами или комитетом кредиторов, это существенно усиливает позицию. Не затягивайте с обеспечительными мерами Если есть реальный риск, что торги пройдут до рассмотрения вашей жалобы, обязательно просите суд приостановить процедуру. Будьте готовы к конструктивному диалогу Иногда управляющий готов добровольно скорректировать положение, если увидит обоснованные претензии. Это экономит время и деньги всех сторон. Прежде чем идти в суд, имеет смысл направить управляющему мотивированное обращение с предложениями по изменению положения. Привлекайте специалистов Банкротные споры — специфическая область. Узкопрофильные юристы заранее знают все «подводные камни» и актуальную практику, что существенно облегчит процесс. Типичные ошибки при оспаривании Общие фразы «цена занижена» или «условия несправедливы» без конкретных доказательств не работают. Суду нужны цифры, факты, экспертные заключения. Также, жалоба должна содержать четкие, реализуемые требования. «Прошу признать положение незаконным» — слишком абстрактно. «Прошу обязать управляющего снизить размер задатка до 10%, провести новую оценку и увеличить срок приема заявок до 30 дней» — конкретно и понятно. Обвинения управляющего в злом умысле без доказательств также не только не помогут, но и испортят впечатление о заявителе. Фокус должен быть на объективных нарушениях и их последствиях. Специфика оспаривания в зависимости от стадии банкротства На стадии конкурсного производства: Это классическая ситуация для продажи имущества. Суды в конкурсном производстве внимательнее относятся к жалобам кредиторов, поскольку от эффективности торгов зависит размер удовлетворения их требований. На стадии внешнего управления: Продажа имущества во внешнем управлении происходит реже и имеет целью не ликвидацию бизнеса, а его восстановление. Здесь могут быть специфические требования к сохранению технологической целостности имущества, и оспаривание может строиться на аргументах о вреде для восстановления бизнеса. Судебная практика: на что смотрят суды Верховный Суд РФ и кассация уже сформировали устойчивые подходы к оспариванию положения о торгах в деле о банкротстве. 1. Презумпция разумности управляющего Суды исходят из того, что управляющий — профессионал, и его решения обоснованы, пока не доказано обратное. Бремя доказывания неразумности условий лежит на оспаривающем. 2. Приоритет интересов кредиторов Любые условия торгов оцениваются через призму: способствуют ли они максимальному удовлетворению требований кредиторов? Если доказано, что определенные условия снижают конкуренцию и цену продажи — это веский аргумент для изменения положения. 3. Экономическая обоснованность Любые нестандартные условия (объединение лотов, высокий задаток, специальные требования) должны иметь экономическое обоснование. Если оно отсутствует – оспариванию «зеленый свет». Заключение Положение о торгах — это гибкий инструмент, который при грамотном юридическом подходе позволяет: Увеличить выручку от продажи имущества должника. Обеспечить равный доступ всех потенциальных покупателей к участию в торгах. Предотвратить злоупотребления со стороны управляющих и заинтересованных лиц. Ускорить процедуру банкротства за счет правильной организации торгов с первого раза. Ключ к успеху — в своевременности действий, качественной доказательной базе и четком понимании правовых механизмов. Анализируйте положения о торгах критическим взглядом и не бойтесь отстаивать свои права в суде. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Оспаривание положения о торгах в деле о банкротстве появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Представьте ситуацию: Ваш бухгалтер по ошибке дважды оплатил счет поставщику, или арендатор продолжает использовать Ваше оборудование и зарабатывать на нем уже после расторжения договора, «забывая»... Сообщение Взыскание неосновательного обогащения появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Представьте ситуацию: Ваш бухгалтер по ошибке дважды оплатил счет поставщику, или арендатор продолжает использовать Ваше оборудование и зарабатывать на нем уже после расторжения договора, «забывая» платить за него. Для возврата таких «подарков судьбы» для одной стороны и финансовых дыр для другой существует специальный инструмент: взыскание неосновательного обогащения. В этом гайде мы составим правовую карту о взыскании неосновательного обогащения: — расскажем, что на практике признается неосновательным и какие для этого существуют доказательства; — обозначим классические примеры нелегального обогащения и какие риски существуют; — «препарируем» формулу полного возврата; — пошагово рассмотрим процедуру взыскания: от «закладки фундамента» в виде претензии до «финишной прямой» исполнения. Бонусом разберем пример реального кейса о том, как пройдя через судебные «качели» истцу удалось взыскать неосновательное обогащение даже с обанкротившейся компании. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Взыскание неосновательного обогащения: что это и как работает? Если отбросить сложную терминологию, это ситуация, когда кто-то стал богаче за ваш счет, не имея на то «входного билета» в виде договора или распоряжения закона. Согласно статье 1102 ГК РФ, обязанность вернуть ценности возникает в силу самого факта их получения без оснований. Здесь неважно, хотел ли контрагент Вас обмануть или Вы сами ошиблись в цифрах КБК — закон защищает саму справедливость распределения активов. Классические примеры возникновения неосновательного обогащения и риски невозврата Сценарии, когда на практике может возникнуть неосновательное обогащение: Ситуация Как это работает Риски Ошибочный платеж Деньги ушли не тому лицу или в большем объеме. Если получатель – Ваш контрагент, то суд может переквалифицировать эту сумму в счет средств за исполнение договора. Сорванная сделка Вы внесли аванс, но договор так и не был подписан, а работы не начаты. Суд может квалифицировать это как фактические договорные отношения (если, например, были закуплены материалы, а работы обсуждались по переписке). Договор «на паузе» Кто-то использует вашу технику или помещение, а договор аренды уже закончился. Нужно доказывать рыночную стоимость пользования (ст. 1105 ГК РФ). «Золотая триада» доказательств: когда можно взыскать неосновательное обогащение Чтобы суд встал на Вашу сторону, на практике в суде нужно подтвердить три факта: Прирост денег или их сбережение: У ответчика стало больше денег или он не потратил свои там, где был обязан. Ваш в это вклад: Этот прирост произошел именно за счет ваших ресурсов (денег / товаров / труда). Отсутствие правовых оснований:Нет договора, акта госоргана или нормы закона, оправдывающего это перемещение. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Обогащение возникает независимо от того, произошло ли оно по воле приобретателя (умысел), потерпевшего (ошибка) или третьих лиц (технический сбой в банке)». Как рассчитать сумму взыскания: формула полного возврата Для начала важно правильно определить структуру требований. Она состоит из трех блоков: Элемент Основание Суть Основная тело долга ст. 1102 ГК РФ Те самые деньги, которые были переведены по ошибке или удержаны (то же касается и имущества). Возмещение стоимости ст. 1105 ГК РФ Если вернуть вещь нельзя, возмещается рыночная стоимость на тот момент. Возмещение доходов ст. 1107 ГК РФ Плата за то, что ответчик пользовался вашими деньгами. Взыскание неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами: классический тандем в арбитраже Если с первыми двумя пунктами все достаточно прозрачно, то с начислением процентов на практике чаще всего возникают трудности. Ключевой вопрос: с какого момента Вы можете требовать плату? По ст. 1107 ГК РФ проценты по ст. 395 ГК РФ начинают «капать» с того момента, когда Вы узнали (или должны были) о неосновательности. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Судебная практика (ПП ВС РФ от 24.03.2016 № 7) указывает, что «должен был» — это объективный критерий. Если компания видит на счету «лишний» миллион от структуры, с которой нет действующего договора, она обязана понимать неосновательность этого прихода сразу». Что касается формулы начисления, то здесь используется известная формула по ст. 395 ГК (с применением ключевой ставки ЦБ): (Сумма долга) × (Количество дней просрочки) × (Ключевая ставка / Количество дней в году). Что это значит для Вас: Взыскание процентов — это Ваша компенсация за то, что вы не могли использовать эти деньги в обороте. Помните, что проценты начисляются до дня полной оплаты. Если ключевая ставка ЦБ изменится в процессе, расчет должен быть сегментирован по периодам действия каждой из ставок. Читайте материал: «Разрешение арбитражных споров и профессиональная поддержка в Москве: стратегия, экспертиза, результат» — рассказали о том, от чего зависит успех в арбитраже на самом деле. Как взыскать неосновательное обогащение: пошаговая процедура Чтобы провести взыскание неосновательного обогащения успешно, соблюдаем последовательность: Шаг 1. Досудебная претензия Помним, что претензионный порядок обязателен. Срок ожидания ответа — 30 дней, если иное не указано в договоре (учитывая, что самого договора может не быть, ориентируемся на закон). В претензии четко укажите: «Требую вернуть неосновательное обогащение в размере *сумма*, ввиду следующих оснований: *прописываем почему* в течение *срок*. В противном случае спор будет разрешен в судебном порядке». Шаг 2. Сбор доказательной базы Вам потребуются: Платежные поручения с отметкой банка: статус «Исполнено». Выписки по счету. Акты сверок (если есть). Письма, подтверждающие, что вы уведомляли ответчика об ошибке: скриншоты переписок, например. Шаг 3. Подача иска Иск подается в суд по месту регистрации компании-ответчика. Читайте материал: «Анатомия иска: как правильно подать судебный иск в арбитражный суд и победить» — подробно рассказали о том, как правильно подать иск в арбитражный суд (чтобы его приняли с первого раза). Шаг 4. Участие в заседаниях Здесь сразу обозначим «щиты» (ст. 1109 ГК РФ), которыми может воспользоваться Ваш оппонент: Вы платили по обязательству, а срок исполнения еще не наступил (и не доказали иное). Взыскать неосновательное обогащение получится, если досрочная выплата произошла не по Вашей воле (под давлением, из-за обмана или технической ошибки). Вы платили за пределами срока исковой давности (3 года). Взыскать можно, если доказать, что причины пропуска срока были уважительными. Шаг 5. Исполнение решения Победа в суде — это право на деньги, а не сами деньги, поэтому далее следует целый этап взыскания. Получение исполнительного листа:После вступления решения в силу. Предъявление в банк:Если Вы знаете счета ответчика, несите лист сразу в банк — это быстрее. Деньги спишут за несколько дней. Если не знаете – можете обратиться в налоговую (с решением на руках), они также будут обязаны предоставить Вам эту информацию. Возбуждение исполнительного производства:Если денег на счетах нет, пристав начнет искать имущество. Также, при принудительном исполнении с должника взыщут исполнительский сбор в размере 12% от суммы долга (не менее 20 000 руб.). Читайте материал: «Как взыскать задолженность по исполнительному листу: гайд экспертов» — рассказали о том, почему обращаться к судебным приставам малоэффективно и как действовать грамотно. Рассмотрим реальный кейс о том, как Верховный суд разрушил правовую ловушку «двойного убытка», запретив продавцу превращать аннулирование сделки в бесплатный куш и заставил его вернуть деньги покупателю, который уже отдал недвижимость банкроту, — ведь закон не дает лицензию на «мародерство» даже в «серых» схемах. Анализ кейса о праве на возврат денег при обрушении цепочки сделок: как не остаться без имущества и без средств История «сгоревших» инвестиций: от покупки до реституции Дело № А40-188365/2022 — это классический пример того, как добросовестный покупатель может оказаться в ситуации «двойного убытка». В 2019 году ООО «Объединенная инжиниринговая компания» приобрела у ООО «Электронная биржа» ряд объектов недвижимости на общую сумму более 19,1 млн рублей. Покупатель честно перечислил деньги, а также уплатил пени за просрочку платежей — 1,2 млн рублей. Казалось бы, сделка закрыта, право собственности зарегистрировано. Однако «тень» прошлого настигла покупателя из дела о банкротстве ООО «Фармстронг». Выяснилось, что Биржа получила это имущество в результате сомнительных сделок по выводу активов. Суд в рамках того, банкротного дела, признал всю цепочку сделок ничтожной. Ключевой процессуальный момент здесь: суд в деле о банкротстве применил одностороннюю реституцию, то есть обязал Компанию вернуть полученное непосредственно в конкурсную массу первоначального должника (то есть, ООО «Фармстронг»). Вопрос о возврате денег Компании от Биржи тогда процесса не решался. В итоге Компания исполнила решение: отдала здания и землю банкроту, но ее деньги остались у Биржи. Это и стало поводом для нового иска, уже о взыскании неосновательного обогащения. Правовая позиция истца: «Мы вернули товар, верните наши деньги» Юридическая стратегия ООО «Объединенная инжиниринговая компания» строилась на доктрине восстановления имущественного баланса: Отсутствие встречного предоставления:С момента возврата имущества в конкурсную массу, исполнение со стороны продавца (Биржи) аннулировалось. Денежные средства, полученные Биржей, утратили свое правовое основание. Применимость норм о неосновательном обогащении:Истец опирался на ст. 1102 и ст. 1103 ГК РФ. Сделка признана ничтожной, а реституция произведена, деньги удерживаются Биржей незаконно. Разграничение обязательств:Истец настаивал, что его отношения с Биржей — это самостоятельный узел обязательств. То, что в банкротном деле их признали «недобросовестными участниками группы лиц», не означает, что закон позволяет одному участнику группы безвозмездно присвоить средства другого после изъятия имущества. Позиция ответчика: «Вы плохие парни, вам ничего не положено» ООО «Электронная биржа» выстроила защиту на преюдициальных фактах (из того самого дела о банкротстве): Аргумент о недобросовестности:Ответчик указывал, что раз судом в деле о банкротстве установлена недобросовестность действий всех участников цепочки (целью был вывод активов), то защита прав такого «злоупотребляющего» истца невозможна. Процессуальный барьер:Биржа утверждала, что раз вопрос о реституции (возврате денег) не был решен в банкротстве, то инициировать его отдельно нельзя. Теория безвозмездности:Ответчик пытался доказать, что в рамках всей группы лиц движение имущества было (по факту) безвозмездным маневром, и реального экономического права на возврат у истца нет. СУДЕБНЫЕ КАЧЕЛИ: ОТ ОТКАЗА ДО ВЕРХОВНОГО СУДА Разбор логики судов трех инстанций демонстрирует глубокий конфликт между формальным и содержательным подходами в подобных делах: Инстанция Решение Ключевая логика I инстанция Отказ В деле о банкротстве установлена недобросовестность и применен обход закона, а реституция была односторонней — значит, закон не предполагает возврата денег соучастнику схемы. II инстанция Удовлетворить Имущество возвращено, деньги у ответчика. Нельзя позволять одной стороне удерживать средства при ничтожности сделки, даже если был сговор. Кассация Отказ Поддержал первую инстанцию. Сослался на преюдицию банкротного дела: раз там не присудили возврат денег Компании, значит, правовых оснований для иска нет. ВЕРДИКТ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ: ТОРЖЕСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЛОГИКИ Судебная коллегия ВС по экономическим спорам отменила акты первой инстанции и кассации, оставив в силе постановление о взыскании денег, вынесенное в апелляции. Ключевые выводы ВС РФ (Доктринальный анализ): Автономия отношений «Продавец — Покупатель»:ВС РФ указал, что в банкротном деле решался вопрос о защите кредиторов Должника. Суд обязал вернуть имущество Должнику, так как он его лишился незаконно. Но это не отменяет того факта, что был совершен реальный платеж. Недопустимость неосновательного обогащения даже при ничтожности:Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности стороны должны вернуться в первоначальное состояние. Если Компания отдала имущество (пусть и не Бирже, а по указанию суда — Должнику), то Биржа обязана вернуть деньги. Иначе остается неоправданная экономическая выгода. Ошибка в понимании недобросовестности:ВС подчеркнул: установление в деле о банкротстве факта злоупотребления правом при совершении сделки — не основание для того, чтобы одна сторона сделки подарила другой свои деньги. Реституция vs Неосновательное обогащение:Суд применил ст. 1103 ГК РФ, указав, что требования о возврате исполненного по недействительной сделке — это разновидность взыскания того же неосновательного обогащения. Итоги дела в цифрах Истцу присуждено:19,1 млн (выкупные платежи), 1,2 млн (пени). Итог:Справедливость восстановлена на сумму 20,3 млн рублей. Читайте судебный акт. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Данное определение ВС РФ — хороший пример противодействия ситуациям, когда при признании цепочки сделок недействительной, промежуточное звено (продавец) пытается «заработать» на аннулировании сделки. Главные выводы из кейса Акт сверки и платежки — золото:Всегда сохраняйте доказательства реального движения денег. Именно факт перечисления средств (подтвержденный в банкротном деле) стал фундаментом для победы в ВС РФ. Односторонняя реституция — не приговор:Если Вас обязали вернуть имущество банкроту, вы имеете полное право идти с отдельным иском к тому, кому Вы за это имущество платили. Недобросовестность не лишает собственности:Даже если Вы — «соучастник» схемы по выводу активов, это влечет недействительность сделки, но не лишает Вас гражданского права на возврат уплаченного. Заключение Взыскание неосновательного обогащения — мощный инструмент защиты, когда договорная система дает сбой. Главное — помнить, что закон не позволяет обогащаться за чужой счет просто «потому что так вышло». Если Вы столкнулись с удержанием ваших средств, не затягивайте. Промедление играет на руку должнику, позволяя ему бесплатно пользоваться Вашими оборотными средствами и имуществом, преумножая свой капитал. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Взыскание неосновательного обогащения появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Иск в арбитражный суд о взыскании задолженности
Вы выполнили работу, отгрузили товар или сдали объект в срок. Но денег на счету нет — партнер снова «кормит завтраками». Разбираемся, что нужно сделать, чтобы... Сообщение Иск в арбитражный суд о взыскании задолженности появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Вы выполнили работу, отгрузили товар или сдали объект в срок. Но денег на счету нет — партнер снова «кормит завтраками». Разбираемся, что нужно сделать, чтобы подать иск в арбитражный суд о взыскании задолженности правильно. Ответим: — почему нельзя сразу начать процесс и как выглядит претензионный этап; — как сформировать доказательства правильно в зависимости от типа договора; — как правильно рассчитать основной долг, неустойку и проценты по ст. 395 ГК РФ; — как правильно рассчитать госпошлину в 2026 году: поговорим об актуальных ставках и разберем конкретный пример расчета. Бонусами от нас станут образец реального иска и чек-лист перед обращением в суд. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Почему сразу нельзя подать иск в арбитражный суд о взыскании задолженности Прежде чем инициировать взыскание долга в арбитражном суде, иску предшествует обязательное досудебное урегулирование. У Вас всегда есть «зазор» в месяц, который нужно учитывать либо для переговоров, либо для подготовки качественной доказательственной базы к иску. Ключевые правила претензии в 2026 году: Срок ожидания:По закону – отсчитывается с момента направления претензии (30 дней), если иные сроки не установлены в вашем соглашении. Способ отправки:Рекомендуется отправлять заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении по адресу контрагента. Содержание:В претензии необходимо указать размер задолженности, основание возникновения и содержать требование оплаты в конкретный период. Что это значит для Вас: Если Вы подадите исковое заявление в арбитражный суд о взыскании задолженности и не докажете, что предварительно направляли должнику претензию, суд оставит его без движения/вернет. Причины: ст. 128, 129 АПК РФ. Читайте материал «Досудебный претензионный порядок по АПК РФ: защита активов и подготовка к суду» — о том, что такое претензионное урегулирование и в каких случаях оно необходимо. ЧИТАЕМ ДОГОВОР ГЛАЗАМИ СУДА Чтобы суд встал на Вашу сторону, нужно подтвердить два момента: Вы свои задачи полностью закрыли, вторая сторона – нет. Пакет документов для процесса всегда зависит от специфики договора и сути Вашей сделки. Сравнительная таблица доказательств по типам договоров Тип договора Что обязательно приложить к иску На что обратить внимание Поставка Договор, спецификации, УПД или ТОРГ-12, транспортные накладные (ТН, ТТН и т.д.). Подпись на накладной должна принадлежать уполномоченному лицу (проверяйте наличие доверенности). Оказание услуг Договор, акты оказанных услуг, отчеты исполнителя, переписка по согласованию этапов. Если акта нет, используйте доказательства «потребления» услуги (например, внутренние документы компании, данные CRM и т.д.). Подряд Договор, акты КС-2, справки КС-3, журналы работ, уведомления о готовности к приемке. Односторонний акт приемки имеет силу, если Вы докажете, что приглашали заказчика на приемку, а он уклонился. Аренда Договор, акт приема-передачи помещения/оборудования, счета-фактуры. Доказывается период фактического владения имуществом. При этом смена собственника не прекращает обязательств арендатора. Перевозка Договор (или заявка), транспортная накладная (ТН), экспедиторская расписка, путевые листы. Срок исковой давности составляет 1 год (ст. 797 ГК РФ). Проверяйте наличие отметок о порче или недостаче груза в ТН. Купля-продажа Договор, документы, подтверждающие передачу товара (ТОРГ-12, УПД), доказательства оплаты (платежные поручения), уведомления о недостатках товара. Особое внимание — соблюдению сроков извещения продавца о ненадлежащем качестве или комплектности (ст. 483 ГК РФ), в противном случае суд может отказать в удовлетворении требований. Агентский Договор, отчеты агента, доказательства отсутствия надлежащего выполнения поручений. Если принципал не высказал возражений по отчету в течение 30 дней (или иного срока по договору), отчет считается принятым, а услуги — оказанными (п. 3 ст. 1008 ГК РФ). Статус сторон: важно определить, действует ли агент от своего имени или от имени принципала, так как это определяет, кто становится стороной в сделках с третьими лицами (ст. 1005 ГК РФ). Поручительство Договоры: поручительства, обязательства, исполнение которого должно было обеспечиваться поручителем, расчет задолженности, доказательства уведомления поручителя о просрочке должника. Поручитель и должник несут ответственность солидарно по умолчанию, если договором не установлена субсидиарная ответственность (ст. 363 ГК РФ). Что касается срока, то действие поручительства прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение 1 года со дня наступления срока исполнения главного обязательства (ст. 367 ГК РФ), если в договоре не оговорено иное. Это пресекательный срок, который не подлежит восстановлению. Несмотря на наличие общих правил ГК и АПК, каждый спор имеет глубокую отраслевую специфику. Обращение к юристу «широкого профиля» или попытка самостоятельного ведения дела без учета отраслевых нюансов может привести к проигрышу из-за формальных ошибок. Читайте кейс «Взыскание неотработанного аванса по договору подряда» — показали, как на практике взыскали неотработанный аванс и «раздавили» встречный иск. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Сегодня арбитражные суды активно принимают электронные переписки как доказательства, особенно если в договоре есть оговорка о юридической значимости такого способа связи. Если нет – их можно нотариально заверить». РАСЧЕТ ЦЕНЫ ИСКА Сумма требования – это основа, на которой «возводятся» требования искового заявления в арбитражный суд о взыскании денежных средств. Она состоит из нескольких составляющих. Основной долг. Не оплаченная или не доплаченная сумма из договора, включая актуальную на тот момент ставку НДС. Штраф. Так как российское законодательство позволяет не ограничиваться каким-либо одним инструментом взыскания: допустимо и целесообразно использовать одновременно как ежедневную пеню, так и единовременный штраф. Такая комбинация позволяет более выгодно минимизировать возможные потери. Финансовые санкции. Вы можете требовать либо договорную неустойку, либо плату за пользование чужими деньгами (проценты по ст. 395 ГК РФ). Санкция Формула Договорная неустойка (пени) Сумма долга × % неустойки (например, 0,1%) × Количество дней просрочки Проценты по ст. 395 ГК РФ (когда в договоре нет условия о пенях) (Сумма долга × Ключевая ставка / Дни в году) × Дни просрочки КАК РАССЧИТАТЬ ГОСПОШЛИНУ? При подаче иска в арбитражный суд о взыскании задолженности сейчас действуют следующие ставки: ЦИ до 100 000 руб. — госпошлина составляет 10 000 руб. ЦИ от 100 001 руб. до 1 000 000 руб. — 10 000 руб. + 5% от суммы, свыше ста тысяч. ЦИ от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб. — 55 000 руб. + 3% от суммы, свыше одного миллиона. Пример расчета: Вы взыскиваете 500 000 рублей. База: 10 000 руб. (500 000 — 100 000) × 5% = 20 000 руб. Итого госпошлина: 30 000 руб. Важный момент: платежное поручение на оплату госпошлины должно содержать отметку банка об исполнении (синий штамп или электронную подпись). Без этого документа иск не примут. ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ В АРБИТРАЖНЫЙ СУД О ВЗЫСКАНИИ ЗАДОЛЖЕННОСТИ: АКТУАЛЬНЫЙ ПРИМЕР В Арбитражный суд города Москвы Адрес «_____________» Истец: ООО «Наименование» *реквизиты* *адрес* *контакты* Ответчик: ООО «Наименование» *реквизиты* *адрес* *контакты* Цена иска: *сумма* Госпошлина: *сумма* ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о взыскании задолженности 1. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА 1. *Между кем был заключен, какой договор, реквизиты сторон*. 2. *Согласно какому пункту и какие обязательства должны были быть исполнены сторонами*. 3. *Какие обязательства исполнены истцом, какие есть тому подтверждения*. 2. ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ 1. Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 2. *Какие именно положения регулируют конкретно Ваш вид договора и какие из них со стороны оппонента не исполнены*. 3. Ответчик до настоящего времени оплату не произвел. *Прописываем период и сумму просрочки*. 4. *Пишем, каким пунктом договора предусмотрена неустойка или ссылаемся на статью 395 ГК РФ, производим подробный расчет*. 5. Итого цена иска составляет: *сумма*. 3. ДОСУДЕБНОЕ УРЕГУЛИРОВАНИЕ 1. Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия. *Пишем обстоятельства отправки*. 2. Ответчик на претензию не ответил, задолженность не погасил. Следовательно, соблюден досудебный порядок, установленный ч. 5 ст. 4 АПК РФ. В связи с этим, ссылаясь на *нормы законодательства*, ПРОШУ СУД: 1. Взыскать с _____ в пользу _____ по Договору *реквизиты* сумму задолженности в размере _____. 2. Взыскать с _____ в пользу _____ неустойку за период с *дата* по *дата* в размере _____. 3. Взыскать с _____ в пользу _____ судебные расходы по уплате госпошлины в размере _____. Приложения: 1. Копия Договора. 2. Сопроводительные документы. 3. Копия претензии и документов об отправке. 4. Чек, подтверждающий оплату госпошлины. 5. Доказательства направления иска Ответчику. 6. Выписка из ЕГРЮЛ на Истца и Ответчика. 7. Доверенность представителя. 8. Приложение с подробным расчетом. *дата* Представитель по доверенности _______________ / *Фамилия, инициалы* / Читайте материал «Анатомия иска: как правильно подать судебный иск в арбитражный суд и победить» — здесь о том, как подать иск так, чтобы приняли с первого раза. КАК ЗАРАНЕЕ ЗАЩИТИТЬ СВОИ ТРЕБОВАНИЯ Обеспечительные меры При подаче иска ходатайствуйте о блокировке счетов ответчика в пределах суммы иска (ст. 90-91 АПК РФ. В 2026 году суды стали строже подходить к обоснованию: необходимо доказать, что если не принять меры, то исполнение решения будет невозможно (например, контрагент уже находится в предбанкротном состоянии или ликвидируется). Упрощенное производство (ст. 227 АПК РФ) Если сумма долга для юрлиц не превышает 1 200 000 рублей (актуальный лимит), суд рассматривает дело без вызова сторон, по имеющимся документам. Это быстрее и дешевле. Но если говорить о рисках, то важно понимать, что в случае упрощенного рассмотрения дела важно, чтобы Ваши документы, и иск в частности, были подготовлены идеально и однозначно доказывали Вашу правоту. ЧЕК-ЛИСТ ПЕРЕД ПОДАЧЕЙ ИСКА Проверка контрагента:Проверьте, не находится ли он в стадии ликвидации или банкротства? (Проверить в ЕФРСБ). Если находится – заявляем требования в рамках банкнотного дела или привлекаем к внебанкротной субсидиарке, если компания-контрагент уже ликвидирована. Срок давности:Убедитесь, не прошло ли 3 года с даты, когда оплата должна была поступить? (ст. 196 ГК РФ). Если срок вышел, докажите, что обстоятельства пропуска были уважительными. Полномочия подписанта:Посмотрите, есть ли в деле доверенность на лицо, подписавшее накладные или акты? Если нет – запросите ее у контрагента. Если он отказывается, сошлитесь на то, что ранее сотрудник, например, регулярно подписывал документы от имени компании или вел с Вами предварительную переписку с корпоративной почты. В ряде ситуаций суды принимают эти факты за подтверждение наличия у человека соответствующих прав и обязанностей. Соблюдение подсудности:Убедитесь, суд для подачи выбрал верно? Обычно — в том населенном пункте, где зарегистрирована компания, если в договоре не указан конкретный суд. Если указан – следуем договорной подсудности. Отправка копии иска:Проверьте, отправили ли Вы экземпляр иска с приложениями ответчику? Обязательно нужно приложить чек об отправке иска всем сторонам. Читайте материал «Полное руководство: как привлечь к субсидиарной ответственности, даже если фирма пустая» — рассказали, почему «ООО» больше не защищает, как привлечь к субсидиарке во время банкротства и после него и что делать с полученным решением, чтобы получить деньги на счет. ЗАКЛЮЧЕНИЕ: АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ «А ДО Я» Иск в арбитражный суд о взыскании задолженности в 2026 году требует соблюдение четкого алгоритма: Сбор документов: Акты, накладные, сверки. Предъявление претензии: 30 дней ожидания. Проведение расчетов: Тело долга + неустойка (с учетом текущей ставки ЦБ) + госпошлина по актуальным тарифам. Подача иска: Электронно, в системе «Мой арбитр», или почтой. Ходатайство о принятии мер по обеспечению иска: Если есть основания. Помните, что каждый день отсрочки дает вашему должнику возможность распорядиться своим имуществом. Начинайте процедуру немедленно, как только «переговоры» зашли в тупик. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Иск в арбитражный суд о взыскании задолженности появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
КАК ОСПОРИТЬ СОБРАНИЕ КРЕДИТОРОВ: ПОЛНЫЙ ГАЙД
Сегодня разберемся, как оспорить собрание кредиторов и когда оспорить решение необходимо. Представьте: Вы — кредитор с реальным долгом, подтвержденным всеми первичными документами. Вы входите в... Сообщение КАК ОСПОРИТЬ СОБРАНИЕ КРЕДИТОРОВ: ПОЛНЫЙ ГАЙД появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Сегодня разберемся, как оспорить собрание кредиторов и когда оспорить решение необходимо. Представьте: Вы — кредитор с реальным долгом, подтвержденным всеми первичными документами. Вы входите в процедуру банкротства, ожидая честного распределения конкурсной массы. Но на первом же собрании выясняется, что «группа лиц», обладающая 70% голосов (часто это аффилированные с должником структуры), принимает решения, которые фактически обнуляют ваши шансы на возврат денег. Они выбирают «своего» управляющего, утверждают невыгодное положение о торгах или голосуют за мировое соглашение на кабальных условиях. В этот момент у вас появляется единственный легальный инструмент — оспорить собрание кредиторов. Сегодня мы поговорим о том: — в каких случаях возможно оспорить собрание кредиторов; — кто и когда может заявить о признании решения собрания кредиторов недействительным; — как выглядит алгоритм действий на практике. Бонусом разберем пример реального кейса о том, как решение кредиторов было успешно оспорено. Кратко о главном: В чем суть угрозы:Мажоритарные кредиторы могут использовать механизм общего собрания для легализации вывода активов или блокировки работы независимых участников. Цена вопроса:Если не оспорить собрание кредиторов вовремя, вы потеряете право влиять на продажу имущества, выбор арбитражного управляющего и привлечение бенефициаров к субсидиарной ответственности. Срок:У Вас есть всего 20 дней, чтобы подать заявление в суд. Пропуск этого срока почти всегда фатален. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» ПРАВОВОЙ ФУНДАМЕНТ: КОГДА можно оспорить собрание кредиторов и признать решение недействительным Собрание кредиторов — это «высший орган власти» в деле о банкротстве, где за столом переговоров решаются судьбы активов на миллиарды рублей. Однако статус «высшего органа» не означает всевластия. Главным инструментом сдержек и противовесов здесь выступает п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве. Эта норма — ваш универсальный «щит и меч». Она позволяет аннулировать волю мажоритария, если та вступает в конфликт с законом или элементарной справедливостью. Для признания решения недействительным закон выделяет три критических вектора. Так, оспорить решения собрания кредиторов можно, когда они: 1. Нарушают права и законные интересы кредиторов (или иных лиц, участвующих в деле о банкротстве). Пример: «Продажа своим». Собрание утвердило продажу завода за 5 млн рублей при его рыночной стоимости в 50 млн. В чем нарушение: прямое уменьшение конкурсной массы. Миноритарные кредиторы, которые могли бы получить по 10–15% от своих требований, в итоге не получат ничего. Суды квалифицируют это как «злоупотребление правом» (ст. 10 ГК РФ) и нарушение баланса интересов. 2. Приняты с нарушением пределов компетенции. Собрание кредиторов — это орган, полномочия которого строго ограничены законом (ст. 12 Закона о банкротстве). Пример: «Вмешательство в работу». Кредиторы проголосовали за запрет управляющему подавать иски об оспаривании сделок должника. В чем нарушение: это незаконно, так как выбор стратегии оспаривания — компетенция управляющего, а не собрания. «Подрывается» сама цель процедуры банкротства – максимальное удовлетворение требований всех кредиторов. Читайте материал «Арбитражный управляющий по банкротству. Кто такой арбитражный управляющий?» — от и до рассказали о том, кто такой арбитражный управляющий в деле о банкротстве, какие полномочиями он обладает и как кредитору правильно контролировать процедуру. 3. Процедуры приняты с существенными нарушениями. Основные нарушения здесь: — сроки уведомления: оно должно быть направлено не позднее чем за 14 дней до даты собрания (или за 5 дней при личном вручении). — отсутствие кворума: если решения принимались при отсутствии необходимого количества голосов (50% + 1 голос от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр). Пример: «Тайная вечеря». Управляющий «забыл» уведомить независимых кредиторов, чтобы обеспечить нужный результат. В чем нарушение: кредитор лишился реального права на участие в собрании. Легитимность результатов такого собрания также оказывается под вопросом. Что это значит для Вас: Суд не отменит решение только потому, что оно Вам «не нравится» или Вы голосовали против. Нужно доказать: реальный вред имущественным интересам, нарушение пределов компетенции или процедуры. СУБЪЕКТЫ И СРОКИ: КТО И КОГДА ИМЕЕТ ПРАВО ОСПОРИТЬ СОБРАНИЕ КРЕДИТОРОВ Кто имеет право на иск? Субъект Суть правового интереса Пример Конкурсные кредиторы Защита от уменьшения конкурсной массы и нарушения очередности выплат. Мажоритарии проголосовали за продажу актива «своему» покупателю по заниженной цене. ФНС (Уполномоченный орган) Обеспечение законности процедуры и пополнения бюджета. Собрание выбрало управляющего, который ранее работал на должника (конфликт интересов). Арбитражный управляющий Пресечение неисполнимых решений или действий, ведущих к убыткам и затягиванию сроков. Кредиторы обязали управляющего нанять охрану за 1 млн руб./мес при отсутствии ценного имущества. Должник Сохранение активов для возможного возврата после расчетов. Утверждение мирового соглашения, которое передает все имущество одному кредитору. Текущие кредиторы Защита приоритета выплат, установленного ст. 134 Закона о банкротстве. Решение направить выручку на старые долги, игнорируя долги по аренде или налогам, возникшим в банкротстве. Закон о банкротстве устанавливает жесткий пресекательный срок — 20 дней с даты принятия решения (п. 4 ст. 15 Закона). Если Вы были на собрании:Срок пошел на следующий день после даты голосования. Если Вы не знали о собрании:Срок отсчитывается с момента, когда вы узнали или должны были узнать о нем (например, с даты публикации протокола в ЕФРСБ). И помните, что суды крайне редко восстанавливают этот срок. «Забыл» или «был в отпуске» — не аргументы. Только тяжелая болезнь или форс-мажор. Читайте материал «Банкротство юридического лица: что такое и с чем его едят?» — в нем мы подробно рассказали о том, почему компании оказываются в процедуре банкротства и как она реализуется на практике. АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ: КАК ОСПОРИТЬ РЕШЕНИЯ СОБРАНИЯ КРЕДИТОРОВ Пошагово процесс выглядит следующим образом: Шаг 1. Анализ протокола и бюллетеней Сразу после собрания арбитражный управляющий в течение 5 дней обязан составить протокол, приложить к нему бюллетени голосования и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело. При ознакомлении с материалами: Проверьте подписи. Убедитесь, что количество голосов подсчитано верно. Шаг 2. Фиксация нарушений аффилированности Если мажоритарий — «свой» человек для должника, ищите доказательства связи: общие директора, одинаковые адреса, транзитные платежи. На практике, голоса аффилированных лиц могут не учитываться при определении кворума по специфическим вопросам (например, выбор управляющего). Шаг 3. Подготовка заявления в арбитражный суд Заявление подается в рамках того же дела о банкротстве. В нем обязательно нужно указать: Какие конкретно пункты Закона нарушены. В чем заключается «нарушение интересов» (например, уменьшение размера будущих выплат). Почему решение не соответствует целям процедуры (наполнение конкурсной массы). Какие процессуальные правила были нарушены. Шаг 4. Ходатайство о принятии обеспечительных мер Это критический момент. Сам факт инициирования спора автоматически не «заблокирует» реализацию принятых решений. Управляющий может приступить к торгам или совершить иные действия, которые будут не в Ваших интересах. Поэтому, сразу подавайте ходатайство о приостановлении производства по делу о банкротстве до того момента, пока в силу не вступит решение по Вашему заявлению. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Многие кредиторы совершают ошибку, пытаясь оспорить собрание кредиторов только по процедурным моментам, если они «всерьез» не нарушили Ваши права — например, не аргумент «меня позвали за 13 дней вместо 14». Чтобы победить, Вы должны показать суду экономическую некорректность принятого решения. То есть, если Вы, например, докажете, что решение ведет к разорению конкурсной массы или выгоде только одной группы лиц, суд встанет на Вашу сторону». БИТВА ЗА КРАСНОЯРСК: ПОЧЕМУ МАЖОРИТАРНОМУ КРЕДИТОРУ НЕ УДАЛОСЬ «УВЕЗТИ» БАНКРОТСТВО В МОСКВУ История дела № А33-30691/2017 — интересный прецедент, касающийся защиты прав миноритарных кредиторов от организационного «произвола» мажоритариев. Разногласия возникли в ходе процедуры конкурсного производства ООО «САЯНЫ», когда кредиторами было принято решение радикально сменить географию процесса. СУТЬ КОНФЛИКТА: ГЕОГРАФИЧЕСКИЙ БАРЬЕР ДЛЯ КРЕДИТОРОВ На повестку дня собрания кредиторов (согласно протоколу № 19) был вынесен вопрос об определении места проведения собраний. Обладая большинством голосов, один из кредиторов пролоббировал решение: проводить все встречи в Москве по адресу: Можайский вал, д. 8. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, местом нахождения должника (ООО «Саяны») является город Красноярск. Более того, все активы должника, которые составляют конкурсную массу, сосредоточены в Красноярском крае. Поэтому решение вызвало протест со стороны местных участников дела. АРГУМЕНТЫ КОНКУРСНОГО КРЕДИТОРА ООО «СТИЛЬ» (ЗАЯВИТЕЛЬ) Конкурсный кредитор ООО «Стиль», инициировавший оспаривание решения собрания, выстроил правовую позицию так: Материальная привязка процесса. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, местом нахождения должника (ООО «САЯНЫ») является город Красноярск. Более того, все имущество должника, которое составляет конкурсную массу, также локализовано в Красноярском крае. Концентрация субъектов. Указано, что подавляющее большинство лиц, имеющих право голоса и уполномоченный орган находятся в Красноярске. Единственным участником, базирующимся в Москве, является ПАО Банк «Траст» (тот самый, проголосовавший «за»). Финансовая нецелесообразность. Перенос собраний неизбежно повлечет колоссальные затраты на «путешествие» для кредиторов, что прямо противоречит принципу минимизации расходов в процедуре банкротства. ДОВОДЫ КОНКУРСНОГО КРЕДИТОРА ПАО БАНК «ТРАСТ» (ОППОНЕНТ) Мажоритарный кредитор ПАО Банк «Траст», голосовавший за перенос, пытался обосновать законность решения следующим: Кредитор настаивал на том, что пункт 4 статьи 14 Закона о банкротстве позволяет собранию кредиторов установить «иное» место проведения встреч. Оппонент полагал, что воля большинства в данном вопросе является приоритетной. Также Банк пытался дискредитировать позицию заявителя, указывая на возможную аффилированность ООО «Стиль» с должником и предоставление «компенсационного финансирования». По мнению Банка, это лишает ООО «Стиль» права оспаривать организационные акты. ПРАВОВОЙ АНАЛИЗ СУДА: ПРИНЦИП ДОСТУПНОСТИ ПРАВОСУДИЯ Суд напомнил, что согласно ст. 14 Закона о банкротстве собрание проводится по месту нахождения должника или его органов управления. Хотя законодательство и позволяет выбрать другое место, это право не является абсолютным. Главный критерий здесь — выбранное место не должно препятствовать участию кредиторов в собрании. В данном разбирательстве суд установил, что место нахождения ООО «Саяны» определяется его государственной регистрацией в Красноярске (согласно ст. 54 ГК РФ). Большинство кредиторов и активы должника сосредоточены там же. Поэтому, выбор Москвы как места проведения собраний не обоснован. Перенос процесса создаст географическую «дискриминацию» и вынудит участников процесса нести неоправданные расходы. Что касается доводов Банка об аффилированности заявителя, то они были отвергнуты судом как не относящиеся к предмету спора. ИТОГ ДЕЛА И КЛЮЧЕВЫЕ ВЫВОДЫ Суд признал недействительным решение о смене места собрания. Ключевой вывод дела № А33-30691/2017: Мажоритарный кредитор не может использовать свой перевес в голосах для «выдавливания» остальных участников из процесса путем переноса собраний в другой регион. Любое отступление от правила должно быть мотивировано объективными причинами (например, отсутствием пригодных помещений или расположением большинства кредиторов в другом городе). Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Этот кейс является хорошим примером для защиты прав кредиторов, которые хотят оспорить решения собрания кредиторов. Он подтверждает, что мажоритарии и арбитражный управляющий обязаны соблюдать баланс интересов. Если место проведения собрания выбирается исходя из удобства только одного (даже самого крупного) кредитора в ущерб остальным — такое решение является незаконным. Для успешного оспаривания подобных решений всегда опирайтесь на ст. 14 Закона о банкротстве и расчет потенциальных расходов, которые лягут на кредиторов или конкурсную массу». Читайте судебный акт. ЗАКЛЮЧЕНИЕ Оспорить собрание кредиторов — это единственный способ сохранить паритет сил в банкротстве. Если Вы видите, что процедура уходит под контроль недобросовестного мажоритария или принимаемые решения объективно вредят Вашим экономическим правам, действуйте. Помните о 20-дневном сроке и необходимости глубокого анализа финансовой подоплеки каждого вопроса повестки дня. Банкротство — это не только математика долгов, но и стратегия процессуального давления. Грамотно составленное заявление об оспаривании собрания часто уже становится поводом для оппонентов сесть за стол переговоров и предложить Вам более выгодные условия. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение КАК ОСПОРИТЬ СОБРАНИЕ КРЕДИТОРОВ: ПОЛНЫЙ ГАЙД появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Разрешение споров по договору строительного подряда
Сложность технологических процессов, многомиллиардные бюджеты и длительные сроки реализации проектов создают идеальную почву для конфликтов в строительной отрасли. В 2026 году разрешение споров по договору строительного... Сообщение Разрешение споров по договору строительного подряда появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Сложность технологических процессов, многомиллиардные бюджеты и длительные сроки реализации проектов создают идеальную почву для конфликтов в строительной отрасли. В 2026 году разрешение споров по договору строительного подряда требует от юриста не просто знания ГК РФ, а глубокого понимания актуальной судебной практики и специфики строительного бизнеса. В этой статье мы разберем как кредиторам (подрядчикам) эффективно взыскивать дебиторскую задолженность, а должникам (заказчикам) — защищаться от необоснованных требований. Для этого рассмотрим: — правовую природу конфликтов в строительстве; — как правильно действовать на этапе претензии; — в чем заключается судебная строительно-техническая экспертиза; — какие риски существуют для Вас в зависимости от того подрядчик Вы или заказчик и какие стратегии защиты помогут; — реальный кейс из судебной практики с подробным разбором позиций сторон; — как исполнить решение суда и успешно провести взыскание. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Как регламентируется разрешение споров по договору строительного подряда Арбитражные споры по договору строительного подряда регулируются параграфом 3 главы 37 ГК РФ. Специфика здесь заключается в том, что результатом работ является объект недвижимости и это уже несет за собой особые риски. Типология споров: взгляд с обеих сторон Предмет спора Позиция Кредитора (Подрядчика) Позиция Должника (Заказчика) Оплата работ Работы выполнены, акты направлены, но не подписаны и не оплачены. Работы выполнены с дефектами, объем завышен, документация не передана. Сроки Задержка вызвана действиями заказчика (непредоставление площадки, материалов). Подрядчик сорвал конечный срок, что привело к убыткам. Допработы Работы были необходимы для прочности здания, заказчик о них знал. Работы не были согласованы письменно, подрядчик действовал на свой страх и риск. Качество Дефекты являются следствием нормального износа или ошибок в проекте заказчика. Недостатки исключают возможность эксплуатации объекта по назначению. ФОРМИРУЕМ ДОКАЗАТЕЛЬСТВЕННУЮ БАЗУ ПРАВИЛЬНО Суд — это битва документов, а не эмоций. Критически важные документы здесь: Журнал учета выполненных работ (КС-6а):Главный источник данных о ежедневном прогрессе на объекте. Односторонние акты (п. 4 ст. 753 ГК РФ):Если заказчик отказывается подписывать акты, подрядчик имеет право подписать их в одностороннем порядке. Такой акт является надлежащим доказательством, если отказ заказчика не признан судом обоснованным. Цифровые доказательства:Переписка в мессенджерах или по e-mail признается судами, если договор содержит условие о возможности такого обмена или если стороны фактически использовали этот канал связи и ни одна из них не заявляла о фальсификации. Читайте кейс «Взыскание неотработанного аванса по договору подряда: как мы взыскали 2,6 млн. руб., раздавив «выдуманный» встречный иск на 1,7 млн» — рассказали, как мы отстояли 2,6 млн. руб. для заказчика, «разбив» встречный иск подрядчика, благодаря правильно собранным и представленным доказательствам. Разрешение споров по договору строительного подряда в досудебном порядке: ПРЕТЕНЗИЯ КАК ПРОЦЕССУАЛЬНЫЙ ФИЛЬТР Согласно ст. 4 АПК РФ, для большинства споров в арбитражных судах предусмотрен обязательный претензионный порядок, в том числе для строительного подряда. Игнорирование этого этапа ведет к возвращению искового заявления. Как правильно составить претензию в 2026 году, чтобы она не осталась без внимания: Указываем факты:Четко укажите номер договора, даты актов КС-2 и справок КС-3. Если акты не подписаны заказчиком — укажите дату их направления курьерской службой. Квалифицируем юридически:Ссылайтесь на ст. 746 ГК РФ (порядок оплаты) и ст. 753 ГК РФ (приемка работ). Представляем четкий расчет:Включайте в претензию основной долг, неустойку или проценты по ст. 395 ГК РФ. Важно: При расчете процентов используйте актуальную ключевую ставку ЦБ РФ или положения договора. Указываем доказательства отправки:Используйте опись вложения и РПО. В 2026 году суды стали еще строже относиться к содержанию описи — в ней должны быть четко идентифицированы документы (например, «Претензия №1 от 16.06.2026 по договору подряда №123»). Обозначаем срок для погашения задолженности. Читайте материал «Досудебный претензионный порядок по АПК РФ: защита активов и подготовка к суду» — от и до разобрали, когда претензионный порядок по АПК перед подачей иска не требуется и что будет если его не соблюсти. ОТ ИСКА ДО РЕШЕНИЯ: КАРТА АРБИТРАЖНОГО РАЗБИРАТЕЛЬСТВА Когда досудебный порядок исчерпан, претензия осталась без положительного ответа или была проигнорирована, начинается активная фаза разбирательства – обращение в суд. Исковое заявление и расчет госпошлины В 2025 году правила расчета госпошлины существенно изменились, с введением в действие Пленума ВС РФ № 39. Что тогда изменилось и на что обратить внимание? — размер пошлины теперь фиксируется на день обращения в суд; — подтверждением уплаты могут быть электронные чеки и документы из мобильных приложений; — госпошлина может быть уплачена третьим лицом; — при подаче иска соистцами – госпошлина делится между ними (сумма также зависит от того, юрлицо это или физлицо). Для арбитражных судов при подаче имущественного иска расчет производится по прогрессивной шкале (ст. 333.21 НК РФ). Так, при цене иска, к примеру, 20 000 000 рублей госпошлина составит: 325 000 руб. + 1% от суммы, превышающей 10 000 000 руб. Итого: 325 000 + 100 000 = 425 000 рублей. Расчет исковых требований При взыскании долга по строительному подряду используйте следующую структуру: Основной долг: Сумма по актам КС-2, не оплаченная заказчиком. Неустойка (пени): Обычно составляет 0,1% за день просрочки (предусмотрено договором). Проценты по ст. 395 ГК РФ:Применяются, если в договоре не установлена договорная неустойка. Расчет производится из ставки ЦБ РФ. Убытки: Реальный ущерб или упущенная выгода. Реальным ущербом будут являться те расходы, которые Вы понесли из-за виновной стороны, а упущенная выгода – те доходы, которые не получили. Читайте материал «Иск о взыскании по договору подряда: полное руководство по защите своих прав» — подробно рассказали о досудебном этапе по договору подряда, как правильно составить иск и что делать после того, как суд будет выигран. ЗНАЧЕНИЕ СУДЕБНОЙ СТРОИТЕЛЬНО-ТЕХНИЧЕСКОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ Это «сердце» любого крупного строительного спора. В 90% случаев судья, не обладая специальными техническими знаниями, выносит решение именно на основе заключения эксперта. Что проверяет эксперт: Объем: Действительно ли уложено 1000 кубов бетона или по факту только 800? Качество: Соответствует ли объект СНиПам, ГОСТам и проектной документации? Стоимость: Какова рыночная стоимость фактически выполненных работ? Что это значит для Вас: Тщательно подходите к выбору экспертной организации и формулированию вопросов. Ошибка в вопросе эксперту может стоить проигранного дела. Обязательно предложите свою кандидатуру на роль эксперта. При наличии противоречий обязательно ходатайствуйте о вызове эксперта в суд для опроса. СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ РИСКОВ ПОДРЯДЧИКА И ЗАКАЗЧИКА Фактор риска Риск Подрядчика Риск Заказчика Способ минимизации Дополнительные работы Выполнение без оплаты. Непредвиденное удорожание проекта. Доп. соглашение до начала работ. Качество работ Отказ в оплате всего этапа. Угроза безопасности объекта. Регулярный технадзор и КС-6а. Просрочка Огромные суммы неустойки/процентов. Срыв бизнес-плана. Приостановка работ (ст. 719 ГК РФ). Банкротство оппонента Невозможность взыскать долг. Риск оспаривания платежей. Проверка контрагента и поручительство КДЛ. Разрешение споров по договору строительного подряда ДЛЯ заказчика Если Вы — заказчик, и к вам предъявлен иск о взыскании, используйте: Встречный иск о снижении цены (ст. 723 ГК РФ): Если качество работ хромает, требуйте соразмерного уменьшения стоимости. Заявление о применении ст. 333 ГК РФ: Если неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения, просите суд ее снизить. Разрешение споров по договору строительного подряда для подрядчика Если Вы — подрядчик, и заказчик отказывается платить или выставляет претензии, действуем с помощью: Обоснование правомерности одностороннего акта (ст. 753 ГК РФ): Доказывайте факт направления акта (описи, квитанции) и отсутствие мотивированного отказа заказчика в установленный договором срок. Суд признает работы принятыми, если заказчик «промолчал». Использование ст. 719 ГК РФ против штрафных санкций: Если заказчик задерживал аванс или не выдавал техзадание, заявляйте о переносе срока окончания работ на период задержки со стороны заказчика. Это исключит просрочку подрядчика. Доказывание потребительской ценности: Если заказчик ссылается на мелкие дефекты, чтобы не платить миллионы, указывайте, что объект эксплуатируется или может быть использован по назначению. Дефекты — основание для снижения цены, но не для игнорирования оплаты. Взыскание допработ через ст. 743 ГК РФ: Если Вы выполнили работы сверх сметы, и они были необходимы для предотвращения аварии или заказчик их согласовал (даже в переписке в мессенджерах, если это предусмотрено договором), требуйте их оплаты как части единого строительного процесса. Читайте кейс «Разрешение споров по договору подряда: как мы снизили размер требований до 1,58 млн рублей и спасли генподрядчика» — на примере показали, как работает механика арбитражных споров по договорам подряда и какие правовые инструменты эффективны для данной категории дел. АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ: КАК АКТ СВЕРКИ СПАС 6 МИЛЛИОНОВ И ПОЧЕМУ ПРИЗНАНИЕ ДОЛГА ОБНУЛЯЕТ СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ Дорога к апартаментам и застрявшие платежи История дела № А83-272/2022 началась еще в 2016 году. Застройщик (ООО «СЗ «СОЛО ЛЛП») нанял подрядчика (ООО «Гурспецстрой») для серьезной задачи — построить подъездную дорогу к комплексу апартаментов «Аю-Даг» в Крыму. Стоимость работ измерялась миллионами, условия были стандартными: оплата в течение 5 дней после подписания актов КС-2 и КС-3. Работы велись в 2017 и 2018 годах. Однако застройщик «забыл» полностью рассчитаться за выполненные этапы. К концу 2018 года стороны решили урегулировать отношения и подписали акт сверки, согласно которому застройщик признал, что должен подрядчику более 6,2 млн рублей. Прошло еще три года, денег подрядчик вновь не увидел, из-за чего обратился в суд 30 декабря. К слову, 31 декабря стало бы последним днем, когда истец смог бы заявить свои требования не пропустив срок исковой давности. В исковых требованиях значились: Основной долг по договору – 7,5 млн руб. Проценты за пользование чужими денежными средствами – 649 тыс руб. ПОЗИЦИЯ ИСТЦА: «МЫ ТРЕБУЕМ ОПЛАТЫ РЕАЛЬНО ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ, КОТОРУЮ ВЫ САМИ ПОДТВЕРДИЛИ» Правовая стратегия ООО «Гурспецстрой» строилась на защите добросовестного исполнителя и преимуществе фактических обстоятельств перед формальными неточностями. Истец последовательно доказывал следующее: Признание долга как юридический факт:Истец настаивал, что подписанный сторонами сводный акт сверки от 31.12.2018 является безусловным доказательством признания ответчиком своих обязательств. В силу ст. 203 ГК РФ, такие действия прерывают течение срока исковой давности. С момента подписания этого акта трехлетний срок начал течь заново, а значит, подача иска 30.12.2021 была осуществлена в последний возможный день, но строго в рамках закона. Единство предмета спора:Подрядчик пояснил, что уточнение правовой позиции в 2023 году (замена ссылок на акты 2018 года ссылками на акты 2017 года) не является заявлением «нового требования». Истец как требовал взыскания задолженности по конкретному договору подряда № 86Пр, так и продолжает это делать. Обоснование задержки в учете:Истец представил суду логичное объяснение: акты КС-2 за 2017 год были направлены заказчику своевременно, однако ответчик долгое время не возвращал их. Именно поэтому данные акты «всплыли» в сводном акте сверки за 2018 год только после того, как ответчик фактически их признал и вернул подрядчику. Фактическое исполнение:Истец акцентировал внимание на том, что ответчик не оспаривает сам факт строительства дороги и не заявляет претензий по качеству. ПОЗИЦИЯ ОТВЕТЧИКА: «СРОК ВЫШЕЛ, А УТОЧНЕНИЕ ИСКА — ЭТО НОВОЕ ТРЕБОВАНИЕ» Застройщик (ООО «СЗ «СОЛО ЛЛП») выстроил «глухую оборону», опираясь исключительно на процессуальные сроки и строгую формалистику, пытаясь убедить суд в том, что подрядчик опоздал с защитой своих прав: Теория «нового требования»:Ключевой аргумент ответчика заключался в том, что первоначальный иск (поданный в 2021 году) ссылался на акты КС-2 от 2018 года. Когда же в апреле 2023 года истец изменил основание и сослался на акты 2017 года, он, по мнению ответчика, заявил совершенно новое требование. Попытка дезавуировать акт сверки:Застройщик пытался доказать, что акт сверки от 31.12.2018 не может считаться признанием долга за 2017 год, так как в нем отсутствуют прямые ссылки на первичные документы. То есть, срок исковой давности не прерывался и, соответственно, закончился. Завершенность расчетов 2017 года:Ответчик ссылался на промежуточный акт сверки от 31.12.2017, где была зафиксирована переплата. Он утверждал, что все работы 2017 года были оплачены, а внезапное появление в 2018 году «старых» актов является искусственным манипулированием отчетностью со стороны подрядчика. Акт сверки как «спасательный круг» Апелляция и кассация (АС Центрального округа) не согласились с таким формальным подходом и встали на защиту подрядчика. Ключевым доказательством стал тот самый акт сверки от 31.12.2018. Почему это сработало: Прерывание срока:Согласно ст. 203 ГК РФ, если должник совершает действия, свидетельствующие о признании долга, течение срока исковой давности прерывается. После такого «признания» срок начинает течь заново. Воля сторон:Подписав акт сверки в конце 2018 года, застройщик официально подтвердил: «Да, я должен». Это обнулило все предыдущие задержки. Единое обязательство:Суд указал, что уточнение истцом номеров актов (с 2018 на 2017 год) в процессе дела не является «новым требованием». Предмет спора — долг по конкретному договору № 86Пр — остался неизменным. Итог дела: справедливость на 6 миллионов Суд кассационной инстанции подтвердил законность выводов апелляции: Взыскать основной долг — 6 млн руб. Взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ — 529 тыс руб. В остальной части отказано лишь из-за периода моратория и небольших расхождений в расчетах. Читайте судебный акт. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Никогда не пренебрегайте актами сверки. Для бухгалтерии это отчетность, а для юриста — мощнейший инструмент, который может реанимировать даже «безнадежный» долг с истекающим сроком давности». Разрешение споров по договору строительного подряда и ИСПОЛНЕНИЕ РЕШЕНИЯ суда до фактического взыскания Выиграть суд по договору строительного подряда — это только 50% успеха. Само исполнительное производство требует активного участия взыскателя. Исполнительный лист:Получаем сразу после вступления решения в силу. Работа с банками:Если известен расчетный счет должника, подаем лист напрямую в банк (это быстрее, чем проходить процесс через ФССП). Исполнительский сбор:Помните, если должник в течение 5 дней не исполнит решение добровольно, ФССП взыщет сбор — 12% от суммы долга. Таким образом, если Ваш спор перешел в стадию судебного разбирательства, не полагайтесь на случай. Строительный подряд — это область, где одна экспертиза может решить судьбу миллиардного состояния. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Разрешение споров по договору строительного подряда появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Сегодня разберемся, зачем знать порядок исключения участника из ООО и соблюдать его. Представьте, Ваш бизнес, в который вложено столько сил, времени и капитала, начинает «буксовать»... Сообщение Порядок исключения участника из ООО появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Сегодня разберемся, зачем знать порядок исключения участника из ООО и соблюдать его. Представьте, Ваш бизнес, в который вложено столько сил, времени и капитала, начинает «буксовать» и причина этого кроется не в санкциях или падении спроса, а внутри самой компании. Ваш бизнес-партнер, некогда верный соратник, превратился в «корпоративного диверсанта». Он блокирует важные сделки или выводит активы, а за спиной переманивает клиентов на свою личную фирму. Сегодня мы разберем: — правовую природу исключения: за что можно исключить участника, кто может заявить требование и когда исключение невозможно; — как выглядит на практике порядок исключения участника от фиксации нарушений до исполнения решения суда; — каковы последствия исключения участника из ООО. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Бонусом оставим для вас образец искового заявления для примера и разберем реальный кейс. Каков порядок исключения участника из ООО и кто имеет право заявить такое требование? Законодатель четко ограничивает круг лиц, которые обладают правом «казнить или помиловать», то есть заявить иск. Это могут сделать только участники, доля которых – не менее 10% от доли в ООО (в совокупности). Для успешного разрешения данного вопроса необходимо доказать: Нарушение участником своих обязанностей в грубой форме. Действия/бездействие участника создают «помехи» для работы компании или ставят под вопрос ее существование в целом. Основным нормативным обоснованием для исключения участника из Общества является пункт 35 Постановления Пленума ВС РФ № 25 о применении судами положений раздела I ГК РФ. Основываясь на нем и практическом опыте представим типичные ситуации, когда может встать вопрос об исключении участника и обозначим что именно нужно доказать в том или ином случае. Ситуация Как исключить Участник систематически срывает собрания Зафиксируйте отсутствие кворума из-за неявки участника (через протокол или нотариуса). Докажите, что это парализовало работу (нельзя выбрать директора, сменить адрес, утвердить отчетность). Обязательно подтвердите, что участник был уведомлен о собрании надлежащим образом. Участник создал конкурирующий бизнес или вступил в сговор с конкурентами Соберите доказательства переманивания клиентов или сотрудников в новую структуру. Используйте выписки из ЕГРЮЛ, где участник значится директором или владельцем конкурирующей фирмы. Подтвердите использование ресурсов и связей вашего Общества для нужд «дублера». Уастник одобряет невыгодные сделки Докажите, что сделка совершена по цене существенно ниже рыночной (экспертиза стоимости). Подтвердите личную заинтересованность участника в этих сделках. Параллельно подавайте иск о признании сделок недействительными и взыскании убытков по ст. 53.1 ГК РФ. Участник разглашает конфиденциальную информацию Важно проверить, введен ли в ООО режим коммерческой тайны (есть ли положение об этом и гриф «КТ» на документах). Зафиксируйте факт передачи данных конкурентам (скриншоты переписки, показания свидетелей). Докажите, что утечка нанесла реальный вред деловой репутации или финансам. Участник выводит активы Выявите безвозмездную передачу имущества, по заниженной стоимости или зачет фиктивных долгов. Докажите, что без этих активов компания не может вести основную деятельность (например, продано единственное производственное здание). Требуйте обеспечительных мер уже при подаче иска. Между участниками с долями 50/50 произошел конфликт Исключение возможно, только если один из двоих ведет себя явно деструктивно (блокирует счета, не дает платить налоги). Если виноваты оба, суд откажет в исключении. В таком случае единственным выходом может стать ликвидация общества или принудительный выкуп доли по рыночной цене. Между участниками сложилась личная неприязнь Сама по себе неприязнь — не основание для исключения. Суд не разведет партнеров просто потому, что они «не сошлись характерами». Чтобы исключить, нужно доказать, что неприязнь мешает участнику выполнять обязанности (не подписывает важные документы, оскорбляет контрагентов от имени фирмы, тем самым разрушая ее деловую репутацию и т.д.). Ищите факты нарушения закона, а не этики. Участник не оплатил долю в полном размере Исключение не требуется, так как для этого случая предусмотрен специальный внесудебный порядок — переход доли к Обществу в связи с неоплатой, согласно ст. 16 Закона об ООО. Порядок исключения участника из ООО: обо всех «юридических ловушках» сразу Порядок исключения участника из общества на практике выглядит так: Шаг 1. Фиксация нарушений Перед обращением в суд необходимо собрать «корпоративное досье». При «прогулах» собраний: требуются доказательства надлежащего уведомления участника (описи вложения, квитанции, отчеты о доставке), протоколы собраний, на которых зафиксировано отсутствие кворума из-за неявки ответчика. При вреде бизнесу: заключения независимых аудиторов, отчеты о финансовых потерях, копии договоров с «фирмами-дублерами», созданными участником, судебные акты о признании сделок недействительными. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Нотариально фиксируйте доказательства нарушений, если это скриншоты сайтов, электронной переписки или сообщений из мессенджеров.» Шаг 2. Подача искового заявления в Арбитражный суд Порядок исключения участника из ООО не начинается с претензии, как во многих других видах арбитражных споров. Напрямую закон не требует направления претензии по спорам об исключении, поэтому иск можно подавать сразу, в арбитражный суд по месту нахождения Общества. В ходе процесса важно ходатайствовать о принятии обеспечительных мер (ст. 90-100 АПК РФ), например, запретить ответчику голосовать по определенным вопросам или отчуждать свою долю, чтобы он не «сбросил» ее в процессе суда. Образец искового заявления об исключении участника ОООСкачать Читайте материал «Иск об исключении участника из общества: разбираем основания, доказательства и новую практику ВС» — рассказываем, что именно должно содержать в себе исковое заявление об исключении участника из общества, чтобы требование утвердили. Шаг 3. Судебное разбирательство Суд будет оценивать не только факт нарушения, но и соразмерность санкции. Исключение – мера крайняя. Если цель истца, например, просто избавиться от неугодного партнера, судом в удовлетворении иска будет отказано. Поэтому, бремя доказывания лежит на истце. Главное, что необходимо доказать: Имеются факты совершения конкретных действий участником, которые могут привести или уже привели к тому, что компания не может нормально работать. Между действиями участника и негативными последствиями компании прослеживается причинно-следственная связь. Шаг 4: Исполнение решения Когда партнер исключен и решение вступило в законную силу, наступают следующие юридические последствия: Изменение данных в ЕГРЮЛ: руководитель подает заявление по форме Р13014 в налоговую. Переход доли к Обществу: доля исключенного участника переходит на баланс ООО, после чего она (в зависимости от обстоятельств и устава): — пропорционально распределяется между участниками согласно их проценту от капитала; — предлагается для приобретения некоторым или всем участникам; — предлагается для приобретения третьим лицам. Выплата компенсации: компания обязана выплатить исключенному участнику стоимость его доли или выдать ему равноценное имущество в течение одного года со дня перехода доли Обществу. Обратите внимание: если на момент выплаты Общество уже имеет признаки банкротства или выплата этой доли приведет к их возникновению, действительная стоимость доли запрещена к выплате. Читайте материал «Оценка действительной стоимости доли в ООО. Правила расчета» — подробно рассказали о том, как высчитывается действительная стоимость доли участника. Что это значит для Вас: исключение не означает безвозмездное изъятие активов. Российское право защищает право собственности даже «токсичных» партнеров. Разбор кейса: исключение мажоритарного участника из ООО или финал многолетнего злоупотребления правом В центре затяжного корпоративного конфликта оказалось ООО «Бинертон-КА», чей основной актив — товарный знак «КРУЖКА» — стал предметом недобросовестных манипуляций. Спор развернулся между миноритарным участником Крючковым Д.В. (35% долей) и мажоритарным владельцем, а по совместительству генеральным директором Антимонием Е.Г. (65% долей). Данное дело № А40-56183/2024 является одним из показательных примеров того, что статус владельца контрольного пакета не дает иммунитета от исключения из общества в случае систематического «вредительства». Стратегия истца: «кумулятивный эффект» вредоносных действий Крючков Д.В. сформировал позицию, основанную на системном анализе поведения мажоритария, который де-факто привел компанию к краху. Ключевые аргументы строились на следующих фактах: Уголовно-правовой аспект. В силу вступил приговор суда в отношении истца, которым Антимоний Е.Г. был признан виновным в злоупотреблении полномочиями. Ущерб от продажи им товарных знаков по заниженной цене был оценен экспертами в сумму от 146 до 309 млн рублей. Перекрытие доходов. После принудительного возврата товарных знаков в собственность ООО ответчик начал выдавать «бесплатные согласия» на их использование. Это лишило компанию единственного источника дохода в виде роялти по лицензионным и франчайзинговым договорам. Умысел на причинение вреда. Будучи директором, Антимоний Е.Г. перестал подавать налоговую отчетность, не обеспечил актуальность юридического адреса в ЕГРЮЛ и даже подал заявление о недостоверности сведений о самом себе как о руководителе, что поставило компанию под прямую угрозу исключения ООО из реестра. Утрата активов. Ответчик допустил истечение сроков правовой охраны товарных знаков, не подав вовремя заявки на их продление в Роспатент. Позиция ответчика: «иммунитет мажоритария» и сроки давности Стратегия защиты Антимония Е.Г. строилась на попытке блокировать требования истца через достаточно формальные возражения: «Иммунитет размера доли». Ответчик настаивал на том, что исключение участника, обладающего 65% долей, невозможно в принципе. Пропуск срока исковой давности. Основные эпизоды (продажа товарных знаков подконтрольной фирме ООО «РАМШ») имели место еще в 2015-2016 годах. Ответчик утверждал, что события восьмилетней давности не могут быть основанием для иска, поданного в 2024 году. Наличие корпоративного конфликта. Антимоний Е.Г. пытался представить ситуацию как обычный межличностный конфликт акционеров, при котором исключение одного из них судом не является надлежащим способом разрешения спора. Отсутствие доказанного ущерба. Защита утверждала, что истец не представил доказательств «существенности» вреда для ООО «Бинертон-КА». Итоговые выводы суда: когда доверие утрачено окончательно Арбитражный суд Московского округа, оставляя в силе постановление апелляции об исключении Антимония Е.Г. из состава участников, сформулировал важнейшие правовые выводы: Приоритет интересов общества над долей участия. Суд пришел к выводу: если участник сильно навредил обществу — этого уже достаточно, чтобы его исключить. И неважно, можно ли исправить последствия его действий, не лишая его права участвовать в управлении или нет. То есть, наличие 65% доли не оправдывает поведение, направленное на разрушение бизнеса. Специфика срока давности по ст. 10 ФЗ «Об ООО». Срок исковой давности начинает течь не с момента совершения сделки, а с момента, когда истец получил достоверную информацию о действиях, подрывающих доверие. В данном случае — с момента вступления в силу приговора суда. Совокупность ролей. Поскольку ответчик одновременно являлся и владельцем акций, и директором, суд оценивал его поведение комплексно. Систематический отказ от проведения общих собраний, непредставление отчетности и распоряжение активами на безвозмездной основе признаны грубым нарушением должностных обязанностей. Итог: Антимоний Е.Г. исключен из ООО «Бинертон-КА». Читайте судебный акт. Заключение: стабильность общества превыше всего Исключение участника — мощный инструмент защиты бизнеса от недобросовестных партнеров. Порядок исключения участника из состава корпорации требует соблюдения ювелирной точности при сборе доказательной базы. Важно суметь доказать, что действия ответчика ведут именно к гибели компании как экономического субъекта. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по защите при корпоративных спорах, то обращайтесь в нашу юридическую компанию «Кочеулов и партнеры». Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Порядок исключения участника из ООО появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Взыскание по договору лизинга: как правильно действовать в споре с лизингодателем
Сегодня разберемся, когда необходимо взыскание по договору лизинга. Например, ваш бизнес берет оборудование или транспорт в лизинг, кажется, что это удобная альтернатива кредиту. Однако при... Сообщение Взыскание по договору лизинга: как правильно действовать в споре с лизингодателем появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Сегодня разберемся, когда необходимо взыскание по договору лизинга. Например, ваш бизнес берет оборудование или транспорт в лизинг, кажется, что это удобная альтернатива кредиту. Однако при первых же финансовых трудностях лизингополучатель сталкивается с жесткой позицией лизингодателя: изъятие имущества, требование выплатить всю сумму договора сразу и огромные штрафы. Многие предприниматели ошибочно полагают, что если технику забрали, то они больше ничего не должны. На практике же взыскание по договору лизинга может продолжаться и после возврата предмета лизинга. В этой статье мы разберем, как защитить свой бизнес и как правильно рассчитывается задолженность по договору лизинга на практике. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Когда возникает право на взыскание по договору лизинга: позиция закона Лизинг — это не просто аренда, как многие ошибочно полагают, а сложная финансовая услуга. Лизингодатель фактически предоставляет вам финансирование для приобретения имущества. Право на взыскание задолженности по договору лизинга чаще всего возникает в следующих случаях: Просрочка лизинговых платежей.Обычно лизингодатель инициирует процедуру уже после двух просрочек подряд. Нарушение условий эксплуатации.Например, отсутствие страховки (КАСКО) или непредоставление техники для осмотра. Читайте материал «Разрешение арбитражных споров и профессиональная поддержка в Москве: стратегия, экспертиза, результат» — рассказали, почему в арбитражных спорах важны экспертиза и сопровождение узкопрофильных специалистов. Взыскание задолженности по договору лизинга: пошаговая инструкция для защиты Этап 1. Получение претензии: не игнорируйте сигнал Как правило, процедуре суда всегда предшествует претензия по договору лизинга. Это обязательный этап (ст. 4 АПК РФ). Что делать лизингополучателю: Сверьте расчеты.Часто лизингодатели включают в сумму долга будущие платежи, которые еще не наступили. Это незаконно до момента официального расторжения договора. Проверьте пени.Если в договоре прописана неустойка выше 0,1% в день, это повод для ее снижения по ст. 333 ГК РФ. Предложите график погашения.Если вы докажете попытки мирного урегулирования, в суде будет легче снизить штрафные санкции. Читайте материал «Досудебный претензионный порядок по АПК РФ: защита активов и подготовка к суду» — рассказали, как на практике выглядит досудебный претензионный порядок по АПК и ответили на часто задаваемые вопросы о нем. Этап 2. Судебное разбирательство: битва за предмет лизинга Если дело дошло до суда, лизингодатель обычно требует две вещи: взыскать деньги и изъять технику. Как защититься: Ходатайство о несоразмерности. Если вы выплатили 80-90% стоимости лизинга, изъятие техники за небольшую просрочку может быть признано злоупотреблением правом. Встречный иск о сальдировании. Это ваш козырь. Вы требуете у суда рассчитать общую сумму ваших переплат и стоимости возвращаемой техники против реальных затрат лизингодателя. Этап 3. Расчет «сальдо встречных обязательств» Это ключевой этап взыскания задолженности по договору лизинга. Сальдо — это итоговый баланс после расторжения договора. Формула упрощенно выглядит так: Плюс для лизингодателя: Невыплаченная часть финансирования + неустойка + убытки (налоги, страховка) + расходы на изъятие и продажу техники. Минус для лизингодателя (ваш плюс): Все уплаченные вами платежи + рыночная стоимость возвращенной техники. Если рыночная стоимость техники и ваши прошлые платежи перекрывают долг — лизингодатель обязан вернуть вам разницу, а не вы ему. Типичные споры и ошибки: как не потерять деньги Ошибка лизингополучателя Последствия Как действовать правильно Подписание акта возврата без указания состояния техники Лизингодатель заявит, что техника «в хлам», продаст ее за бесценок и взыщет с вас разницу. При возврате фиксируйте часы наработки, дефекты и делайте фото/видео. Привлекайте независимого оценщика. Согласие с ценой продажи техники лизингодателем без оценки ситуации Лизингодатель часто продает изъятое имущество аффилированным структурам по заниженной цене. Оспаривайте цену продажи. В суде заявляйте ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы. Игнорирование налоговых аспектов Неучет НДС в расчетах сальдо. С 2026 года основная ставка НДС составляет 22%, что существенно влияет на суммы возврата. Следите, чтобы в расчетах сальдо суммы были сопоставимы (либо обе с НДС, либо обе без НДС). Кейс, когда взыскание по договору лизинга обернулось разгромом «непрозрачного» сальдо или как лизингополучателю вернуть миллионы даже после изъятия техники В деле № А40-101929/2022 развернулась показательная битва за справедливость в лизинговых отношениях. Истцы — ООО «АВТОТРАНСМАРИН» и ИП Дарижапов Э.Н. — бросили вызов одному из крупнейших игроков рынка, АО «Сбербанк Лизинг», в споре о том, как на самом деле должен подводиться итог расторгнутого договора (расчет сальдо встречных обязательств). Суть дела заключалась в том, что между изначальными сторонами спора ООО «АВТОТРАНСМАРИН» и АО «Сбербанк Лизинг» было заключено 3 лизинговых договора, общая сумма финансирования составила более 19 млн рублей. После нарушения графика платежей лизингодатель изъял технику, реализовал ее и, вооружившись своими внутренними «Правилами лизинга», насчитал результат, который фактически лишал клиента шансов на возврат излишне уплаченного финансирования. Позиция лизингодателя: «Мы играем по своим правилам» Аргументация АО «Сбербанк Лизинг» строилась на основании: Специфической формулы: Лизингодатель на основании пункта 10.10.1 включал в расчет «сумму закрытия сделки»: расходы на изъятие, хранение, реализацию и т.д. Из чего, сальдо между сторонами получалось практически нулевым и превращалось в инструмент удержания средств. Логики «нет оплаты — есть штраф»: На лизингополучателя в том числе навешивались огромные пени за просрочку возврата имущества и отсутствие страхования. Стратегия лизингополучателя: Эквивалентность и баланс интересов При новом рассмотрении дела стратегия истцов, поддержанная кассационным «фильтром» ВС РФ, базировалась на доктрине Постановления Пленума ВАС РФ № 17: Приоритет закона над внутренними правилами:Истцы доказывали, что пункт 10.10.1 Правил лизингодателя нарушает принцип эквивалентности встречных предоставлений. Он «непрозрачен» и создает неоправданное обременение. Реальное финансирование:Расчет должен строиться на сопоставлении предоставленного финансирования (стоимость закупки + плата за пользование) и фактически полученных лизингодателем средств (платежи + выручка от продажи). Борьба с карательными санкциями:Истцы заявили о несоразмерности начисленных штрафов по ст. 333 ГК РФ. Сквозь «тернии» внутренних правил к Верховному Суду Поначалу суды первой и апелляционной инстанций поддались магии «свободы договора», признав правомерным расчет лизингодателя по его внутренним формулам. Однако истцы проявили процессуальную стойкость, дойдя до Экономической коллегии Верховного Суда РФ (Определение от 14.11.2023 № 305-ЭС23-11168), которая и стала «точкой невозврата» для формального подхода. Итоговые позиции суда Судья Арбитражного суда г. Москвы, пересматривая дело, провел математически выверенную деконструкцию каждого договора и сделал следующие ключевые выводы: Слом «непрозрачного» алгоритма:Суд отверг расчеты ответчика, основанные на его внутренних правилах, и произвел расчет по классической формуле: (Платежи + Цена продажи) — (Затраты на покупку + Плата за финансирование + Доказанные расходы). Гильотина для неустоек:Суд применил ст. 333 ГК РФ и радикально снизил аппетиты лизингодателя: штрафы за просрочку возврата техники и отсутствие страховки были снижены до разумных пределов, что позволило высвободить значительные суммы для сальдо в пользу истца. Признание расходов на изъятие:Суд сохранил за лизингодателем право на возмещение расходов на услуги по розыску изъятию (в пределах 10% от рыночной стоимости), признав их рыночно обоснованными, так как техника добровольно не возвращалась. Проценты как наказание за удержание:На итоговую сумму долга суд начислил проценты по ст. 395 ГК РФ по актуальной ключевой ставке, включая начисления «на будущее» до фактической выплаты. Результат: Суд взыскал в пользу Лизингополучателя и его цессионария суммарно более 5 миллионов рублей (с учетом процентов). Это стало очередной победой экономического смысла над юридическим формализмом. Читайте судебный акт. Практические выводы из кейса для лизингополучателей Этот кейс — «дорожная карта» для бизнеса, оказавшегося в ситуации дефолта по лизингу. 1. Не бойтесь «монструозных» правил лизингодателя Даже если вы подписали договор с крайне невыгодными условиями расчета сальдо, Верховный Суд РФ и Арбитражный суд г. Москвы подтвердили: право на эквивалентность выше условий договора. Если расчет «непрозрачен» — он будет пересмотрен судом в вашу пользу. Что это значит для вас: Верховный Суд РФ (см. Постановление Пленума ВАС РФ № 17) закрепил принцип, согласно которому лизингодатель не должен извлекать необоснованную выгоду. Он имеет право только на возврат вложенных денег и получение платы за финансирование. Все, что свыше — это ваше неосновательное обогащение, которое можно вернуть. 2. Статья 333 ГК РФ — ваш лучший друг В лизинговых спорах штрафы за «невозврат» или «нестрахование» часто исчисляются процентами от стоимости всей техники. Суд наглядно показал: эти суммы можно и нужно снижать в разы, если они несоразмерны реальному ущербу лизингодателя. 3. Проценты по ст. 395 ГК РФ Поскольку сальдо — это денежная сумма, возникающая после реализации техники, то каждый день просрочки при текущей ключевой ставке превращает удержание ваших денег в очень дорогое «удовольствие» для лизинговой компании. 4. Горькая пилюля: возвращайте технику сами Суд взыскал с лизингополучателя около больше 2 млн рублей только за услуги «агентов по розыску и изъятию». Если вы понимаете, что договор будет расторгнут, добровольный возврат сэкономит вам колоссальные суммы. Таким образом, взыскание задолженности по договору лизинга — это процесс, в котором закон во многом стоит на стороне лизингополучателя, если тот действует грамотно. Главное правило: не отдавайте технику «просто так». Требуйте фиксации ее состояния и рыночной стоимости. Помните, что изъятие имущества — это не конец ваших отношений с лизингодателем, а начало этапа финальных расчетов, где вы часто можете оказаться не должником, а кредитором. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Взыскание по договору лизинга: как правильно действовать в споре с лизингодателем появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Оказание адвокатом юридической помощи юридическим лицам
Оказание адвокатом юридической помощи юридическим лицам всегда сопровождается применением особых инструментов, которыми не владеет штатный или нанимаемый «из вне» специалист. Там, где обычный юрист столкнется... Сообщение Оказание адвокатом юридической помощи юридическим лицам появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Оказание адвокатом юридической помощи юридическим лицам всегда сопровождается применением особых инструментов, которыми не владеет штатный или нанимаемый «из вне» специалист. Там, где обычный юрист столкнется с процессуальным «тупиком», адвокат использует свои преференции, чтобы переломить ситуацию и выстроить для компании действительно надежный правовой щит. Сегодня расскажем: — в чем заключается правовая помощь адвоката юридическим лицам; — какие преимущества дает статус адвоката; — как правильно выбрать своего защитника. Оставьте заявку на консультацию Адвокат с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Оказание адвокатом юридической помощи юридическим лицам — это защита бизнеса другого уровня Различия адвоката и штатного юриста заключаются не только в специализации, но и в уникальном наборе инструментов защиты, которые закон дает только обладателю статуса. Какие? Разберем ниже. Критерий сравнения Корпоративный юрист Адвокат Конфиденциальность Ограничена (может быть допрошен как свидетель) Адвокатская тайна (абсолютный иммунитет) Сбор доказательств Запросы на общих основаниях Адвокатский запрос (обязателен для исполнения в течение 30 дней) Уголовная защита Невозможна (только статус свидетеля/представителя) Исключительное право на защиту в рамках УК РФ и УПК РФ Независимость Подчинен руководству компании Процессуально независим, руководствуется законом и интересами доверителя Читайте кейс «Взыскать задолженность по договору поставки: как мы отбили 3,9 млн рублей за поставленную тару» — на примере показываем как действовал наш адвокат для возврата доверителю задолженности по договору поставки. Адвокат как щит и меч: ключевые направления юридической помощи бизнесу Работа адвоката сегодня — это комплексная защита бизнеса: от превентивных аудитов до стратегически выстроенной защиты в арбитражных конфликтах. Арбитражные споры и представительство Арбитражный процесс требует глубокого знания не только норм закона, но и тонкостей процессуального доказывания. Сферы участия адвоката в арбитраже: Споры по договорам:взыскание задолженности, признание сделок недействительными, расторжение договоров аренды, подряда, поставки. Корпоративные конфликты:защита от рейдерских захватов, оспаривание решений общих собраний, исключение участников из общества. Банкротство:сопровождение процедур со стороны кредитора или должника, защита бенефициаров от субсидиарной ответственности. Читайте кейс «Защита директора от субсидиарной ответственности на 220 миллионов» — на примере показали, как мы выстраивали защиту директора от субсидиарки и одержали победу. Защита при проверках и налоговый консалтинг Ежегодное усложнение методов государственного контроля, расширение «подотчетных» сфер и ужесточение условий для ведения бизнеса в целом требуют грамотного юридического подхода. Профессиональная поддержка здесь выражается в: Подготовке ответов на требования органов: например, о предоставлении документов или налоговых доначислениях. Сопровождении проверок: выездных и камеральных налоговых проверок (участие в допросах сотрудников, осмотрах территорий). Оспаривании актов и решений налоговых и контролирующих органов: представительство в судах от первой инстанции до Верховного Суда. Читайте материал «Как обжаловать решение налогового органа: порядок, сроки и документы для обжалования» — полное руководство о том, как оспорить решение налоговой.. Уголовно-правовая защита В случае возбуждения уголовного дела по экономическим составам (ст. 159, ст. 160, ст. 199 Уголовного кодекса), только адвокат сможет Вам помочь, так как законом для него установлены следующие исключительные полномочия: Участвовать в обысках и выемках, пресекая нарушения со стороны следственных органов. Посещать подзащитных (руководителей компании) в СИЗО. Выстраивать стратегию защиты, опираясь на принципы адвокатской тайны. Адвокатская тайна и адвокатский запрос как главные «рычаги» влияния в спорах Институт адвокатской тайны Согласно ст. 8 ФЗ № 63-ФЗ, адвокатской тайной являются любые сведения, которые стали известны адвокату в процессе работы с доверителем, в связи с чем: Адвокат не может быть вызван и допрошен в качестве свидетеля по данным обстоятельствам. Проведение обыска в отношении адвоката допустимо только на основании судебного решения и только в присутствии представителя адвокатской палаты. Что это значит для Вас: документы, находящиеся в сейфе у штатного юриста в зоне риска «по умолчанию». Любая проверка правоохранителей может закончиться их изъятием. Документы в руках адвоката — другое дело, они практически «неприкосновенны» и просто так забрать их не получится. Поэтому работа с адвокатом — гарант Вашего спокойствия по части уязвимости важных документов. Сила адвокатского запроса Возможность официально запрашивать информацию в разных инстанциях — это еще одна прерогатива адвоката, которая реально может помочь компаниям, оказавшимся в критической ситуации (ст. 6.1 закона № 63-ФЗ), и вот почему. Запросы штатного юриста или юриста «на аутсорсе» — обычные документы, которые будут рассмотрены, но в общем порядке и без особого внимания. А вот запрос от адвоката – это уже серьезный официальный документ, сроки ответа на который строго регламентированы нормами закона. Чиновникам и компаниям на это дается ровно месяц — 30 дней с момента, как запрос попал к ним на стол. Почему это важно? Потому что иногда нужная информация где-то «теряется» или доступ к ней усложнён бюрократией. Адвокатский запрос помогает обойти ловушки затягивания или «потери документов». Ну и самое главное — попытка проигнорировать такой запрос или отказать без веских оснований оборачивается для адресата административной ответственностью. То есть, за «отписку» можно получить штраф (ст. 5.39 КоАП РФ), что однозначно мотивирует отвечать вовремя и по делу. Договорная основа взаимодействия: Соглашение об оказании помощи Когда компания привлекает адвоката, это не про найм сотрудника в штат с его отпусками и больничными. Это полноценный бизнес-партнерский формат «на равных», который фиксируется в Соглашении об оказании юридической помощи. Что это значит на практике? Трудовой договор связывает юриста узами субординации. Если перед компанией стоит задача, условно, подписывать соглашения с контрагентами, штатный юрист обязан выполнять это поручение в рамках должностной инструкции, даже если его специализация – земельное право. Адвокат же выбирается и нанимается под конкретную задачу, что гарантирует более глубокую специализацию в узких нишах (например, в сфере банкротства/корпоративных споров и т.д.). Существенные условия Соглашения: Предмет поручения:максимально детальное описание действий адвоката (например, «представительство в Арбитражном суде г. Москвы по делу № А40…»). Условия и размер вознаграждения:фиксированная сумма, почасовая ставка или «гонорар успеха». Порядок компенсации расходов:оплата госпошлин, командировочных, экспертиз. Срок действия:разовое поручение или абонентское обслуживание. Читайте материал «Оказание юридических услуг юридическим лицам и почему «универсальный юрист» — это миф» — пошагово рассказали, как на практике выглядит работа с нами в зависимости от категории спора. Здесь сразу отметим, что особое внимание нужно обращать на прозрачность ценообразования услуг специалиста, к которому вы обращаетесь, вне зависимости от того, какие условия вознаграждения вы определили для отношений (фиксированная сумма, «гонорар успеха» и т.д.). В договоре четко должно быть прописано: кому, сколько и за что вы платите (без «мелкого шрифта»). Каждый спор индивидуален, но в нашей компании мы сразу можем назвать ориентировочную базу цен: Услуга Что в себя включает Стоимость (от) Устная консультация адвоката (юриста) Первичный аудит ситуации и документов, реальная оценка перспектив дела, выявление потенциальных рисков 15 000 руб. Подготовка иска/отзыва на иск Глубокий анализ базы доказательств, подбор судебной практики, расчет суммы иска От 40 000 руб. Представительство в суде «под ключ» (I инстанция) Полное ведение дела: от претензии до получения судебного решения От 150 000 руб. Экономическая эффективность: взыскание судебных расходов Еще одним преимуществом работы с адвокатом является то, что оплата его правовой помощи уже не будет исключительно Вашей личной проблемой, как например, затраты на выплату законной зарплаты штатному юристу. Расходы на услуги представителя — это расходы проигравшей стороны (ст. 110 АПК РФ). На практике это часто становится весомым аргументом в пользу того, чтобы воспользоваться именно профессиональной поддержкой. Здесь отметим важный нюанс, при определении разумных пределов расходов суд учитывает: Сложность дела и объем подготовленных документов. Продолжительность судебного разбирательства. Средние рыночные цены на адвокатские услуги в регионе. Что это значит для Вас: расходы на штатных юристов — это безвозвратные издержки компании, которые навсегда остаются в Вашем бюджете. Привлечение же адвоката превращает юридическую защиту в «возвратную инвестицию». По закону гонорар внешнего специалиста можно зеркально переложить на плечи проигравшего оппонента. В итоге получается максимально справедливая арифметика: вы нанимаете «тяжелую артиллерию» для защиты бизнеса, а финальный счет за этот банкет оплачивает тот, кто нарушил Ваши права. Подводя итоги, мы сформировали для Вас практический алгоритм выбора хорошего специалиста: Проверяем статус:лицо должно быть внесено в реестр адвокатов субъекта РФ (это можно проверить на сайте Минюста РФ). Анализируем специализацию: помочь бизнесу в арбитражном споре «универсальный» адвокат не сможет. Лучше сразу ищите профильных специалистов в области арбитражного процесса, налогов или уголовного права. Почему? – подробно рассказали здесь. Смотрим на репутацию и практику:изучите картотеку арбитражных дел (kad.arbitr.ru). Реальный опыт участия в спорах с крупными игроками рынка или госорганами — лучший показатель квалификации. Оцениваем прозрачность условий:профессиональный адвокат всегда четко обозначает риски и не дает 100% гарантий результата (что как минимум запрещено Кодексом профессиональной этики адвоката). Оказание адвокатом юридической помощи юридическим лицам — это профессиональная помощь вашему бизнесу, которая регулируется на законодательном уровне. Для некоторых категорий дел лучше брать услуги именно адвоката. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных адвокатов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Оказание адвокатом юридической помощи юридическим лицам появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Стоимость юридических услуг юридическим лицам
Сегодня разберемся, из чего складывается стоимость юридических услуг юридическим лицам. Рынок юридических услуг сегодня «пестрит» предложениями: от молодых специалистов, работающих на себя, до крупных корпораций... Сообщение Стоимость юридических услуг юридическим лицам появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Сегодня разберемся, из чего складывается стоимость юридических услуг юридическим лицам. Рынок юридических услуг сегодня «пестрит» предложениями: от молодых специалистов, работающих на себя, до крупных корпораций с многолетним опытом. Многие предприниматели в таких условиях ставят цену во главу угла и совершают ошибку. Цена на юридические услуги – это лишь верхушка айсберга. Гораздо важнее компетентность, опыт, специализация и понимание специфики вашего бизнеса. Из этой статьи вы узнаете: какой диапазон цен сейчас на рынке юридических услуг; почему экономия на юристе может обойтись еще дороже; какие факторы действительно имеют значение при выборе юридического сопровождения; как не растеряться среди сотен предложений и найти подходящего юриста. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Какова сегодня стоимость юридических услуг юридическим лицам и от чего она зависит Сразу ответим: стоимость в среднем, за одну пройденную инстанцию при простом споре — от 90 000 рублей, средней сложности — от 250 000. Если спор сложный, цена начинается от 450 000 рублей. Чтобы не быть голословными, приведем реальное исследование, подготовленное экспертной группой Veta, которое позволяет выделить объективные критерии того, почему дело не может стоить «дешево»: Если материалов дела более 3–5 томов, стоимость уже возрастает на 30–50% из-за объема аналитической работы. Если нужны сложные расчеты, процесс для юриста также становится более интеллектуально затратным и цена его работы возрастает. Споры по строительному подряду, банкротству, или защите корпоративных интересов требуют работы с глубокой экспертизой, что выделяет дело в категорию «повышенной сложности». Что это значит для вас: чем сложнее будет ваш спор, тем выше будут стоить услуги юриста. Поэтому, слишком низкая цена должна Вас насторожить. Это почти всегда говорит о нехватке опыта, отсутствии нормальных ресурсов для работы или просто о том, что вашему делу банально уделят полчаса между другими задачами. В итоге такая «экономия» часто перерастает в потерю еще больших денег и необходимость повторного обращения к уже компетентным юристам (если ситуация не запущена до такой степени, когда решить ее в рамках правового поля уже не предоставляется возможным). Оказание юридических услуг юридическим лицам цены: прозрачность ценообразования Подытожим: из чего все-таки складывается цена? 1. Опыт. Вы платите за «насмотренность» эксперта. Квалифицированный юрист для юридических лиц — это не просто человек с дипломом, а опытный специалист, который: знает нюансы корпоративного, налогового и банкротного права не по учебникам, а на основе реальных кейсов; понимает, какие «подводные камни» могут возникнуть на каждом этапе сделки или спора; умеет прогнозировать риски и предлагать превентивные решения — ещё до того, как проблема станет критической. Т.е. юристы не будут учится на Вашем деле, а будут идти по наработанным механизмам, что существенно повышает вероятность выигрыша дела. 2. Индивидуальный подход. Вы платите за решение именно вашей задачи. Опытный специалист никогда не будет «штамповать» документы по шаблону. Вместо этого он: глубоко погружается в специфику вашего бизнеса — изучает структуру компании, финансовые потоки, ключевые контракты; адаптирует типовые решения под реальные условия сделки, учитывая все нюансы и потенциальные риски; проводит детальный разбор ситуации — анализирует документы, выявляет слабые места, предлагает варианты оптимизации именно для вашей компании. 3. Прозрачность платежей. Вы платите именно за тот результат, на который рассчитываете. Надежные юридические фирмы всегда за прозрачное ценообразование, которое включает: четкое описание объема услуг в договоре; фиксацию цены или алгоритма ее расчета; предоставление регулярных ответов о проделанной работе; отсутствие скрытых платежей и неожиданных доплат без согласования. Что это значит для вас: выбирая специалиста, обращайте внимание на его реальный опыт работы с юридическими лицами, практические кейсы, то есть насколько он понимает «фронт работы». После общения с ним вы четко должны четко знать сколько и за что вы заплатите. Читайте материал «Арбитражные споры цены: стоимость услуг юриста и цена роковых ошибок» — подробно ответили на вопрос «почему ваши услуги стоят именно столько?». Стоимость юридических услуг юридическим лицам в нашей компании № п/п Наименование услуги Описание содержания услуги Стоимость (руб.) 1. Устная консультация юриста Первичная стадия взаимодействия, в рамках которой осуществляется правовой анализ ситуации и выработка базовых рекомендаций. Результат: формирование у клиента четкого алгоритма дальнейших действий. от 15 000 руб. 2. Подготовка искового заявления Процессуальное оформление требований в суд. Итоговая цена определяется исходя из категории сложности спора, совокупного объема заявляемых требований, приложений и необходимости сбора доказательственной базы. от 50 000 руб. 3. Судебное представительство «под ключ» (первая инстанция) Комплексное правовое сопровождение: разработка процессуальной документации, представительство во всех инстанциях и полное ведение дела до момента принятия итогового решения судом. от 150 000 руб. Как отличить эксперта от «сказочника»? Он не обещает 100% результат. В суде только бог и судья знают финал. Юрист дает оценку вероятности, реально изучив ваши обстоятельства. Он говорит на языке цифр и рисков. Вместо «все будет хорошо», он говорит: «Здесь вы можете взыскать неустойку 5 млн, для этого я подготовлю следующие документы». У него есть узкая специализация. Юрист «по всем вопросам» (от разводов до морского права) в корпоративном секторе бесполезен. Вам нужен «хирург», а не «терапевт». Юридическая «математика»: почему нужно складывать факты, а не цифры? Когда владелец бизнеса или управляющий директор подбирает себе юриста, он фактически ищет главного стратега правовой безопасности, который выстроит эшелонную систему судебной и административной защиты компании, ведь сейчас требования фискальных органов становятся все изобретательнее, а суды рассматривают кейсы куда глубже, чем еще несколько лет назад. В итоге — грамотный юрист перестает быть просто еще одной строчкой «расходов». Его услуги становятся скорее вкладом в то, чтобы ваш бизнес и дальше оставался вашим, а активы оставались под контролем. Давайте разберем на практических сценариях, что на самом деле покупает предприниматель, когда выбирает качество, а не низкий чек. Ситуация 1. Когда компания уже «под прицелом»: проверки, налоги и административный пресс. В этой истории компания — это крепость, которую пытаются взять штурмом. Регуляторы (ФНС, Роспотребнадзор, прокуратура) вооружены сложными алгоритмами мониторинга. 1. Налоговые споры и судебная защита. При актуальной ставке НДС в 22% любая ошибка при выборе контрагента или структурировании сделки неизбежно трансформируется в риск многомиллионных доначислений, защищаться от которых придется в арбитражном суде. Недорогой юрист ограничится формальной проверкой выписки из ЕГРЮЛ, которую суды давно не признают достаточным доказательством проявления «должной осмотрительности». Профильный эксперт сформирует для суда неоспоримую доказательственную базу реальности исполнения обязательств и «деловой цели» каждой операции, что является критически важным для успешного оспаривания претензий налогового органа в рамках ст. 54.1 НК РФ. Читайте материал «Как обжаловать решение налогового органа: сроки, процедура и лайфхаки» — подробно рассказали о том, какие решения обычно принимает налоговый орган в отношении бизнеса, как их правильно обжаловать до суда и в процессе и нужно ли платить начисленные налоги, пока идет разбирательство. 2. Административное давление. Несоблюдение определенных законодательных норм может стать основанием для назначения судом или госорганом санкции в виде приостановки деятельности на срок до 90 суток. Для производственного холдинга это катастрофа, сопоставимая с банкротством. В рамках судебного обжалования таких постановлений профильный юрист эффективно использует позиции Верховного Суда РФ для переквалификации правонарушения в «малозначительное» (ст. 2.9 КоАП РФ), замены наказания на предупреждение или досрочной «разморозки». Ситуация 2. Когда пришло время «отвечать по долгам». Здесь предприниматель выступает инициатором процесса или деньги хотят взыскать с него самого. 1. Взыскание «дебиторки». Мало просто получить решение суда. Нужно уметь работать с обеспечительными мерами (глава 8 АПК РФ). Юрист-профессионал добьется ареста счетов оппонента еще до того, как тот успеет вывести активы. При ключевой ставке ЦБ РФ, каждый день просрочки — это потеря покупательной способности ваших денег. Квалифицированный юрист рассчитает договорную неустойку или проценты по ст. 395 ГК РФ и взыщет их через суд. Читайте кейс «Взыскать задолженность по договору поставки: как мы отбили 3,9 млн рублей за поставленную тару» — рассказываем как мы действовали в ситуации, когда обычная сделка обернулась классическим сценарием уклонения от оплаты и защитили интересы нашего клиента. 2. Когда «мишень» — руководитель. Когда у компании-должника нет денег и имущества, чтобы расплатиться по счетам, фокус разбирательства быстро сдвигается: вместо самой фирмы в поле зрения оказываются её руководители или собственники. Ищут виноватых среди тех, кто реально управлял процессами и принимал решения. Вот здесь грамотный юрист становится критически важным союзником. Его задача — не дать «перевесить» на руководителя всю ответственность, если для этого нет серьёзных оснований. Хороший специалист проанализирует цепочку событий и выведет разговор из плоскости эмоциональных обвинений в русло конкретных фактов и доказательств. Читайте кейс «Субсидиарка ООО за перевод бизнеса с целью избавления от долгов. Кейс на 224+ млн рублей» — от А до Я на примере продемонстрировали как арбитражники привлекают к субсидиарке ответственности за «перевод бизнеса» на новые компании и как аффилированной с банкротом фирме защититься от предъявленных претензий. 3. Корпоративные конфликты. Если перед вами встал вопрос — как не потерять контроль над компанией (или, еще хуже, не оказаться владельцем номинальной доли, которую невозможно выгодно продать) — штатный юрист вам уже мало чем поможет. Тут нужен человек, который не «по бумагам, а по сути живёт корпоративными спорами и держит руку на пульсе реальной судебной практики. Профильный специалист не станет действовать по шаблону, а простроит защиту так, чтобы ваши активы действительно остались под контролем, включая нестандартные шаги: если вдруг потребуется защищать права через восстановление корпоративных документов или возврат доступа к банковским счетам. Его будет интересовать не просто прохождение процесса, а достижение результата. Читайте материал «Оценка действительной стоимости доли в ООО. Правила расчета» — ответили на вопросы о том, что скрывается за термином «действительная стоимость доли» и как проводится оценка реальной стоимости доли в ООО. Вывод: сколько стоит ваше спокойствие? Как итог, разница в гонораре между «просто юристом» и экспертом может составлять сотни тысяч рублей. Но разница в результате — это разница между сохраненным бизнесом и его ликвидацией под гнетом долгов и штрафов. Выбирая юридического партнера, вы выбираете не процесс, а результат. В праве, как и в медицине: неправильный диагноз и дешевое «лечение» всегда обойдутся дороже. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Стоимость юридических услуг юридическим лицам появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Взыскание задолженности по договору перевозки: полная инструкция для перевозчика
Вы всегда привозите грузы вовремя, следите за своей техникой, создали приличную базу заказчиков. И один из крупных контрагентов начинает под разными предлогами затягивать оплату. Знакомо?... Сообщение Взыскание задолженности по договору перевозки: полная инструкция для перевозчика появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Вы всегда привозите грузы вовремя, следите за своей техникой, создали приличную базу заказчиков. И один из крупных контрагентов начинает под разными предлогами затягивать оплату. Знакомо? Сегодня мы расскажем, какие шаги нужно выполнить, чтобы беспрепятственно провести взыскание по договору перевозки и вернуть свои деньги, не потеряв при этом лишнее время. Почему деньги «застревают» в пути и требуется взыскание по договору перевозки? Груз доехал до пункта назначения, а деньги уже нет. Почему так происходит? — основных причин на практике две: в бухгалтерии «случайно» потеряли ваш счет или заказчик выдвигает претензии к качеству перевозки, хотя никаких замечаний при приемке груза не было. Какой бы не была ситуация, если вы качественно выполнили свои обязательства: закон на вашей стороне, и у вас есть все инструменты, чтобы вернуть свои деньги. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Шаг 1. Наводим порядок в документах Какие документы Вы должны собрать, чтобы начать процесс взыскания задолженности по договору перевозки. Сам договор перевозки с подписями и печатями. Это ваш главный документ. Обратите особое внимание на условия оплаты в нем: сроки, порядок расчетов, наличие авансов и т.д. Транспортная накладная (она же CMR, если речь о международных перевозках) — доказательство, что груз был принят и доставлен. В ней должны быть: подписи и печати грузоотправителя, перевозчика и грузополучателя; отметки о дате и времени погрузки/выгрузки; возможные замечания при приемке. Путевые листы — подтверждают факт выполнения рейса, маршрут, время в пути. Акты выполненных работ — подтверждение, что вы выполнили свои обязательства. Для перевозок важно, чтобы в акте были указаны номера накладных, маршруты, даты рейсов. Переписка с заказчиком (даже та, что в мессенджерах — суды ее тоже принимают) — может подтвердить согласование рейсов, сроков и условий. Особенно ценны сообщения, где заказчик подтверждает доставку или согласовывает изменения. Счета на оплату и подтверждения их отправки — чтобы показать, что вы не просто возили, но и просили заплатить. Акт сверки взаиморасчетов (если составляли) — он может стать решающим аргументом. Подписанный обеими сторонами, он признает сумму долга. Доказательства направления претензии (почтовые квитанции, уведомления о вручении) — без них суд может оставить иск без рассмотрения. Важные нюансы для перевозчиков: Если груз поврежден или утрачен, и это стало причиной отказа в оплате, важно подтвердить соблюдение правил погрузки/разгрузки, состояние транспортного средства, погодные условия и т. д. При международных перевозках особое внимание — заполнению CMR: ошибки в ней могут лишить вас права на взыскание. Если перевозка выполнялась через экспедитора, убедитесь, что ваш договор четко определяет ответственность сторон. Проверьте, не находится ли должник в стадии банкротства, ликвидации или реорганизации. В этих случаях порядок взыскания меняется: требования включаются в реестр банкротных требований или ликвидационный баланс. Убедитесь, что правильно определили сторону обязательства: кто именно указан плательщиком в договоре перевозки, заявке или заказ-наряде. Используйте данные систем спутникового мониторинга (ГЛОНАСС, GPS) как дополнительное доказательство выполнения рейсов — суды принимают такие данные при спорах о неоплаченных перевозках. Помните: если какой‑то причине документов не хватает, постарайтесь восстановить их до суда: запросите дубликаты, свяжитесь с грузополучателем за подтверждением доставки. Шаг 2. Предъявляем требование до суда Сразу обратиться в суд не получится, так как законом предусмотрен обязательный досудебный порядок. Сначала необходимо отправить заказчику официальную претензию. В ней указываются: Реквизиты договора: номер, дата. Сведения о выполненной перевозке: маршрут, даты, груз, номера транспортных накладных. Сумма задолженности и расчеты (включая штраф/пени/проценты). Срок оплаты (обычно 30 дней). Требование погасить долг в указанный срок. Предупреждение о подаче иска, если долг не будет погашен. Ссылки на транспортные документы, подтверждающие выполнение перевозки. Банковские реквизиты для перечисления средств. Отправьте претензию заказным письмом с уведомлением — пусть заказчик знает, что вы настроены серьезно. И не забудьте приложить копии накладных или других подтверждающих документов. Читайте материал «Досудебный претензионный порядок по АПК РФ: защита активов и подготовка к суду» — подробно рассказываем какие исключения существуют, как составить претензию правильно (даем образец) и что будет если не соблюсти претензионный порядок. Что это значит для вас: соблюдение претензионного порядка обязательно, без него суд вернет иск, из-за чего будет потеряны время и деньги. Поэтому, при отправке претензии обязательно сохраняйте все почтовые квитанции и описи вложения, чтобы приложить их сразу при подаче заявления. Особенности претензионного порядка по договору перевозки: Если задержка оплаты связана с претензиями к качеству перевозки, в претензии можно приложить акты осмотра груза, фотофиксацию, заключения экспертов. При международных перевозках претензию лучше направить и на языке контрагента — это ускорит рассмотрение. Если договор предусматривает особый порядок рассмотрения претензий (например, через экспедитора), соблюдайте его. Претензия должна быть направлена надлежащему должнику — тому, кто указан плательщиком в договоре. Шаг 3. Взыскание по договору перевозки в суде: подаем иск правильно Если претензия не помогла, переходим к тяжелой артиллерии — подаем иск о взыскании по договору перевозки. Что нужно сделать: Подготовить исковое заявление с указанием всех деталей спора: суммы долга, расчета неустойки/процентов, ссылок на нормы закона (ст. 785, 790 ГК РФ). Приложить копии документов (договор, накладные, претензию и доказательства ее направления, расчет задолженности). Оплатить госпошлину. Подать документы в арбитражный суд по месту нахождения ответчика (подсудность договорная – следуем ей). Убедиться, что копия иска направлена ответчику — иначе суд оставит заявление без движения. Читайте материал «Анатомия иска: как правильно подать судебный иск в арбитражный суд и победить» — подробно рассказали о том, почему иск в арбитраж – не жалобная книга и как правильно его составить. Важные нюансы для договора перевозки: Срок исковой давности по перевозкам — всего 1 год (ст. 797 ГК РФ, ст. 42 Устава автомобильного транспорта). Начинается он с первого дня просрочки оплаты. Специфика доказывания: в спорах по перевозке ключевое доказательство — транспортная накладная. Если она подписана без замечаний, это подтверждает надлежащее исполнение обязательств. Неустойка: в договоре перевозки часто предусматривают пени за просрочку оплаты. Проверьте условия — это увеличит сумму взыскания. Международные перевозки: если спор связан с CMR‑перевозкой, применимы нормы Конвенции КДПГ. Там свои сроки и порядок предъявления претензий. Экспедиторские услуги: если перевозка выполнялась через экспедитора, важно доказать связь между его действиями и вашим договором с заказчиком. Повреждение груза: если заказчик отказывается платить из‑за повреждения, вам нужно доказать, что оно возникло не по вашей вине (например, из‑за неправильной упаковки грузоотправителем). Совет: если сумма долга большая или условия неоднозначны, подумайте о привлечении профильного юриста. Он, как навигатор в незнакомом городе — поможет не заблудиться в юридических дебрях и достигнуть нужного результата. Шаг 4. Исполняем решение суда Суд вынес решение в вашу пользу? Это хорошо, но еще не все. Теперь нужно получить деньги на счет. Для этого запросите исполнительный лист (выдается тем же судом после вступления решения в законную силу). Далее вариантов несколько: Подайте его в банк должника — банк обязан списать средства. Для того, чтобы узнать, в каких банках у должника есть счета — обратитесь в налоговую, исполнительный лист на руках у вас станет аргументом для предоставления этих данных. Обратитесь в службу судебных приставов для возбуждения исполнительного производства. Для того, чтобы этот сценарий оказался эффективным, обязательно самостоятельно следите за ходом исполнения: запрашивайте отчеты и напоминайте приставам о деле. Помните: даже если заказчик пытается «заморозить» процесс, закон дает вам право требовать не только основной долг, но и штрафные санкции. Для наглядности, представили в таблице. Санкция Условия взыскания Неустойка за просрочку Предусмотрены договором, могут быть в виде: — штрафа — фиксированная сумма — пени — за каждый день/месяц и т.д. Проценты Если в договоре не прописана неустойка, взыскиваются по ст. 395 ГК РФ (считаются по ключевой ставке ЦБ РФ) Компенсация судебных издержек Взыскиваются с проигравшей стороны (все расходы на процесс – госпошлина, услуги юристов, экспертов и т.д.) Возмещение убытков Могут выражаться: — реальным ущербом — из-за просрочки оплаты, вы не смогли вовремя выплатить зарплату водителям или арендную плату за транспортные средства и попали на «неустойку» — упущенной выгодой — из-за несвоевременной оплаты вы не смогли продлить договор аренды ТС, а на него был уже подтвержден следующий заказ, и он сорвался Эти расходы необходимо будет подтвердить документально и также заявить в требованиях. А теперь на практике покажем как происходит взыскание задолженности по договору перевозки. Кейс взыскания по договору перевозки: «Логистический маневр» или как разбить аргумент об отсутствии документов В деле А45-14052/2022 истец — ООО «Лонгран Логистик» (перевозчик) — столкнулся с ситуацией, когда после выполнения внушительного объема работ по перевозке грузов по всей территории России (от Владивостока до Москвы), заказчик — ООО «Что-Куда» — отказался выплачивать вознаграждение, превышающее 9 миллионов рублей. «Документальный щит» и его разрушение: путь к взысканию 9,6 млн рублей Позиция заказчика: «Нет оригиналов — нет обязательств» Аргументация ООО «Что-Куда» строилась на попытке использовать формальные условия договора о порядке оплаты для уклонения от платежа: Отсутствие оснований для оплаты:Ответчик утверждал, что в его адрес не поступали документы (счета-фактуры, ТТН, акты), которые согласно п. 5.3 договора являются «триггером» для начала отсчета срока оплаты. Процессуальный формализм:в отзыве на иск заказчик просил полностью отказать в требованиях, фактически отрицая наличие задолженности из-за отсутствия «бумажного» подтверждения. Стратегия перевозчика: Приоритет почтовых доказательств и досудебного признания Защита ООО «Лонгран Логистик» была выстроена на безупречном документальном подтверждении каждого этапа оказания услуг: Массив перевозочных документов:Истец представил 24 договора-заявки по различным маршрутам, подтвердив каждую перевозку ТТН и экспедиторскими расписками. Почтовый контроль:в ответ на заявления об отсутствии документов были представлены почтовые накладные, подтверждающие направление первичной документации в адрес заказчика. Доктрина эстоппель (запрет на противоречивое поведение):Ключевым доказательством стал ответ ответчика на досудебную претензию. В нем ООО «Что-Куда» не оспаривало факт перевозки, а прямо признало наличие кредиторской задолженности, сославшись лишь на временную невозможность оплаты из-за блокировки счетов налоговым органом. Ход разбирательства и ключевые выводы суда Суд Арбитражного суда Новосибирской области удовлетворил иск в полном объеме, сформулировав важные выводы: Правовой аспект Вывод суда Факт оказания услуг Отсутствие претензий со стороны заказчика в момент приемки груза и наличие транспортной накладной являются достаточным доказательством исполнения обязательств перевозчиком (ст. 785 ГК РФ). Документальное подтверждение Ссылка ответчика на «неполучение документов» несостоятельна, если истец предоставил доказательства их отправки почтой. Влияние налоговых проверок Внутренние проблемы бизнеса (налоговые проверки, блокировка счетов) не являются основанием для освобождения от гражданско-правовой ответственности перед контрагентами (ст. 401 ГК РФ). Неустойка Процентная ставка 0,1% в день, согласованная сторонами (п. 5.4 договора), признана соразмерной. Суд не нашел оснований для снижения по ст. 333 ГК РФ, указав на недопустимость извлечения преимуществ из незаконного поведения должника. Итог дела: с ответчика взыскано 9 055 000 руб. основного долга, 501 700 руб. неустойки и 70 784 руб. государственной пошлины. Всего – 9,6 млн рублей. Что это значит для вас: этот судебный акт является эталонным примером того, как правильная фиксация отправки документов нивелирует любые попытки заказчика «играть в молчанку». На основе решения можно выделить следующие правила защиты активов: Почтовая «гигиена» — это 90% успеха в суде.Никогда не передавайте документы «с водителем» без дублирования почтой. Сохраняйте почтовые квитанции и описи вложений с четким перечнем документов (номера актов, счетов, ТТН). Как показала практика, наличие почтовых накладных делает любые возражения о «неполучении» бессмысленными. Досудебная переписка как капкан для должника.Любое письмо от должника в ответ на претензию (даже с просьбой об отсрочке или жалобой на налоговую) является признанием долга. Это лишает его возможности в будущем оспаривать объем и качество услуг в суде. Неустойка 0,1% — золотой стандарт.Закрепление в договоре пени в размере 0,1% за день просрочки является эффективным рычагом. Суды редко снижают такую неустойку, так как она соответствует рыночной стоимости краткосрочных займов и эффективно компенсирует инфляционные риски. Блокировка счетов — не форс-мажор.Если ваш контрагент ссылается на действия налоговой (ФНС), знайте: это предпринимательский риск должника. Вы имеете полное право требовать оплаты и начисления санкций, несмотря на его «замороженные» счета. Читайте судебный акт. «Предупрежден, значит вооружен»: рассказываем о частых ошибках перевозчиков при взыскании долга Чтобы не усложнять себе жизнь, избегайте этих типичных ошибок: Ошибка В чем заключается Нарушение досудебного порядка Забыли направить претензию или не сохранили доказательства ее отправки Пропуск срока исковой давности Он не общий, а всего 1 год, который «пролетит» очень быстро Неполный пакет документов Нет подписи грузополучателя в накладной, утерян акт сверки и т. д. Неправильное определение ответчика Иск подан не тому юридическому лицу Эмоциональные переговоры Угрозы и давление вместо четкой юридической позиции Заключение: ваши деньги — ваши правила Взыскание задолженности по договору перевозки — процесс, который может показаться сложным. Но если действовать пошагово и не бояться отстаивать свои права, вы обязательно добьетесь успеха. Запомните ключевые принципы: Документы — ваша броня. И лучше сразу «собирать» ее правильно. Претензия — первый шаг на пути взыскания. Грамотно составленная претензия уже ваш первый «козырь». Исполнительный лист — ключ к деньгам. Получили решение — сразу начинайте процесс взыскания, не затягивайте. Профилактика лучше лечения. Грамотный договор и проверка контрагентов сократят число проблемных ситуаций. Юрист с опытом — вас надежный штурман. Для крупных сумм или сложных случаев консультация специалиста окупается многократно. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Взыскание задолженности по договору перевозки: полная инструкция для перевозчика появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Взыскание по договору подряда с контрагента
Вы выполнили работу по договору подряда, сроки прошли, а заказчик не спешит рассчитываться или вы выдали авансы, а работа стоит на месте. Знакомая ситуация? Сегодня... Сообщение Взыскание по договору подряда с контрагента появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Вы выполнили работу по договору подряда, сроки прошли, а заказчик не спешит рассчитываться или вы выдали авансы, а работа стоит на месте. Знакомая ситуация? Сегодня разберем, как выглядит взыскание по договору подряда на практике, для этого расскажем: — четкий алгоритм действий: от претензии до получения денег на счет; — как работать с должниками, которые уклоняются от оплаты; — реальный кейс из практики о взыскании задолженности с генподрядчика; — бонус: короткий чек-лист для взыскателя. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Взыскание задолженности по договору подряда по порядку: от претензии до получения денег на счет Процесс взыскания можно разделить на несколько этапов. Рассмотрим каждый подробно — с нюансами, которые помогут вам не совершить ошибок и провести взыскание быстрее. Этап 1. Претензионный порядок: первый шаг к возврату долга Прежде чем идти в суд, нужно обязательно соблюсти досудебный (иными словами претензионный) порядок, этого требует закон (ст. 4 АПК). Если пропустить этот шаг, суд вернет иск. Направьте заказчику претензию, в которой укажите: — точные реквизиты договора подряда (чтобы никто не сказал: «А мы такого не подписывали»); — сумму задолженности (четко и без «примерно» — бухгалтерия любит точность); — расчет неустойки (если она предусмотрена договором, то самое время вспомнить, зачем вы ее туда включили, если нет – смело указывайте проценты по 395 ст. ГК РФ); — срок для добровольного погашения долга (обычно 30 дней, не больше); — предупреждение о подаче иска в случае неуплаты (например: «по истечению срока будем вынуждены обратиться в суд»). Отправьте претензию заказным письмом с уведомлением или вручите лично под подпись. Обязательно сохраните доказательства отправки — они понадобятся в суде. Лайфхак: зафиксируйте все контакты с должником — телефонные разговоры, переписку в мессенджерах и электронной почте. Эти данные могут дополнительно подтвердить ваши действия в суде, если потребуется. Читайте материал «Досудебный претензионный порядок по АПК РФ: защита активов и подготовка к суду» — рассказываем, как правильно соблюсти претензионный порядок по АПК и когда он не требуется. Этап 2. Подаем иск в суд или как не запутаться в бумагах и сделать все правильно с первого раза Полный пакет документов будет выглядеть так: — исковое заявление (четкое, лаконичное, без лирических отступлений — судьи ценят краткость и четкую аргументацию); — копию договора подряда (ее нужно заверить нотариально, иначе дело дальше не продвинется, по ст. 128 АПК РФ); — акты выполненных работ (форма КС‑2) и справки о стоимости работ (форма КС‑3) — для строительных подрядов (если их не будет, суд может и не вернет иск, но приготовьтесь к долгим объяснениям); — переписку с заказчиком (включая электронные письма и даже сообщения в мессенджерах — да, как мы и сказали, суды их принимают, если правильно оформить); — расчет суммы требований (основной долг + неустойка/проценты по ст. 395 ГК РФ — считайте все до копейки); — квитанцию об уплате госпошлины (без нее иск не примут — это как «входной» билет). Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Прикладывайте все доказательства реального выполнения работ: переписку, закупку материалов, исполнительную документацию, аренду техники, журналы допуска, журналы выполнения работ и прочие, доказывающие фактическое выполнение работ на объекте». Читайте материал «Анатомия иска: как правильно подать судебный иск в арбитражный суд и победить» — рассказали подробно обо всех нюансах, связанных с правильной подачей иска в арбитраж. Задолженность по договору подряда и математика юриста: считаем сумму требований правильно Кроме основного долга вы также имеете право взыскать штрафные санкции. Если в договоре прописана неустойка, указываем ее. Например, она может быть начислена в виде пени (0,1% за каждый день просрочки) или фиксированной суммы — штрафа (50 000 рублей за пропуск срока сдачи очередного этапа работ). Если в договоре неустойка не прописана — взыскиваем проценты по статье 395 ГК РФ. Они рассчитываются по формуле:сумма процентов = сумма долга × ставка Банка России, действующая в период просрочки / количество дней в году × количество дней просрочки. В последующем, после успешного завершения дела, можно будет взыскать с ответчика судебные расходы: госпошлину, затраты на представителя, проведение экспертиз и т.д. Совет: перед подачей иска проверьте, не находится ли должник в процессе банкротства. Если да, требования нужно заявлять в рамках банкротного дела — иначе вы просто потеряете время. Этап 3. Судебное разбирательство как шахматная партия: как правильно выстроить тактику Представьте судебное разбирательство в виде шахматной партии: каждая сторона делает продуманные ходы, просчитывает последствия на несколько шагов вперед и ищет слабые места в позиции противника. Ваша задача — не просто «передвигать фигуры», а выстроить стратегию для победы: Полностью разберите свою позицию заранее и составьте логичный план выступления; Пропишите возможные вопросы суда и контраргументы оппонента — будьте готовы на них ответить; Всегда начинайте выступление с сильного тезиса вроде «наш иск основан на документально подтвержденном факте невыполнения обязательств по договору…», затем хронологически излагайте факты, оперируйте доказательствами: не забывайте ссылаться на пункты договора и закона; Заранее подготовьте вопросы для оппонента, которые смогут показать суду слабые места в его позиции. Этап 4. Принудительное исполнение: как выглядит охота за активами на практике После успешного завершения дела исполнительный лист передается судебным приставам — они арестуют счета и имущество должника и взыскивают долг. Процесс также можно ускорить, для этого предоставьте приставам всю имеющуюся у вас информацию о должнике и периодически напоминайте приставам о себе. Но, на практике это помогает редко. Почему? Читайте материал «Как взыскать задолженность по исполнительному листу: гайд экспертов». Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «Ввиду перегруженности работы судебнных приставов, рекомендуем самостоятельно получить информацию о счетах должника через налоговую, выяснить где у должника есть счета и подать исполнительный лист в его в банк напрямую. Это ускорит процесс». Взыскание задолженности по договору подряда с неплатежеспособных фирм: банкротство, субсидиарная ответственность, или «Кто ответит за долги?» Если юрлицо не в состоянии с вами рассчитаться уже в течение более 3-х месяцев (ст. 3 ФЗ «О банкротстве»), а его долг «перевалил» за 2 млн рублей вы можете инициировать процедуру банкротства. Но, здесь стоит сразу для себя ответить на вопрос: «стоит ли игра свеч»? Проведите аналитику, не потратите ли вы на процедуру банкротсва больше, чем в итоге сможете взыскать. «Зеленый свет» для банкротства: — в компании были проведены сделки, которые можно оспорить в суде; — есть КДЛ (с личными активами), из-за действий/бездействия которых компания не может расплатиться по долгам — с них можно будет взыскать задолженность через субсидиарку. Если вы понимаете, что банкротство в вашей ситуации не вариант — инициируйте процедуру формально, затем прекратите ее в связи с отсутствием финансирования (чтобы не нести расходы). После завершения процедуры банкротства — подавайте иск о субсидиарной ответственности. И даже если компания исключена из ЕГРЮЛ — это тоже не конец, не пытайтесь ее «воскресить» или инициировать процедуру в отношении несуществующего юрлица. Можно без дополнительных процедур сразу привлекать КДЛ к субсидиарной ответственности. Читайте кейс «Как привлечь руководителя должника к субсидиарной ответственности: кейс клиента» — рассказали, как мы привлекли к субсидиарке руководителя должника и взыскали с него 200+ млн рублей. Что это значит для вас: привлекайте к делу узкопрофильных юристов, которые уже проходили эти «семь кругов» и точно знают, как, когда и какие инструменты нужно применить, чтобы вы смогли вернуть долг, при этом сэкономив свои нервы, деньги и время. Кейс: Когда встречный иск оказался больше долга, или как суд искал баланс в споре про взыскание по договору строительного подряда Рассмотрим на конкретном примере как с генподрядчика было взыскано более 26 млн рублей по договору подряда и какие аргументы истец использовал в процессе, чтобы «отбиться» от встречного иска. Что произошло? В феврале 2022 года ООО СК «Синергия» (Генподрядчик) и ООО «Уралмонтажгазавтоматика» (Субподрядчик) заключили масштабный контракт на реконструкцию магистрального продуктопровода для нужд «СибурТюменьГаз». Сумма договора впечатляла — более 637 миллионов рублей. Работы нужно было выполнить в сжатые сроки: с февраля по июнь 2022 года. Однако на пути к реализации проекта возникли типичные «подводные камни»: Срывы графиков: Генподрядчик жаловался на отставание и брак. Изъятие объемов: Видя, что субподрядчик не справляется, «Синергия» письмами исключила часть работ из договора (на что субподрядчик согласился). Финансовый тупик: Работы на сумму около 103,8 млн рублей были выполнены и приняты, но Генподрядчик оплатил их лишь частично. В итоге Субподрядчик пошел в суд за долгом в 60,5 млн рублей, но в ответ получил встречный «удар»: Генподрядчик предъявил встречный иск на 78,2 млн рублей, состоящий из неустойки за просрочку и штрафов за нарушение техники безопасности. Позиции сторон Аргументы истца (Субподрядчика) Аргументы ответчика (Генподрядчика) «Мы работали, акты подписаны без замечаний. Оплатите оставшиеся 60,5 миллионов» «Да, акты подписаны, но сроки нарушены колоссально. Договор предусматривает 0,1% от всей цены работ за каждый день просрочки» «Сроки сорваны частично из-за того, что объемы работ менялись, а часть вообще была изъята Генподрядчиком» «Поскольку работы не были завершены в июне, а последние акты датированы октябрем, неустойка законна и превышает сумму долга» «Встречная неустойка в 75,2 млн рублей (исковые требования Генподпрядчик уменьшил до этой суммы) — это абсурд, она несоразмерна и ведет к нашему разорению» «Дополнительно требуем штрафы за нарушение правил охраны труда на объекте» Судебный анализ: Математика справедливости Суд оказался перед непростой задачей. С одной стороны — подписанные акты (обязанность платить по ст. 711 ГК РФ), с другой — реальная просрочка (право на неустойку по договору). Ключевые выводы суда: Факт долга бесспорен. Раз акты подписаны и работы приняты, «Синергия» обязана платить. Суд полностью удовлетворил требования Субподрядчика на сумму 63,7 млн рублей (из них 2,9 млн рублей процентами по ст. 395 ГК РФ). Неустойка обоснована, но… Суд признал, что просрочка была. Расчет Генподрядчика (0,1% от стоимости работ) формально соответствовал договору. Однако здесь включился механизм статьи 333 ГК РФ. Применение ст. 333 ГК РФ: Суд указал, что неустойка в 75 млн рублей при долге в 60 млн — это явный перебор. Это лишает компанию вознаграждения за реальный труд и создает для Генподрядчика «необоснованную выгоду». Важный правовой маневр: Суд снизил размер неустойки с договорных 0,1% до уровня ключевой ставки Банка России. Это позволило снизить претензии Генподрядчика с 75,2 миллионов до 36,5 миллионов рублей. Итог: Кто в плюсе? Суд произвел процедуру процессуального зачета: — в пользу Субподрядчика было взыскано 63,7 млн рублей; — в пользу Генподрядчика (после снижения) 37,2 млн рублей. Итого: Генподрядчик («Синергия») остался должен Субподрядчику 26,4 млн рублей. Чему учит эта история? Договорная неустойка 0,1% в день — это риск, но не приговор. Многие считают, что «подписали — значит платим». Однако ст. 333 ГК РФ остается мощнейшим инструментом против «карательных» санкций, особенно в строительном подряде. Актуальность ключевой ставки. Суд использовал ключевую ставку ЦБ как объективный мерило «стоимости денег», это является стандартной практикой для снижения неустойки, чтобы она покрывала потери кредитора, но не превращалась в способ обогащения. Главный вывод: попытка Генподрядчика «списать» долг за счет гигантской неустойки не удалась. Суд подтвердил: ответственность должна быть соразмерна нарушению. Строительный бизнес — это всегда риски, но правовая система РФ в данном случае не позволила превратить задержку в работах в повод для бесплатного получения результата этих работ. Мнение эксперта, Юрий Кочеулов: «В спорах о строительном подряде статья 333 ГК — эффективный инструмент, который не позволяет договорным санкциям менять экономический смысл сделки. Использование ключевой ставки ЦБ РФ в качестве «фильтра» при снижении санкций, как было сделано в данном деле — это уже устоявшийся арбитражный тренд, который позволяет подтвердить факт нарушения сроков, но пресечь попытку заказчика фактически получить результат работ бесплатно за счет «раздутых» штрафов. Для подрядчиков это значит, что даже при наличии жестких условий о 0,1% в день, защита должна строиться на доказывании необоснованной выгоды кредитора». Читайте судебный акт. Чек‑лист для взыскателя Всегда начинайте с досудебной претензии — это обязательный шаг (и шанс сэкономить время и нервы). Собирайте и храните все документы как по сделки, так и по процессу: акты, переписку, расчеты (здесь работает принцип: «лучше больше, чем меньше»), какие ходатайства заявляет ответчик, протоколы судебного заседания и т.д. Если компания не платит, идите в суд и получайте исполнительный лист (не откладывайте — сроки давности никто не отменял). При неплатежеспособности фирмы рассмотрите вариант субсидиарной ответственности. Читайте кейс «Разрешение споров по договору подряда: как мы снизили размер требований до 1,58 млн рублей и спасли генподрядчика» — на примере показываем, как мы выстраивали аргументацию для защиты доверителя по договору подряда. Главное — не бойтесь сложных случаев — закон дает инструменты для защиты ваших прав. И грамотные юристы знают, как ими правильно воспользоваться, поэтому инвестируйте в юридическую поддержку на ранних этапах — это обойдется дешевле, чем потом «разгребать» последствия. Помните: взыскание по договору подряда — процесс, требующий терпения, юридической грамотности и здоровой доли упорства, при грамотном подходе вы сможете вернуть свои деньги, даже если должник попытается их скрыть. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Взыскание по договору подряда с контрагента появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Оказание юридических услуг юридическим лицам
Предпринимательство в России — это как экстремальный вид спорта, вы рискуете каждый день. Сегодня – кассовый разрыв и проверки налоговой, завтра – контрагент решил вдруг,... Сообщение Оказание юридических услуг юридическим лицам появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Предпринимательство в России — это как экстремальный вид спорта, вы рискуете каждый день. Сегодня – кассовый разрыв и проверки налоговой, завтра – контрагент решил вдруг, что вы ему чего-то должны и на вас прилетел судебный иск. В такой ситуации необходимо оказание юридических услуг юридическим лицам в лице союзника, который придет, успокоит и превратит сухие «буквы закона» в вашу полноценную защиту и осязаемую прибыль. Профессиональное оказание юридических услуг юридическим лицам сегодня — это не «для галочки». Это про настоящую игру, где на кону стоят ваши активы, репутация и, иногда, свобода. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Оказание юридических услуг юридическим лицам, когда штатный юрист уже не справится Юрист, который так или иначе работает на компанию есть практически у каждого. Назовем его Иван. Иван точно знает, как оформить квартальный отчет, когда уже пора продлевать договор аренды и как правильно уволить очередного менеджера. Он – как швейцарские часы – надежный и всегда «под рукой». С ним вы уверены, что «завтра» наступит строго по расписанию. Но, как правило, такой «надежный» механизм быстро начинает сдавать, когда на горизонте маячит корпоративный конфликт на 200+ миллионов или руководителю вот-вот назначат субсидиарную ответственность, а бизнес «разберут на запчасти» кредиторы. Иван начинает «давать сбой» и это обычная практика, потому что для такого юридического «шторма» нужны не просто хорошие часы, а целый инженерный центр, который будет специализироваться именно на критических поломках. Иными словами, оказание юридической помощи юридическим лицам требует узкой специализации и опыта конкретно в таких видах споров. Арбитраж под контролем: наши услуги Мы не беремся за все и не «распыляемся» на мелочи, не оформляем разводы и не помогаем делить дачные участки. Наши правовые услуги юридическим лицам сфокусированы там, где идет настоящая война за взыскание больших долгов, процентов, получение права управления компанией и распоряжение дальнейшей судьбой бизнеса. 1. Есть ли жизнь после банкротства? Помогаем закрыть бизнес без последствий для будущего. Сегодня банкротство один из самых сложных процессов, который только может случиться в течение жизни компании. Здесь речь уже давно не идет о ликвидации компании, кредиторы идут дальше и через оспаривание сделок взыскивают личные деньги (недвижимость, автомобили и т.д.) руководителей и всех тех, кто реально имел возможность принимать решения. Главная опасность здесь в том, что вопросы к вам возникнут не просто у очередных «контрагентов», а у настоящих «профи» — арбитражных управляющих, и, конечно ФНС. Наши действия: — проводим аудит компании, выясняем как у нее сейчас обстоят дела и выявляем риски оспаривания сделок и привлечения к субсидиарной ответственности; — законными средствами нивелируем риски: защищаем активы и личное имущество; — сопровождаем процесс «от и до»: от подачи заявления на банкротство до вынесения финального решения суда; — оспариваем незаконные действия со стороны арбитражных управляющих. Читайте кейс «Субсидиарная ответственность при банкротстве ООО и защита от оспаривания сделок арбитражным управляющим: кейс на 153 млн рублей» — рассказываем как мы исправили судебную ошибку в кассации и «повернули» дело в нашу пользу. 2. Корпоративные споры как шахматы – последовательно ставим оппоненту «шах и мат» без ущерба компании. Корпоративные споры – классический пример того, как профессиональный спор легко и быстро может стать личным. Одному участнику при выходе из ООО «забыли» посчитать половину активов, другому – отказались говорить о том, где документы (и деньги) от крупной сделки – и вот дело уже на столе у судьи. Наши действия: — анализируем корпоративную структуру компании и выявляем слабые места; — фиксируем все нарушения со стороны оппонента/оппонентов (незаконные собрания, сокрытие информации, вывод активов и т.д.); — при необходимости обеспечиваем доступ к документам компании через истребование; — рассчитываем действительную стоимость долей участников, с помощью неоспоримых доказательств взыскиваем их через суд; — добиваемся исключения недобросовестных участников; — добиваемся взыскания убытков с виновных лиц; — контролируем исполнение решения суда и восстанавливаем корпоративный контроль. 3. Налоговые щит: защищаем от претензий ФНС. Сначала вы оптимизируете свои налоги через «бумажный» НДС, а потом думаете, что налоговая пришла к вам просто так, навестить, как и любую другую компанию. Как итог, в вашу сторону уже прилетает иск о незаконном дроблении бизнеса, многомиллионных доначислениях и блокировке счетов. Наши действия: — проводим налоговый аудит и выявляем потенциальные вопросы ФНС; — формируем аргументированную базу с обоснованием сделок и структуры бизнеса; — сопровождаем проверки (выездные/камеральные) и снижаем доначисления; — оспариваем решения налоговых органов; — добиваемся полного освобождения от ответственности или снижения санкций; — на будущее разрабатываем законные схемы для налоговой оптимизации. 4. От просрочки к оплате за считанные дни: ускоряем возврат дебиторской задолженности. Дебиторская задолженность — как невидимая дыра в бюджете: деньги должны быть «вот-вот», но их нет. Контрагент кивает головой, обещает «завтра», «на следующей неделе», «после праздников», а сроки идут, проценты копятся, а платеж так и не поступает. В какой‑то момент вы понимаете: без жестких мер и четкой стратегии деньги могут «раствориться» навсегда. Особенно если должник сознательно тянет время и «втихую» переводит активы. Наши действия: — анализируем договор и другие документы, подтверждающие наличие задолженности; — четко рассчитываем сумму долга и процентов – направляем оппоненту досудебную претензию; — подаем иск в арбитражный суд и сразу запрашиваем обеспечительные меры; — отслеживаем движение активов должника; — представляем ваши интересы в суде до полного взыскания задолженности, взаимодействуем с приставами; — при необходимости инициируем банкротство должника и привлечение его к субсидиарной ответственности. 5. Аренда без сюрпризов: защитим ваши интересы в спорах по аренде коммерческой недвижимости. Если сегодня вы в спешке подписали договор об аренде коммерческой недвижимости, поставили отметку «сделано» и забыли об этом, то велик риск того, что завтра арендодатель внезапно решит поднять плату в два раза или вовсе попытается выселить под надуманным предлогом. Или ситуация наоборот: арендатор перестанет платить, испортит помещение и заявит, что «в договоре это не прописано». Наши действия: — проверяем договор на «подводные камни»; — оспариваем незаконные действия со стороны арендаторов и арендодателей; — взыскиваем убытки и проценты. Читайте материал «Взыскание задолженности по договору аренды коммерческой недвижимости: как вести себя правильно арендодателю и как выглядит на практике» — рассказываем, что делать если арендатор вдруг перестал платить и как заранее не оказаться в такой ситуации. 6. Поставка есть, денег нет – или наоборот: запускаем механизм взыскания задолженности по договору поставки. Вы отгрузили товар, а оплата не пришла. Или, наоборот, перечислили аванс, а поставщик «испарился» либо поставил товар, с которым невозможно работать. В таких спорах каждая неделя промедления снижает шансы на возврат денег или получение товара. Контрагент может начать переписывать активы, ссылаться на «форс‑мажор» или просто игнорировать ваши звонки. Наши действия: — анализируем договор поставки и выявляем нарушения со стороны контрагента; — фиксируем «недопоставку» или поставку некачественного товара/сырья и т.д.; — считаем сумму задолженности (с убытками и процентами); — направляем претензию; — инициируем процесс в арбитраже и заявляем об обеспечительных мерах; — доказываем факт поставки или оплаты в судебном порядке (в зависимости от ситуации); — контролируем исполнение решения суда и получение денежных средств. 7. «Скрытые» работы, некачественные материалы и сорванные сроки: восстанавливаем справедливость в спорах по договору строительного подряда. Строительство – всегда зона повышенного риска: сроки часто срываются, бюджет растет, а качество работ оставляет желать лучшего. Подрядчик обещает «все доделать потом», заказчик отказывается подписывать акты, а в итоге вы остаетесь с недостроем, переплаченными миллионами или бесконечными претензиями от клиентов. Наши действия: — инициируем экспертизу выполненных работ и материалов; — фиксируем нарушения сроков; — рассчитываем размер убытков и неустойки – направляем претензию с нашими требованиями (устранение недостатков и т.д.); — инициируем судебный спор; — добиваемся снижения стоимости работ (при обнаружении дефектов); — оспариваем акты приема-передачи (если они были подписаны под давлением или, например, фальсифицированы); — обеспечиваем исполнение решения суда: от взыскания денег до принудительного устранения всех недостатков. Читайте кейс «Разрешение споров по договору подряда: как мы снизили размер требований до 1,58 млн рублей и спасли генподрядчика» — подробно разбираем механику судебного процесса по договору подряда на примере конкретного кейса, когда мы защитили генподрядчика от «раздутых» требований. Почему оказание юридических услуг юридическим лицам лучше доверить профессионалам Мы не смотрим на ситуацию через «розовые очки». Реально и во всех подробностях говорим о перспективах дела. Мы работаем по системе «гонорара успеха» — иными словами, часть нашего вознаграждения напрямую зависит от результата вашей истории. Когда вы выиграли — мы вместе с вами радуемся победе и получаем свой заслуженный гонорар. Такой подход работает лучше любых слов: вы сразу видите, что для нас исход дела — не просто формальность на бумаге, а личная заинтересованность. Подобные споры давно перестали быть для нас чем-то «сверхсложным» — это уже стало «рутиной» нашей профессиональной жизни. Через нас прошли кейсы, где против клиентов выставлялись весомые суммы — речь шла о сотнях миллионах рублей, а разбирательства тянулись через все возможные инстанции — но свою позицию мы отстаивали до самого конца и выигрывали даже там, где казалось вообще невозможно. Сколько стоит сопровождение в арбитраже: от чего зависит стоимость услуг юриста Цена редко бывает главным фактором при выборе юриста. Ведь вы выбираете специалиста, от которого будет зависеть то, как компания выйдет из сложной ситуации и во сколько ей это обойдется. Мы, в свою очередь, можем назвать только ориентировочную базу, в остальном все будет зависеть от цены иска и сложности самих обстоятельств дела. Читайте материал «Арбитражные споры цены: стоимость услуг юриста и цена роковых ошибок» — рассказываем об объективных факторах ценообразования на услуги арбитражного юриста. Наименование услуги Описание услуги Стоимость, руб. Устная консультация юриста Первая ступень, на которой мы оцениваем ситуацию и даем первичные рекомендации (часто уже после первой консультации клиент получает четкий план действий) 15 000 Подготовка искового заявления Оцениваем сложность дела, объем требований и трудозатраты на сбор дополнительных данных от 40 000 Судебное представительство «под ключ» в суде первой инстанции Это уже комплексная услуга, которая включает в себя полное сопровождение до вынесения решения от 150 000 Если вам необходима квалифицированная помощь юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Оказание юридических услуг юридическим лицам появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Взыскание по договору купли-продажи: документы и порядок взыскания
Отгрузили партию товара, а покупатель молчит или ситуация обратная — деньги переведены, а товара нет и на звонки вдруг перестают отвечать. Знакомо? В бизнесе такое... Сообщение Взыскание по договору купли-продажи: документы и порядок взыскания появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Отгрузили партию товара, а покупатель молчит или ситуация обратная — деньги переведены, а товара нет и на звонки вдруг перестают отвечать. Знакомо? В бизнесе такое случается нередко. Но паника — плохой советчик. У вас есть законные инструменты, которые помогут обеспечить взыскание по договору купли продажи. Давайте разберем подробно: — на что вы имеете право если покупатель/продавец не исполняет свои обязательства; — с какого момента возникает право взыскивать; — особенности каждого этапа от претензии до взыскания; — какие есть советы для бизнеса, чтобы минимизировать риски попадания в такую ситуацию; — «предупрежден, значит вооружен» — расскажем о типичных ошибках. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Когда возникает право на взыскание по договору купли-продажи: что говорит закон Право на взыскание суммы по договору купли‑продажи появляется, когда: Одна из сторон нарушила условия договора (не оплатила товар, не поставила его в срок, поставила некачественный товар и т. д.). Вы зафиксировали нарушение документально (например, направили претензию, составили акт о недопоставке или несоответствии качества). Срок исполнения обязательств истек. Важно: Взыскание по договору купли-продажи возможно только после соблюдения досудебного претензионного порядка. Нужно направить контрагенту официальную претензию. Без этого суд вернет иск без рассмотрения (ст. 128 АПК РФ). Взыскание по договору купли-продажи: пошаговая инструкция Этап 1. Досудебное урегулирование: отправляем претензию Перед судом обязательно направьте контрагенту письменную претензию. Это ваш первый «удар», бывают случаи, когда он срабатывает: некоторые должники все же предпочитают погасить долг, чтобы избежать суда и дополнительных расходов. В претензии укажите: — реквизиты договора купли‑продажи (номер, дату); — суть нарушения (что именно не сделано: не оплачен товар, не отгружен, поставлен некачественный товар); — расчет суммы задолженности (основной долг + пени/штрафы, если они предусмотрены основной долг + проценты по ст. 395 ГК РФ, если в договоре заранее санкции не были прописаны); — срок для добровольного исполнения требований (обычно 10–30 дней); — реквизиты для оплаты; — предупреждение о подаче иска в случае непогашения долга; — перечень прилагаемых документов (копии договора, накладных, актов и т.д.). Как отправить претензию: — заказным письмом с описью вложения (сохраните квитанцию и опись); — через курьерскую службу с отметкой о вручении; — в электронном виде (если это было предусмотрено договором). Этап 2. Подаем иск в суд Если претензия не помогла, подаем иск в арбитражный суд в зависимости от подсудности: — суд для разрешения спора прописан в договоре – обращаемся туда; — не прописан – в арбитраж по месту нахождения компании-ответчика. В иске укажите: — данные сторон (наименование компании, ИНН, ОГРН, адрес); — суть требований (оплата товара, неустойка, убытки, расторжение договора); -расчет суммы (взыскание суммы по договору купли‑продажи, включая основной долг, пени, проценты по ст. 395 ГК РФ); — ссылки на договор и нормы ГК РФ; — доказательства направления претензии и нарушения обязательств; — список приложений (копии договора, актов, платежек, претензии и т. д.); — если есть риск, что должник выведет активы, сразу прилагайте ходатайство о наложении обеспечительных мер, т.е. ареста на имущество, запрет на совершение действий (например, на регистрацию сделок) и т.д. Приложения к иску: — копия договора купли‑продажи; — акты приема‑передачи товара (если есть); — накладные, УПД, счета‑фактуры; — расчет задолженности с разбивкой по суммам; — копия претензии и доказательства ее отправки (почтовая квитанция, уведомление о вручении); — квитанция об оплате госпошлины (рассчитывается по правилам ст. 333.21 НК РФ); — выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП на ответчика (не старше 30 дней). Этап 3. Судебное разбирательство На заседании суд проверяет факт нарушения обязательств: был ли договор, была ли поставка, была ли оплата, а также правильность и обоснованность расчета суммы и соблюдение досудебного порядка. Этап 4. Исполнение решения суда После удовлетворения иска, получите исполнительный лист через тот же суд и выберите способ взыскания: Через службу судебных приставов (ФССП). Приставы могут арестовать счета, имущество должника, ограничить выезд за границу, запретить регистрационные действия с имуществом. Напрямую в банк должника. Если вы знаете, в каком банке у контрагента открыты счета, подайте исполнительный лист туда. Банк спишет сумму автоматически — это быстрее, чем через ФССП. Взыскание по договору купли-продажи: как вернуть убытки? Взыскание убытков по договору купли‑продажи возможно, если из‑за нарушения договора вы понесли дополнительные расходы или недополучили доход. Смоделируем ситуацию: Вы ждете партию товара, а поставщик срывает сроки. В итоге вам приходится срочно покупать то же самое у другого продавца, но уже по более высокой цене. Или сценарий еще хуже: клиент ждет свою покупку от вас, сделка вот-вот должна состояться, но из-за сорванной поставки вы просто не можете выполнить обязательства — и теряете реальную прибыль (а бывает «вдогонку» еще и получаете штрафы). Чтобы потом реально взыскать эти убытки, одних эмоций мало. Нужно собрать документы и доказательства по четырём направлениям (и тут без бюрократии никуда). Придётся показать, что другая сторона действительно нарушила договор (чаще всего — по срокам или качеству). Важно связать это нарушение напрямую с вашими расходами или упущенными доходами, суд будет интересовать конкретика: суммы ущерба должны быть подтверждены — чеками на экстренную закупку, копиями штрафных квитанций, сметами расходов. Бонус: Таблица практических советов Основной совет Содержание Лайфхак из практики Прописывайте условия четко В договоре купли‑продажи укажите: — сроки оплаты и порядок оплаты (аванс, постоплата, график платежей); — сроки поставки товара (конкретные даты или период); — условия приемки (кто и как проверяет количество и качество); — ответственность за просрочку (размер неустойки: например, пени за каждый день или штраф); — порядок урегулирования споров и сроки; — форс‑мажорные обстоятельства (что считать непреодолимой силой и как это подтвердить); — реквизиты и подписи сторон. Добавьте в договор условие о предоплате 30–50%. Это снизит риски: если контрагент сорвет сделку, вы потеряете не всю сумму, а только часть (а остальную взыщите через суд). Фиксируйте все документально Документы — ваши главные доказательства в суде. Без них даже очевидное нарушение может остаться безнаказанным. Что обязательно оформлять: — товарную накладную (ТОРГ‑12) или УПД при отгрузке; — акт приема‑передачи товара (фиксирует количество и состояние); — акт о выявленных недостатках (если товар некачественный); — переписку по электронной почте или в мессенджерах (скриншоты с датой и временем); — платежные поручения (подтверждают оплату или ее отсутствие). Создайте «личное дело» на каждого контрагента и храните там все документы по сделкам. Это упростит поиск в случае спора. Совет кажется очевидным, но к сожалению, на практике мало кто его придерживается, а зря. Соблюдайте сроки Исковая давность — 3 года (ст. 196 ГК РФ). Отсчет начинается с момента, когда вы узнали о нарушении. Пропустите срок — взыскать долг будет сложнее (придется доказывать уважительные причины пропуска). Любая оплата от должника с правильным назначением платежа прерывает срок исковой давности, имейте это в виду. Пусть должник гасит долг хотя бы небольшими частями, чтобы вы дольше имели право на предъявление к нему иска. Проверяйте контрагента до сделки Перед подписанием договора: — запросите выписку из ЕГРЮЛ/ЕГРИП (не старше 30 дней); — проверьте, не находится ли компания в стадии банкротства (на сайте Федресурса); — убедитесь, что у контрагента нет крупных исполнительных производств (на сайте ФССП); — изучите репутацию: отзывы, судебные споры (Картотека арбитражных дел). Используйте платные сервисы для проверки, так вы сможете за пару минут узнать о контрагенте детали, которые предварительно дадут вам понять, стоит ли с ним связываться). Обращайтесь к юристам на ранних этапах Если сумма крупная или ситуация неоднозначная, помощь профильного юриста сэкономит время и деньги. Он может: — проверить договор еще до подписания и сразу обозначить все «подводные камни»; — составить грамотную претензию; — подготовить иск и представить ваши интересы в суде; — проконтролировать исполнение решения суда. Выбирайте узкопрофильных юристов, которые «не понаслышке» знают, как быстро и правильно провести взыскание по таким договорам. Используйте обеспечительные меры Арест можно наложить на: — банковские счета; — имущество (недвижимость, транспорт); — дебиторскую задолженность. Для большей эффективности подавайте ходатайство о наложении обеспечительных мер одновременно с иском. Так вы сэкономите время и снизите риск потери активов. Страхуйте риски Для дорогостоящих сделок рассмотрите: — банковскую гарантию; — страхование ответственности контрагента; — залог имущества (например, автомобиля или оборудования). Обсуждайте с контрагентом варианты обеспечения еще на этапе переговоров. Это покажет серьезность намерений как ваших, так и второй стороны сделки. Типичные ошибки, которых стоит избегать, когда идет взыскание по договору купли-продажи: Пропуск досудебного порядка. Суд вернет иск без рассмотрения, если вы не направили претензию (ст. 128 АПК РФ). Даже если долг очевиден, без претензии суд не примет дело. Неточный расчет суммы. Ошибки в расчете долга или завышенная неустойка могут привести к отказу в части требований. Например, суд снизит неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения (ст. 333 ГК РФ). Отсутствие доказательств. Без актов, накладных, переписки суд может не признать факт поставки или нарушения. Пример: вы отгрузили товар, но не взяли подпись покупателя в накладной — доказать поставку будет почти невозможно. Игнорирование сроков. Пропуск исковой давности или сроков подачи документов лишает права на взыскание. Например, если подать иск через 3 года и 1 месяц после нарушения, суд откажет, даже если долг реальный. Недооценка убытков. Не учитываете все потери — теряете возможность получить полную компенсацию. Например, вы закупили товар у другого поставщика дороже, но не приложили договор с ним к иску — суд не взыщет разницу в цене. Полагаетесь на устные договоренности. Устные обещания «заплатить завтра» или «поставить товар на следующей неделе» в суде не работают. Все фиксируйте письменно: допсоглашения, графики платежей, уведомления. Экономия на юристах. Пытаясь сэкономить на юридической помощи, вы рискуете проиграть дело из‑за процессуальных ошибок. Цена ошибки может быть в разы выше стоимости услуг юриста. Кейс: Битва за оплату гособоронзаказа или как поставщику преодолеть документальную «блокаду» заказчика В данном деле А40-1543115/2024 развернулась классическая для сферы государственного оборонного заказа (ГОЗ) картина. Истец — ООО «ТЕХНОТЕХ» (поставщик) — оказался в ситуации, когда продукция (платы печатные смонтированные) была поставлена и принята заказчиком без единого замечания, однако окончательный расчет в размере более 70 миллионов рублей был «заморожен» из-за отказа покупателя подписывать итоговые ценовые документы. Ответчик — АО «НИИССУ» — на протяжении длительного времени уклонялся от подписания протоколов цены и допсоглашения, ссылаясь на «ненадлежащее оформление» расчетно-калькуляционных материалов (РКМ). «Через тернии отказов» или путь дела к справедливому решению Суды первой и апелляционной инстанций изначально отказали поставщику, и лишь четкая позиция кассации (Арбитражный суд Московского округа) позволила переломить ход спора и направить его на новое рассмотрение, которое завершилось полной победой истца. Позиция заказчика: «нет документов – нет денег» Аргументация АО «НИИССУ» строилась на формальном подходе, который часто используется недобросовестными заказчиками для отсрочки платежа: Отсутствие фиксированной цены:Согласно контракту, окончательная оплата производится по фиксированной цене, которая оформляется протоколом. Поскольку протокол не подписан, юридического основания для платежа якобы не возникло. Замечания к РКМ:Заказчик утверждал, что поставщик не предоставил надлежащим образом оформленные обоснования затрат, что делает согласование цены невозможным. Аннулирование документов:Ответчик пытался заявить, что ранее подписанное (в электронном виде) допсоглашение № 6 об установлении фиксированной цены было «аннулировано» им в одностороннем порядке как подписанное «неуполномоченным лицом». Стратегия поставщика: приоритет фактических отношений над формализмом Защита ООО «ТЕХНОТЕХ» при повторном рассмотрении дела была выстроена на пройденных ошибках и специфике законодательства о ГОЗ: Принятие товара — основание оплаты:Ключевой аргумент, поддержанный судом округа: если покупатель принял товар и не заявил об отказе от него в порядке ст. 464 ГК РФ (в связи с отсутствием документов), он обязан его оплатить. Недостатки документации не дают права удерживать стоимость фактически полученного имущества. Метод сравнимой цены:Поставщик доказал, что при формировании цены использовался метод сравнимой цены (п. 9 Положения, утв. ПП РФ № 1465), который позволяет предоставлять обосновывающие материалы в произвольной форме. Следовательно, претензии заказчика к «формату» РКМ были признаны избыточными и необоснованными. Недопустимость одностороннего отказа от сделки:Истец настаивал, что Дополнительное соглашение № 6 является двусторонней сделкой. Его «аннулирование» письмом заказчика не имеет юридической силы, так как ст. 310 ГК РФ запрещает односторонний отказ от обязательств. Ход баталий и выводы суда Судья Арбитражного суда г. Москвы, рассматривая дело повторно с учетом указаний кассации, пришла к следующим выводам: О недобросовестности действий АО «НИИССУ»: Суд указал, что заказчик фактически уклонялся от исполнения обязанности по оплате и обязал ответчика полностью выплатить долг по договору (70 803 632 руб.), госпошлину истцу (200 000 руб.) и госпошлину в бюджет (6 000 руб.). Об обязательстве в натуре:Суд применил ст. 308.3 ГК РФ и обязал ответчика совершить конкретные действия — подписать протоколы цены и направить дополнительное соглашение истцу. О судебной неустойке:Чтобы решение не осталось «на бумаге», суд установил судебную неустойку в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта. Это эффективный инструмент для понуждения к подписанию документов. Практические рекомендации из кейса для поставщиков Этот кейс является показательным для защиты прав поставщиков в арбитражных спорах. На основе решения можно выделить следующие правила «выживания»: Фиксируйте факт приемки:Наличие подписанных УПД без замечаний — ваш главный козырь. Даже если цена не зафиксирована протоколом, суды, опираясь на этот кейс, признают право на оплату по цене, указанной в Спецификации (ориентировочной). Используйте ст. 464 ГК РФ как щит:Если заказчик жалуется на отсутствие документов, но товар не возвращает — он теряет право ссылаться на отсутствие документации как на основание для неоплаты. Электронная переписка имеет значение:В данном деле суд принял электронную переписку как доказательство направления документов, даже если не было формального соглашения об ЭДО, поскольку это подтверждало факт добросовестных попыток поставщика согласовать цену. Неустойка — ключ к исполнению:Всегда заявляйте требование о судебной неустойке при исках о понуждении к подписанию документов. Это лишает оппонента желания бесконечно затягивать процесс «курьерской доставки» подписанных экземпляров. Читайте судебный акт. Итог: взыскание по договору купли‑продажи — многоэтапный процесс, где важна каждая деталь и при грамотном подходе вы сможете вернуть свои деньги и минимизировать риски. Главное — действовать последовательно: от фиксации нарушения до исполнения решения суда. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Взыскание по договору купли-продажи: документы и порядок взыскания появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Разрешение арбитражных споров в вашу пользу зависит от опыта юриста в арбитражных спорах. Кто такой арбитражный юрист и почему его роль критически важна для бизнеса... Сообщение Разрешение арбитражных споров в Москве появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Разрешение арбитражных споров в вашу пользу зависит от опыта юриста в арбитражных спорах. Кто такой арбитражный юрист и почему его роль критически важна для бизнеса при разрешении арбитражного спора? Когда бизнес-конфликт перерастает из напряженных переговоров в реальную угрозу потери финансов и дело доходит до суда, на сцену выходит арбитражный юрист. Что делает этот специалист? Фактически он держит бизнес «под юридическим куполом» — начиная с того момента, когда спор вот-вот разгорится (а лучше бы заранее), и заканчивая сложностями исполнения судебного решения. Мы уже давно поняли: в современном мире юрист, который разбирается во всех отраслях права, существует примерно, как универсальный врач — всегда немного подозрительно. Право слишком многогранно, чтобы глубоко погрузиться сразу во все его дебри. Поэтому у нас есть свой строго очерченный круг интересов — мы работаем с теми арбитражными спорами, где действительно нужна не просто теория, а настоящая экспертиза и понимание нюансов. Какие задачами мы занимаемся? Банкротство. Под этим словом мы имеем в виду не только взыскание задолженности через процедуру банкротства, но и иные истории: например, когда идет речь о признании сделок недействительными или попытках переложить ответственность на руководителей или собственников («субсидиарка», если говорить проще). Здесь мы анализируем персональные финансовые и правовые риски и спопровождаем процедуру так, чтобы все прошло «гладко», а ваши активы при этом остались при вас. Корпоративные конфликты. Это те самые ситуации, когда у акционеров возникает конфликт, решения органов управления компании вызывает больше вопросов, чем пользы или при выходе из общества участник получает «копейки» вместо реальной стоимости доли. Налоговые разбирательства. Если налоговая внезапно блокирует счета или приходит с жесткой выездной проверкой, а штатный бухгалтер бессилен перед напором проверяющих — наши юристы берут под контроль действия инспекторов, выявляют их процессуальные ошибки и обжалуют требования в вышестоящем органе ФНС. Если фискальный орган упорствует — переносим спор в арбитражный суд и добиваемся полной отмены незаконных штрафов, пеней и доначислений. Споры из деловых договоров. Поставщик вдруг исчезает с авансом или подрядчик не доводит объект до «ума»? Взыщем «неосновательное обогащение». Арендодатель меняет правила посередине игры — укажем ему на положения договора, а в крайнем случае принудительно расторгнем его через суд (с выплатой всех компенсаций). Кредитор требует проценты, которые нигде не прописаны? Ограничим его «аппетиты» рамками закона и ставкой ЦБ РФ. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Читайте кейс «Субсидиарная ответственность по долгам компании: кейс по защите на 112+ млн рублей» — как директор оказался на грани субсидиарной ответственности из-за долгов компании, а мы его спасли. Разрешение арбитражных споров: от чего зависит успех? Успешное разрешение арбитражных споров зависит не только от юридической грамотности, но и от комплексного подхода, включающего: Этап/направление деятельности Содержание Глубокий анализ фактуры дела Прежде чем приступать к активным действиям, юрист должен детально изучить обстоятельства спора, собрать и систематизировать доказательства, оценить сильные и слабые стороны позиции клиента. Формирование правовой позиции На основе анализа законодательства и судебной практики разрабатывается стратегия защиты или взыскания, учитывающая специфику конкретного спора. Тактика ведения процесса Включает выбор оптимальной инстанции для подачи иска, определение последовательности процессуальных действий, планирование тактики в судебных заседаниях. Коммуникация с судом и оппонентом Умение грамотно выстроить диалог с судьей, представить доказательства и контраргументы, а также вести переговоры с противоположной стороной — критически важные навыки. Прогнозирование рисков Опытный юрист заранее оценивает возможные исходы дела, включая вероятность обжалования и перспективы исполнения решения. Из всего этого вывод: на деле хороший арбитражный юрист — это гораздо больше, чем просто «тот, кто будет представлять», это ваш замотивированный партнер на пути к успешному завершению дела. Экспертность и опыт – две стороны одного ключа к успеху, когда речь идет про разрешение споров в арбитражном суде Наш интерес — не просто провести вас через все этапы судебного разбирательства, а добиться именно того результата, ради которого вы пришли. Мы: Проводим всестороннюю экспертизу и решаем вопросы «на стыке» банкротного, налогового и корпоративного законодательства, что позволяет построить ходы комплексно, с учетом всех особенностей закона. Именно поэтому к нам приходят с самыми запутанными задачами: мы смотрим «между строк». Располагаем командой узкопрофильных специалистов. Наши сотрудники – юристы с опытом работы в разных сферах: от адвокатуры до налоговых инспекций. Это позволяет нам выстроить работу над каждым делом как над полноценным проектом, где каждый отвечает за свою часть. Совместная работа нескольких специалистов позволяет добиться таких результатов, которых «в одиночку» добиться было бы невозможно. Имеем практический опыт в сложных кейсах. Если даже после суда должник отказался возвращать деньги, мы точно знаем, что это еще далеко не финал. Мы инициируем процедуру банкротства, а если в данном конкретном случае она оказывается неэффективной (например, должник «спрятал» свои активы через сомнительные сделки), подключаем более серьёзный инструмент — субсидиарную ответственность и помогаем клиенту вернуть свои законные деньги. Можем подтвердить свою экспертность реальными публикациями. Наши юристы — авторы книг, уже успевших стать настольными пособиями для коллег («Взыскание проблемной дебиторской задолженности в РФ», «Оспаривание сделок должника при банкротстве», «Субсидиарная ответственность в РФ»). Работаем с прецедентными делами. Мы беремся за дела, которые могут «сдвинуть рамки» арбитражной практики — честно говоря, нам такие дела даже больше нравятся. При работе с ними чувствуется особый «драйв». Москва споры в арбитражном суде. Полный спектр услуг Направление деятельности Содержание работ Консультация Устная: оперативная оценка ситуации, первичные рекомендации, прогноз перспектив дела. Письменная: подробный анализ ситуации с отсылками к нормам права, судебной практике и выработка правовой позиции. Подготовка правовых заключений — Глубокий анализ конкретной ситуации или сделки. — Выявление потенциальных рисков и возможных последствий. Оценка перспектив урегулирования. Досудебное урегулирование споров — Анализ возможности мирного решения конфликта. — Составление и направление претензий, требований, уведомлений контрагентам. Ведение переговоров. — Составление мировых соглашений. Подготовка процессуальной документации — Составление исковых заявлений, возражений на иск, отзывов. — Подготовка документов для суда. Разработка жалоб для разных инстанций. Представительство в Арбитражном суде Москвы — Работа во всех инстанциях: первая инстанция, апелляционные суды (пересмотр решений), кассационные суды (проверка законности), надзорные инстанции (Верховный Суд РФ). — Участие в судебных заседаниях, представление доказательств, выступление, взаимодействие с участниками процесса. Сопровождение исполнительного производства — Получение исполнительных листов после вынесения решения суда. — Предъявление исполнительных документов в службу судебных приставов. — Контроль за действиями приставов, оспаривание их бездействия. — Работа с банками для получения взысканных средств. — Инициирование розыска имущества должника. Инициирование и сопровождение процедур банкротства — Помощь кредиторам в инициировании процедуры банкротства должника и включение требований в реестр кредиторов. — Представление интересов кредитора в собраниях кредиторов. — Контроль за действиями арбитражного управляющего. — Оспаривание сомнительных сделок должника для пополнения конкурсной массы. Топ арбитражных споров в Москве: Договорные споры. От простого «нам не поставили товар» до более серьезных историй с просрочками, браком и ремонтом, который растянулся на месяцы. Еще одна частая ситуация: помещение пользуется спросом, арендатор задерживает оплату или нарушает условия, и вот уже обе стороны ищут справедливости в суде. Споры о взыскании задолженности. Ситуации, когда кто-то получил деньги или выгоду «по ошибке» и возвращать их не спешит (на языке закона — «неосновательное обогащение»). Или нужно взыскать проценты за пользование чужими деньгами — своего рода штраф за медлительность при возврате долга. Корпоративные споры. Акционеры спорят о дивидендах и управлении («кто главный?»), владельцы пытаются поделить бизнес или доказать свою правоту после неудавшегося собрания, а кто-то хочет выйти из состава учредителей с хорошим бонусом «на память», а остальные не согласны. Споры с государственными органами. Если вы крупное предприятие, шанс поссориться с налоговыми органами всегда высок. Доначисления налогов? Проверка антимонопольной службы? Порой даже сама манера ведения проверки становится поводом для судебного конфликта. Банкротные споры. Когда всё плохо и долговую яму не засыпать никакими средствами, компании идут в банкротство. Здесь уже возможны варианты: кто-то намеренно пытается исключаться из реестра юрлиц (спойлер: избавиться от долгов это не помогает), кому-то грозит «субсидиарка» за сомнительные сделки и т.д. Читайте кейс «Взыскать задолженность по договору поставки: как мы отбили 3,9 млн рублей за поставленную тару» — обычный договор поставки обернулся задолженностью по оплате, как мы защитили нашего клиента-поставщика читайте здесь. Попытки самостоятельно вести арбитражное дело часто приводят к «классическим» ошибкам: — пропуск процессуальных сроков; — неправильное составление документов (искового заявления, ходатайств); — недостаточное обоснование позиции; — непредставление ключевых доказательств; — ошибки в тактике ведения дела. Читайте материал «Анатомия иска: как правильно подать судебный иск в арбитражный суд и победить» — от и до рассказываем какой «врач» нужен, когда «болеет» бизнес и каким должен быть ваш иск для арбитража, чтобы суд встал на вашу сторону. Сколько стоит разрешение арбитражных споров? Цены на юридические услуги сильно вариабельны. Тут все, как с ремонтом: пока мастер не посмотрит конкретную проблему, вряд ли скажет стоимость до копейки. Юридические задачи бывают разными по сложности, объему и даже срочности, поэтому для каждого случая мы разбираемся отдельно и обсуждаем детали напрямую. Нам важно, чтобы никаких неприятных сюрпризов не было ни у вас, ни у нас — обо всем договариваемся заранее и все условия проговариваем максимально открыто. Так что вы всегда будете знать, за что платите и почему. База, о которой мы можем сказать уже сейчас: Наименование услуги Что включено? Стоимость (от) Устная консультация юриста-эксперта 1. Первичный правовой аудит ситуации и документов 2. Оценка перспективности судебного разбирательства 3. Выявление правовых и процессуальных рисков 4. Формирование четкого плана действий 15 000 руб. Подготовка искового заявления / Отзыва на иск 1.Глубокий анализ доказательственной базы 2. Подбор релевантной судебной практики (позиции ВС РФ и кассационных судов) 3.Расчет суммы исковых требований, неустойки и процентов по ст. 395 ГК РФ 4.Формирование четкой правовой позиции с учетом особенностей дела 90 000 руб. Представительство в суде «под ключ» (I инстанция) 1. Полное ведение дела: от досудебной претензии до получения решения 2. Подготовка всех процессуальных документов (ходатайства, пояснения, запросы) 3. Личное участие экспертов во всех судебных заседаниях 4. Противодействие стратегии оппонентов 150 000 руб. Читайте материал «Арбитражные споры цены: стоимость услуг юриста и цена роковых ошибок» — подробно отвечаем на вопрос «почему ваши услуги стоят именно столько?». Проблемы уже есть или «видны на горизонте»? Свяжитесь с нами — мы в кратчайшие сроки проведем предварительный анализ и предложим оптимальный план дальнейших действий. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Разрешение арбитражных споров в Москве появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Оказание юридических услуг предприятию: порядок и цены
Конкуренция растет, экономическая обстановка с каждым годом «накаляется», а один неверный шаг может обернуться многомиллионным иском. Оказание юридических услуг предприятию профессиональным юристом станет вашей подстраховкой... Сообщение Оказание юридических услуг предприятию: порядок и цены появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Конкуренция растет, экономическая обстановка с каждым годом «накаляется», а один неверный шаг может обернуться многомиллионным иском. Оказание юридических услуг предприятию профессиональным юристом станет вашей подстраховкой для того, чтобы вы могли сосредоточиться на развитии бизнеса и увеличении прибыли, пока тот контролирует риски и представляет ваши интересы в суде. Компания «Кочеулов и Партнеры» выбирает узкопрофильную специализацию: оказание юридических услуг предприятию, вместо поверхностных универсальных решений. Наш фокус — сложные, ключевые для бизнеса правовые задачи. Почему так? Поэтому мы сознательно не распыляемся на вопросы общего права, а сосредотачиваем усилия там, где реально можем дать результат за счет узкой специализации в сложных арбитражных спорах и правовой защите бизнеса. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Оказание юридических услуг предприятию по защите от банкротства и собственника от субсидиарной ответственности: даем секреты по «выживанию» и защищаем от чужих ошибок Банкротство — одна из самых сложных категорий споров в юриспруденции, так как «на кону» стоит финансовая судьба компании и ее собственников. Если десять лет назад можно было отделаться просто ликвидацией фирмы (в отдельных случаях), то сегодня «играть в прятки» уже не получится: закон стал заметно жёстче, а ответственность руководителя и всех, кто реально управляет бизнесом, выросла в разы. Наши эксперты: Проверяют все сделки, операции и управленческие решения компании за последние 3 года, чтобы выявить «уязвимые места»: оценить риски субсидиарки и оспаривания сделок. Составляют «дорожную карту» для защиты: разрабатываем пошаговую стратегию, направленную на минимизацию рисков привлечения к субсидиарной ответственности. Разрабатываем как превентивные меры, так и тактические ходы на стадии уже идущего банкротства. Цель – отбиться от субсидиарки и/или исключить или значительно снизить риск обращения взыскания на личное имущество. Читайте кейс «Субсидиарка ООО за перевод бизнеса с целью избавления от долгов. Кейс на 224 млн+» — как нами была разработана многоуровневая стратегия защиты, которая позволила нам защитить директора от многомиллионной субсидиарки и сохранить бизнес. Оказание юридических услуг предприятию по корпоративным спорам: безопасно и эффективно выходим из корпоративного тупика Корпоративные споры нередко тормозят работу всей компании, периодически дело здесь доходит до ликвидации или потери бизнеса. Юристу здесь точно мало просто знать закон: куда важнее понимать психологию сторон, структуру бизнеса, чувствовать, какие шаги могут погасить конфликт, а какие только «подольют масла в огонь». Потому что тут идет игра на самом ценном — управлении компанией и будущем всего дела. Наши эксперты: Помогают взыскать действительную стоимость доли участника, который принял решение выйти из общества (ст. 26 ФЗ «Об ООО»). Представляют интересы клиентов в спорах о взыскании убытков, причиненных обществу или его участникам действиями (бездействием) органов управления или контролирующих лиц, на основании ст. 15, 53.1 ГК РФ. Если для клиента неправомерно был ограничен доступ к бухгалтерским и уставным документам общества, наши юристы истребуют их в судебном порядке. Решают проблему недобросовестных или бездействующих участников: находят грубые нарушения и добиваются исключения, не мешая работе бизнеса. Оспаривают незаконные решения ООО через суд, восстанавливая корпоративный контроль и права участников. Оспаривают экстраординарные крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Мы защищаем от сделок, которые были проведены в ущерб компании в «чужих» интересах. Читайте материал «Разрешение корпоративных конфликтов: как вернуть выведенные партнером активы компании» — рассказываем, как правильно действовать если миноритарий «крадет ваш бизнес» и как в целом выглядит судебная практика по разрешению корпоративных конфликтов. Налоговые споры: надежная оборона от фискального давления Вы получили акт проверки с многомиллионными донасчислениями? Налоговики обвиняют в использовании «бумажного» НДС или дроблении бизнеса? Давление растет, как и налог на прибыль? Наши эксперты: Консультируют по налоговым рискам для организации и дают рекомендации по их минимизации, пока дело еще не дошло до ФНС. Сопровождают налоговые проверки. Мы присутствуем при проведении проверок, контролируем соблюдение прав налогоплательщика и не даем инспекторам «копать» под клиента. Готовят ответы на «неудобные» налоговых органов и возражения на акты проверок. На языке права защищаем интересы клиентов, обоснованно отвечая на требования налоговых органов. При необходимости оспариваем решения в вышестоящие органы ФНС. Анализируют начисленные штрафы, пени и налоги. Если они необоснованны – докажем это, если начислены правомерно – добьемся снижения. В самых «тяжелых» случаях, когда речь идет уже о личной свободе руководителя, к делу подключат опытного юриста в уголовном процессе. Специализированные направления арбитражных споров, в которых мы также ведем дела: — Взыскание дебиторской задолженности: оперативно и эффективно взыскиваем просроченную задолженность с контрагентов, используя весь арсенал правовых средств. — Споры по договорам аренды: разрешаем конфликты, связанные с неисполнением обязательств по договорам аренды, оспариванием их условий или расторжением. — Споры по договору поставки: защищаем интересы поставщиков и покупателей в вопросах качества, сроков поставки и оплаты товаров, опираясь на гл. 30 ГК РФ. — Споры по строительному подряду: специализируемся на разрешении сложных споров в строительстве, включая вопросы качества работ, сроков, приемки и оплаты, основываясь на гл. 37 ГК РФ. Читайте кейс «Взыскание убытков с руководителя организации: скрытые механизмы корпоративных войн и защита личных активов» — как мы защитили личные активы и имущество клиента от принудительного взыскания на 12+ млн рублей. Юридическая помощь предприятиям в арбитражных спорах: превращаем деловой конфликт в победу Как итог отметим, каждый арбитражный спор по-своему уникален, подход нужно находить индивидуально, и узкопрофильные юристы обладают этим опытом (при этом выигрывая больше, чем в лотереях). Наши эксперты: Реально оценивают перспективы дела. Мы не даем пустых обещаний. На основании экспертного заключения объективно озвучиваем ваши шансы на победу, проводя тщательный анализ закона и судебной практики. Готовят иски, отзывы, ходатайства и другие процессуальные бумаги. Мы готовим юридически документы, РФ, что является залогом успешной защиты компании. Представляют компанию на всех стадиях процесса. Мы участвуем в судебном разбирательстве по принципу «от и до»: от прописывания процессуального плана до реального выступления. Представляем интересы клиента в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, а при необходимости и в высшей инстанции — Верховном Суде РФ. Участвуют в исполнительном производстве. Сопровождаем исполнительное производство, добиваясь фактического взыскания акта (=получения денег на ваш расчетный счет) в соответствии с ФЗ № 229 «Об исполнительном производстве». Читайте материал «Как взыскать задолженность по исполнительному листу: гайд экспертов» — подробно рассказали, как на практике работает взыскание долга по исполнительному листу. Почему выбирают «Кочеулов и Партнеры»? Наши преимущества Наша компания действует по правилу: 1 — сделал, 0 — почти сделал, Иными словами, наша правовая помощь предприятиям направлена не на процесс, а на результат. Реальная оценка перспектив дела: Мы не будем обманывать вас иллюзиями. На основании экспертного заключения объективно озвучиваем ваши шансы на победу в суде, тщательно анализируя все нюансы. Работаем под «гонорар успеха»: Основную часть вознаграждения мы получаем при положительном результате дела. Это означает, что мы заинтересованы в вашем успехе не меньше, чем вы. Узкопрофильное решение: Как хороший доктор, юридическая компания «Кочеулов и Партнеры» работает только в своей нише, не распыляясь на иные правовые вопросы. Наша узкая специализация позволяет нам досконально знать норму и прецедент в выбранных областях. Комплексный подход: Мы не просто готовим документы, а проходим через все стадии судебного процесса «за руку» с клиентом. Отдельно отметим, что мы можем не только сопроводить клиента в судебном деле, но и полностью взять его под постоянную защиту. При абонентском обслуживании мы берем на себя всю юридическую рутину компании: от договорной работы до взаимодействия с госорганами. Ценность и цена В сфере высокорискового арбитража и банкротства цена юридических услуг напрямую коррелирует с ценностью результата. В «Кочеулов и Партнёры» мы не предлагаем шаблонных решений: каждый расчёт цены, как и каждое дело = индивидуальный подход, где учитываются масштаб задачи, уровень риска и требуемая экспертиза. Для начала мы предоставляем ориентировочные цены, а уже после знакомства с ситуацией – прозрачный расчет (где прописано, кому, сколько и за что). Наименование юридической услуги Описание и содержание услуги Стоимость (минимальный порог) Устная консультация юриста Первичная стадия взаимодействия: правовая оценка ситуации, предоставление общих рекомендаций и формирование для клиента четкого плана дальнейших действий. от 15 000 руб. Подготовка искового заявления Составление процессуального документа. Итоговая цена варьируется в зависимости от категории сложности спора, объема заявляемых требований, количества приложений и необходимости сбора доказательственной базы. от 90 000 руб. Судебное представительство «под ключ» (I инстанция) Комплексное ведение дела в арбитражном суде первой инстанции: подготовка всей документации, участие во всех заседаниях, проведение переговоров и полное сопровождение до момента вынесения итогового решения. от 150 000 руб. Читайте материал «Арбитражные споры цены: стоимость услуг юриста и цена роковых ошибок» — разбираемся в том, как выстраивается ценообразование на услуги арбитражного юриста и какими направлениями судебно-арбитражной практики мы занимаемся. Оказание юридических услуг предприятию от компании «Кочеулов и Партнеры» — это ваш шанс на уверенность и стабильность. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Оказание юридических услуг предприятию: порядок и цены появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Взыскание задолженности по договору аренды коммерческой недвижимости
Сдали в аренду помещение для бизнеса, а арендатор вдруг перестал платить? Ключевое, что мы сегодня с вами разберем — это как работает взыскание задолженности по... Сообщение Взыскание задолженности по договору аренды коммерческой недвижимости появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Сдали в аренду помещение для бизнеса, а арендатор вдруг перестал платить? Ключевое, что мы сегодня с вами разберем — это как работает взыскание задолженности по договору аренды коммерческой недвижимости, и как правильно действовать в такой ситуации. Бонусом рассмотрим: как в нее не попасть. Основания для взыскания: что послужит доказательством Ключевыми документами в данном случае станут: Договор аренды. В нем должны быть четко прописаны: сроки и порядок внесения платежей, размер арендной платы, условия изменения стоимости, штрафные санкции за просрочку. Акты приема‑передачи помещения. Данные акты подтверждают, что арендатор фактически пользовался объектом. Без них доказать факт пользования на практике достаточно сложно. Акты сверки взаиморасчетов. Эти акты обычно подписываются сторонами с определенной периодичностью (квартал/год) для фиксации текущего состояния расчетов между контрагентами. Расчет задолженности. Это достаточно подробный документ, в нем нужно указать: период неуплаты, суммы просроченных платежей, расчет штрафных санкций (неустойки, процентов), итоговые суммы к взысканию. Платежные документы. Сюда подойдут официальные документы об операциях по счетам, квитанции, чеки и тому подобное. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Взыскание задолженности по договору аренды коммерческой недвижимости: поэтапная процедура Для того, чтобы все сделать правильно, нужно придерживаться определенного порядка. Расскажем, как действовать на каждой стадии процесса взыскания. Этап 1. Предъявляем претензию. Бывает, что арендодатели спешат сразу в суд, чтобы взыскать деньги как можно скорее, но закон требует сначала попытаться урегулировать спор мирно. Пропустить эту стадию нельзя если дело касается противостояния двух компаний (или иск сразу будет отклонен). Для соблюдения порядка составьте письменную претензию с требованием погасить задолженность по договору аренды и уплатить штрафные санкции. В претензии укажите реквизиты договора аренды, период просрочки и сумму долга, подробный расчет неустойки или процентов, срок для добровольного погашения (обычно на это закладывается 30 дней и предупредите о подаче иска в случае неуплаты. После чего, направляйте претензию заказным письмом с уведомлением или вручите лично под подпись своему оппоненту (доказательства отправки и получения обязательно сохраняем). Читайте материал «Претензионный порядок по АПК. Что? Для кого? Когда?» — подробно рассказываем, как выглядит претензионный порядок на практике. Этап 2. Если за претензией исполнения обязательства не последовало, а срок прошел. В таком случае собираем доказательства и готовим исковое заявление о взыскании задолженности и штрафных санкций («классические» документы, которые нужно приложить: договор аренды, акты приема‑передачи, акты сверки, расчет задолженности, копию претензии, доказательства ее отправки и квитанцию об оплате госпошлины). Иск подаем по месту регистрации арендатора (так работает правило территориальной подсудности). Во время судебного заседания активно и уверенно участвуем в процессе, по запросу предоставляем дополнительные доказательства, отвечаем на вопросы. Этап 3. Добиваемся исполнения решения суда «в натуре». Победа в суде — еще не успешное завершение истории. Бывает и так: активы компании выведены, в ЕГРЮЛ она закрыта. Такого исхода также не пугаемся и добиваемся реального взыскания денег. Первое, что пробуем (если все благополучно) — предъявить исполнительный лист в службу судебных приставов. Они могут арестовать счета арендатора, наложить запрет на регистрационные действия с имуществом, организовать выезд для описи и ареста имущества, что должно защитить ваши права. Если уже «не успели» (деньги были выведены и понятно, что через ФССП исполнения решения добиться будет сложно), переходим к следующим действиям. Подаем на банкротство (и субсидиарку, если есть доказательства недобросовестности или неразумности в действиях КДЛ). Если увидите, что активы уже «трещат по швам» и вкладываться в процедуру дальше смысла нет (и денег тоже) — прекращаем процедуру банкротства из-за отсутствия финансирования и также привлекаем к ответственности через субсидиарку. Читайте кейс «Как привлечь руководителя должника к субсидиарной ответственности: кейс клиента» — на практике показываем как мы привлекли руководителя должника к субсидиарке. Штрафные санкции за просрочку арендных платежей: что еще можно получить по закону и договору? Разберем каждый вид подробнее. Неустойка (пени) — наиболее часто применяемый инструмент. Она может быть фиксированной за каждый день просрочки или за какой-то период. Размер неустойки рассчитывается по формуле: сумма долга × ставка неустойки × количество дней просрочки. Например: долг по договору аренды — 500 000 рублей, ставка — 0,1 % в день, просрочка — 60 дней (2 месяца). Расчет получается такой: 500 000*0,1%*60=30 000 (рублей). Штраф — единовременная и четко установленная сумма за факт нарушения обязательства. Он является не менее эффективным инструментом. Все же.сумма здесь не ограничивается процентной составляющей и может быть установлена в принципе любой (на примере: если за каждую просрочку платежа в вашем договоре прописано 15 000 рублей «сверху», то при систематических задержках можно будет взыскать достаточно приличные суммы). Проценты по ст. 395 ГК РФ. Этот вариант применим, если в договоре неустойка не зафиксирована, они рассчитываются уже исходя из главного определителя «ценности» денег, то есть ключевой ставки ЦБ РФ. Выглядит на практике он так: ставка ЦБ РФ на момент нарушения делится на количество дней в этом году, после чего умножается на количество дней просрочки и на сумму долга. Для примера возьмем ту же сумму долга, 500 000 рублей и период просрочки — 60 дней, а просрочка случилась в 2024 году, когда ставка ЦБ была 16%. Определяем размер процентной ставки за один день: 16 % делим на 365. В результате получаем дневную ставку примерно 0,0438 %. Далее расчет такой: 0,0438%*60*500 000=13 140 (рублей). Дополнительно, в некоторых случаях можно взыскать реальный ущерб или упущенную выгоду. Допустим, вы сдавали в аренду оборудование или помещение вместе с мебелью, а арендатор ее сломал — ремонт он должен будет оплатить (если конечно в договоре нет ограничений на этот счет), и это будет реальным ущербом. Если же арендатор занимал помещение больше оговоренного срока, но не платил, а вы это время уже могли сдавать площадку кому-то еще (и докажете, что потенциальные арендаторы уже реально приходили), можно взыскать упущенную выгоду (=незаработанные деньги). Читайте материал «Взыскание убытков с контрагентов и иных ответственных лиц» — рассказываем о том, что такое убытки с точки зрения закона и как их правильно взыскивать. Как можно заранее сократить свои риски? Прямо укажите в договоре, что если арендатор задерживает оплату (пусть даже речь только о паре месяцев), вы вправе без лишних долгих разговоров расторгнуть договор досрочно и прекратить отношения. Следующая мера, которую заранее можно обозначить — право удерживать имущество арендатора на вашей территории до тех пор, пока он вам не заплатит все свои долги. Важно не путать с самовольными действиями: речь не о каком-то хаотичном захвате чужого имущества, а о прописанном в договоре законном праве. Еще один момент — стоит аранее подумать, что делать, если арендатор внезапно «рассыпается» как компания: ликвидируется или становится банкротом. Здесь часто спасает обеспечительный платеж или гарантия со стороны поручителя. Проще говоря, пусть с самого начала будут оговорены суммы или лица, которые подстрахуют вас в такой ситуации. Помните также про ответственность при субаренде. Например, если помещение сдано в субаренду, арендодатель может требовать взыскание по договору аренды нежилого помещения напрямую от субарендатора. Важно: это работает не всегда, а в определенных случаях. Например, если было подписано трехстороннее соглашение, произошла уступка права требования и т.д. Чек-лист минимизации рисков В табличном виде мы составили для вас чек-лист того, на что обязательно стоит обратить внимание, чтобы не столкнуться с нежелательными последствиями. Этап Действия Обоснование / Результат До подписания договора 1. Проверьте контрагента (запросите выписку из ЕГРЮЛ, проверьте по нему наличие судебных споров и т.д.). Позволяет оценить надежность контрагента. 2. Пропишите в договоре свои «щиты» для финансов: точные сроки и порядок внесения арендных платежей, порядок расчета неустойки и т.д. Упрощают взыскание арендной платы по договору аренды в последующем. В процессе аренды 1. Ведите учет платежей и фиксируйте просрочки, даже если арендатор обещает «заплатить завтра». Создает документальную базу для расчета задолженности и подтверждения факта просрочки. 2. Направляйте претензии своевременно, не допускайте «накопления» долга. Фиксирует начало досудебного урегулирования. 3. Проводите сверки расчетов хотя бы раз в квартал. Упрощает расчет задолженности в случае спора, подтверждает взаимное согласие сторон по сумме долга на конкретную дату. При возникновении задолженности 1. Направьте официальную претензию с расчетом долга и неустойки. Обязательный досудебный этап перед подачей иска (ст. 4 АПК РФ). Дает арендатору шанс добровольно погасить долг. 2. Если долг значительный и есть риск ликвидации арендатора, рассмотрите возможность предварительных обеспечительных мер. Предотвращает вывод активов, повышает вероятность реального взыскания. При длительной просрочке (более 3 месяцев) 1. Инициируйте расторжение договора: — направьте арендатору письменное предупреждение с указанием суммы долга и срока для погашения; — если долг не погашен, подавайте иск; — после расторжения договора требуйте освобождения помещения. Юридически прекращает договорные отношения, дает право требовать освобождения помещения и взыскивать задолженность через суд. 2. Составьте опись имущества арендатора в помещении, если он отказывается выезжать: — проведите опись в присутствии свидетелей или нотариуса; — зафиксируйте состояние и местонахождение вещей. Помогает доказать, какие предметы удерживались и в каком состоянии находились. Упрощает дальнейшие действия по взысканию или реализации имущества. 3. Получите исполнительный лист на принудительное освобождение площади: — после решения суда о расторжении договора обратитесь за исполнительным листом; — подайте лист в ФССП; — если по прошлому пункту деньги получить не удалось – подаем на банкротство/привлечение к субсидиарной ответственности (при наличии оснований). Обеспечивает фактическое освобождение помещения через механизм принудительного исполнения судебных решений и дальнейшее взыскание по договору аренды нежилого помещения. Ошибки арендодателей, которых стоит избегать Для того, чтобы вы не попались «ловушки», в которые попадают многие арендодатели, расскажем и о них: Пропуск претензионного порядка. Без направления претензии суд может вернуть иск или отказать в удовлетворении требований. Неправильное оформление документов. Отсутствие актов приема‑передачи или актов сверки расчетов сильно ослабляет позицию в суде. Самоуправство вместо законных мер. Попытки самостоятельно заблокировать доступ в помещение или изъять имущество без договора и решения суда могут привести к встречному иску за самоуправство и в конечном итоге привести вас к полному поражению в суде. Бездействие при накоплении долга. Из практики можем уверенно сказать: чем дольше вы ждете, тем выше риск, что арендатор ликвидируется или обанкротится (так деньги будет взыскать значительно сложнее). Игнорирование обеспечительных мер. Попросите суд наложить арест на счета или имущество. Читайте материал «Обеспечительные меры в банкротстве: как заблокировать вывод активов и не дать должнику сбежать с деньгами» — подробно рассматриваем как на практике работают те самые обеспечительные меры. Взыскание долга в суде — это еще не финал, ведь недобросовестный контрагент может месяцами прятать активы, пока инфляция доедает деньги кредитора. Ситуация становится еще острее, когда должник решает уйти в банкротство, надеясь окончательно не платить. Но закон дает инструмент, который позволяет наказать рублем за просрочку даже на пороге банкротства оппонента — индексацию присужденных сумм. РАЗБОР КЕЙСА: взыскание задолженности по договору аренды коммерческой недвижимости или судебная битва за справедливую компенсацию Взыскатель по данному делу, ООО «КУИ» (арендодатель), прошел через длительный судебный марафон. Контрагент — ООО «Гром-Опт» — накопил крупные долги по договорам аренды помещений, спецтехники и оборудования, а в августе 2022 года суд вынес решение: взыскать с должника многомиллионную задолженность и санкции. Казалось бы, справедливость восстановлена, но на счетах истца деньги так и не поступили. Решение суда игнорировалось, должник откровенно тянул время, а присужденные миллионы ежедневно обесценивались. Спустя несколько месяцев стало понятно, к чему готовится оппонент: в мае 2023 года суд ввел в отношении ООО «Гром-Опт» процедуру банкротства — наблюдение. Позиция должника: спрятаться в банкротстве Расчет недобросовестной стороны строился на классической схеме: Игнорировать вступившее в силу решение суда и не платить добровольно. Уйти в процедуру банкротства. Использовать нормы Закона о банкротстве, которые не предусматривают индексацию сумм за период после введения банкротной процедуры. Заморозить размер долга и оставить кредитора с обесценивающимися требованиями. Стратегия взыскателя: взыскание задолженности по договору аренды коммерческой недвижимости максииально до часа «Х» Кредитор не стал пассивно наблюдать, как инфляция съедает долг и предпринял превентивные меры. Позиция истца строилась на четком разделении периодов: Закон действительно блокирует индексацию, но только после введения наблюдения. Однако за период с момента вынесения решения суда до дня введения первой процедуры банкротства кредитор имеет полное право проиндексировать зависший долг по ст. 183 АПК РФ. Индексация — это не штраф и не мера ответственности, а легальный механизм защиты денег от обесценивания. Был подготовлен точный расчет за 7 месяцев просрочки (с 1 сентября 2022 по 31 марта 2023 года) с требованием начислить сверху еще 1 073 684 рубля. Ход баталий — Сначала судебная машина дала сбой и суд первой инстанции отказал истцу в индексации. Вероятно, сработал стереотип: раз должник на пороге банкротства, то дополнительные взыскания невозможны в силу специфики банкротства. Но в апелляции последовал коллегия перевернула стереотипное мышление судьи нижестоящей инстанции со ссылкой на позицию Верховного Суда РФ. Взыскатель доказал суду, что единственным юридически значимым обстоятельством для индексации является сам объективный факт несвоевременной уплаты долга. Апелляционная инстанция отменила отказной акт и взыскала с должника заявленный миллион рублей полностью. Оппонент попытался отбиться в кассации (Арбитражный суд Северо-Западного округа), доказывая, что индексация в преддверии банкротства незаконна, но суд округа поставил точку: расчет верен, право на индексацию до введения наблюдения неоспоримо. Таким образом, этот кейс и вынесенные решения по нему наглядно демонстрируют несколько важных правовых моментов для кредитора: Индексация — это не наказание должника, а прежде всего механизм защиты интересов взыскателя от инфляции. Период индексации ограничен датой введения процедуры банкротства – особенность, которую важно знать. Расчет индексации должен опираться на официальные данные об индексе потребительских цен (в своем итоговом заключении по этому кейсу суд, который последним рассматривал дело, это четко обозначил). Индексация начинается с момента вынесения решения. Читайте судебный акт. Таким образом, если коротко — взыскание задолженности по договору аренды коммерческой недвижимости возможно, но нужно придерживаться четкой стратегии. Тут нет мелочей: будь то детали в самом договоре, своевременно составленный акт о просрочке или верно выбранный порядок действий (у каждого этапа есть свои тонкости). Когда договор составлен основательно, и документально все зафиксировано не «как-нибудь», а по уму — шансы вернуть деньги резко возрастают. Плюсом — это дает вам возможность быстрее высвободить помещение для следующего арендатора, не затягивая ситуацию на долгие месяцы. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Взыскание задолженности по договору аренды коммерческой недвижимости появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Взыскание по агентскому договору: как взыскать долг?
Сегодня разберемся, как проводится взыскание по агентскому договору. Вот представьте: вы, не без ожиданий, подписываете агентский договор с партнером — вроде бы надежный человек, и... Сообщение Взыскание по агентскому договору: как взыскать долг? появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Сегодня разберемся, как проводится взыскание по агентскому договору. Вот представьте: вы, не без ожиданий, подписываете агентский договор с партнером — вроде бы надежный человек, и все условия прописаны чётко. Простая схема: он находит клиентов, помогает закрыть пару сделок и за это получает свой процент. Вы выполнили свою часть — перечислили аванс, предоставили все необходимые ресурсы. Но вот срок подошел к концу, а отчетов нет, деньги не вернулись, и партнер пропал. Знакомо? Разберем, как действовать в такой ситуации и вернуть то, что принадлежит вам по праву через правильное взыскание по агентскому договору. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Что такое «агентский договор» и «с чем его едят»? Агентский договор — позволяет одной стороне (агенту) выполнять действия от своего имени или от имени другой стороны (принципала) за вознаграждение. По сути, это такой договор «посредничества». Когда же в этой схеме возникает задолженность? Здесь есть несколько вариантов: «Где мои деньги?» — агент получил средства на выполнение поручения (например, на закупку товаров), выполнил часть работы, но не отчитался и оставшиеся деньги возвращать отказался. «Я тут ни при чем!» — агент действовал недобросовестно, заключил невыгодные сделки или потратил деньги не по назначению, причинив принципалу убытки. «Срок вышел, а работы нет/сделана как попало» — агент не выполнил поручение в оговоренный срок или сделал это некачественно. Например, обещал привлечь 100 клиентов за месяц, а привлек только 20. «А мы думали, это включено» — разногласия в трактовке условий договора. Принципал считает, что какие‑то расходы должны покрываться из вознаграждения агента, а агент с этим не согласен. «Документы потерялись» — отсутствие актов выполненных работ или отчетов агента, из‑за чего принципал отказывается платить. Читайте материал «Судебно-арбитражный юрист: как мы выигрываем сложные споры бизнеса» — рассказываем, почему в арбитраже важна узкопрофильность юриста и в чем состоят наши преимущества. Как проводится взыскание по агентскому договору Взыскивать задолженность по агентскому договору нужно поэтапно. Разделим этот процесс на пункты, чтобы вы знали, что конкретно вам делать на каждом шагу. Этап 1. Досудебное урегулирование: шанс решить все мирно Прежде чем идти в суд, попробуйте договориться. Это не просто вежливость — для юрлиц и ИП это обязательная процедура. Для этого составьте претензию. Это ваш первый серьезный шаг. В претензии укажите: — реквизиты договора (номер, дата); — суть нарушения («не выплачено вознаграждение за период с * по *» или «услуги не выполнены, было оговорено вот что, а по факту агент сделал вот это»); — сумму задолженности с расчетом; — неустойку, если она предусмотрена договором (или проценты по 395 ГК РФ, если в договоре отсутствуют положения о неустойке); — срок для добровольного погашения (обычно 30 дней); — требование исполнить обязательства или дать письменный ответ, или вы будете вынуждены обратиться в суд. Отправьте претензию (лучше всего заказным письмом с уведомлением или вручите под подпись лично — так у вас будет доказательство отправки для суда). Далее — ждите ответа. В течение указанного срока контрагент должен либо погасить долг, либо дать мотивированный отказ. Если ответа нет — переходите к следующему этапу. Этап 2. Подготовка: собираем документы для суда Суд — это не место для импровизации. Здесь важны факты и бумаги. Подготовьте: — агентский договор со всеми приложениями и допсоглашениями; — акты выполненных работ или отчеты агента (если они есть); — платежные документы (выписки со счетов, квитанции); — переписку сторон (электронные письма, сообщения в мессенджерах — если они упоминаются в договоре); — расчет суммы задолженности и неустойки; — копию претензии и доказательства ее отправки; — квитанцию об оплате госпошлины; — доверенность на представителя, если в суд пойдете не вы; — выписку из ЕГРЮЛ/ЕГРИП. Лайфхак: создайте электронную папку с копиями всех документов и сделайте резервные копии. Это значительно сэкономит время при подготовке иска. Этап 3. «Как судебный процесс начнешь — так он и пройдет»: подаем иск правильно В иске должно быть все четко: укажите наименование суда, адреса и реквизиты главных «действующих лиц», обстоятельства дела и доказательства нарушения. Оставьте ссылки (например, ст. 1005 ГК РФ об агентском договоре, ст. 395 ГК РФ о процентах за пользование чужими деньгами), исковые требования (взыскание долга, неустойки/процентов, судебных издержек), перечень прилагаемых документов. Этап 4. Судебное разбирательство: аргументы против возражений Суд рассматривает дело в несколько заседаний. Здесь важно представить все доказательства, дать четкие пояснения, при необходимости привлечь свидетелей, правильно опровергнуть доводы ответчика. Что вам точно поможет — подготовьте хронологию событий. Составьте таблицу с датами и действиями сторон — это поможет судье разобраться в ситуации быстрее. Также сгруппируйте доказательства. Разделите документы на блоки: исполнение обязательств, нарушение, расчет суммы. Следующее — заранее проработайте позицию ответчика. Продумайте, какие возражения он может выдвинуть, и подготовьте контраргументы. Аргумент Контраргумент «Я не получал претензию» Предъявить квитанцию почтового отправления и уведомление о вручении «Работы выполнены, но не оформлены» Запросить у агента отчеты, сравнить с фактическими результатами «Сумма завышена» Представить подробный расчет, подтвердить документами «Были форс‑мажоры» Проверить, прописаны ли форс‑мажорные обстоятельства в договоре, реально ли они имели место быть и соблюден ли порядок действий при них «Электронная переписка не является доказательством» Нотариально заверить скриншоты переписки и подтвердить принадлежность электронных адресов сторонам договора При необходимости обязательно привлекайте третьих лиц — экспертов, свидетелей. Если есть люди, которые могут подтвердить факты (например, сотрудники), ходатайствуйте о вызове их в суд. В сложных случаях можно заказать экспертизу документов или сделок, совершенных агентом. Этап 5. Исполнение решения: как получить деньги на счет Победа в суде — это еще не все. Чтобы получить деньги, нужно: Получить исполнительный лист (за ним нужно обратиться в тот же суд, где дело рассматривалось). Подать его в ФССП для принудительного взыскания. Приставы смогут арестовать счета и имущество должника (но это не всегда эффективно, читайте материал ниже). Также лись можно направить в банк должника, в течение недели они спишут деньги (это быстрее, но рисков больше, ответчик мог заранее позаботиться о защите своих денег). Читайте материал «Как взыскать задолженность по исполнительному листу: гайд экспертов» — здесь мы подготовили для вас информацию о том, что делать, когда у вас на руках оказался исполнительный лист для того, чтобы реально получить свои деньги. Если у должника нет средств: — проверьте его активы через открытые источники (ЕГРЮЛ, Росреестр, ГИБДД); — запросите сведения о счетах в налоговой; — рассмотрите возможность банкротства должника, если сумма долга превышает 2 миллиона рублей (ст. 6 Закона о банкротстве); — докажите, что неразумные или недобросовестные действия руководителя или контролирующего действия компании лица стали причиной невозможности расчета с вами: можно будет подать иск о привлечении к субсидиарной ответственности (в рамках банкротства или без него); — по возможности изучите сделки должника за последние 3 года — возможно, имущество было выведено намеренно, такие сделки можно будет оспорить для возвращения денег в конкурсную массу. Читайте кейс «Как привлечь руководителя должника к субсидиарной ответственности: кейс клиента» — рассказали, мы как привлекли руководителя строительной компании за вывод активов с помощью «левых» сделок. Лайфхаки от юристов: как избежать проблем и увеличить шансы на взыскание по агентскому договору Чтобы не оказаться в ситуации «договор есть, а денег нет/работа не выполнена», следуйте простым правилам: Прописывайте все до мелочей. В договоре укажите четкие сроки выполнения работ, порядок расчетов (аванс, постоплата, этапы), форму отчетности агента (акты, отчеты), ответственность за нарушения (неустойка, штрафы), порядок разрешения споров, форс‑мажорные обстоятельства. Фиксируйте каждый шаг. Подписывайте акты, сохраняйте переписку, делайте отметки о передаче средств или имущества. Контролируйте процесс. Регулярно запрашивайте отчеты у агента, проверяйте выполнение этапов. Направляйте претензии вовремя. При первых признаках нарушения не ждите — сразу фиксируйте проблему письменно. Дополнительные практические советы по подготовке к судебному процессу Первое — всегда проверяйте статус своего контрагента. Если лицо уже в процессе банкротства, заявляйте требования в рамках банкротного дела. Если юрлицо ликвидировано — заявляйте иск лично к директору/ответственному лицу. Если юрлицо реорганизуется, предъявить требования можно к правоприемнику. Читайте материал «Как правильно подать заявление о банкротстве юридического лица» — ответили на вопросы о том, что представляет из себя заявление кредитора о банкротстве юридического лица, как и куда его правильно нужно подавать. Где проверить статус: — сайт Федресурса (bankrot.fedresurs.ru) — сведения о банкротстве; — сервис ФНС «Прозрачный бизнес» — статус организации; — выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП — актуальная информация о компании или ИП. Далее рассмотрим кейс о том, попытка агента оставить себе вознаграждение за процесс без достижения результата не увенчалась успехом. «ЗОЛОТЫЕ» ГАРАНТИИ И ПРИЗРАЧНОЕ СОДЕЙСТВИЕ: КАК АГЕНТ ЗАБРАЛ МИЛЛИОНЫ, НО НЕ ВЫПОЛНИЛ ПОРУЧЕНИЕ Решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-149086/24-62-1131 от 16.10.2024. Строительная компания ООО «ПРОФТЕХНОГРУПП» (Принципал) заключила агентский договор с АО «ГЕТТФИН» (Агент) для получения банковских гарантий, необходимых для реализации крупного контракта с ООО «Газпром Добыча». Столкнувшись с бездействием посредника, компания была вынуждена обратиться в суд для возврата аванса и взыскания штрафных санкций. Суть спора заключалась в следующем: Агент обязался за вознаграждение обеспечить получение банковских гарантий на сумму до 200 млн. руб. Принципал добросовестно перечислил аванс в размере 4,6 млн. руб., а также оплатил комиссии банку, рассчитывая на оперативное исполнение обязательств. Если посмотреть на договор, всё выглядело довольно конкретно: получили задание — уложились в 20 дней. На практике тянулось это несколько месяцев (Агент постоянно запрашивал новые документы, короче говоря: кормил «завтраками»). И когда стало очевидно: дело к нужному результату не движется, а Газпром ждать никого не будет, Принципал махнул рукой на эти услуги и официально ушёл в отказ — деньги назад, времени больше нет. Решение суда: Арбитражный суд города Москвы встал на сторону строительной компании, признав удержанные Агентом средства неосновательным обогащением. Ключевые выводы суда: Отсутствие результата: Суд указал, что вознаграждение выплачивалось за конкретный юридический результат — получение банковских гарантий. Поскольку цель достигнута не была, у Агента отсутствуют правовые основания для удержания аванса. Прекращение обязательств: С момента получения Агентом уведомления об одностороннем отказе от договора (декабрь 2023 года), статус денежных средств изменился с «аванса» на «неосновательное обогащение» (ст. 1102 ГК РФ). Ответственность за просрочку: Суд подтвердил право истца на взыскание договорной неустойки (0,1% за каждый день), а также процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ. Итог: С АО «ГЕТТФИН» в пользу истца взыскано: — 4,6 млн руб. основного долга — 276 тыс. руб. неустойки — 606 тыс. руб. процентов — 56 тыс. руб. госпошлины Кроме того, суд постановил начислять проценты на сумму долга вплоть до даты фактического исполнения решения. Читайте судебный акт. В завершение ответим на самые часто задаваемые вопросы, которые возникают по агенсткому договору: Частые вопросы и ответы Вопрос Ответ Можно ли взыскать долг по агентскому договору в упрощенном порядке? Да, если сумма иска не превышает 600 тыс. руб. для ИП и 1,2 млн руб. для юрлиц, а требования подтверждены документами. Куда подавать иск о взыскании задолженности по агентскому договору? В арбитражный суд по месту нахождения ответчика (если в договоре не оговорена подсудность). Можно ли взыскать долг, если агент действовал от своего имени? Да, можно (если сделки были совершены в рамках агенсткого договора). Какой срок давности по агентскому договору? Общий — 3 года. Как ускорить процесс взыскания? Подавайте ходатайство о наложении ареста на счета или имущество должника еще на стадии суда. Всегда контролируйте работу ФССП (для этого можно использовать сервис «Банк данных исполнительных производств»). Ключевой вывод: взыскание по агентскому договору возможно, не пускайте ситуацию на самотек, защищайте свои интересы всеми законными методами. Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Взыскание по агентскому договору: как взыскать долг? появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Договор поручительства — распространенный инструмент в бизнес‑среде, очень полезный для кредитора если уметь им пользоваться правильно. Что делать, когда долг не погашен, а у должника... Сообщение Взыскание по договору поручительства появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Договор поручительства — распространенный инструмент в бизнес‑среде, очень полезный для кредитора если уметь им пользоваться правильно. Что делать, когда долг не погашен, а у должника есть поручитель: как оперативно провести взыскание по договору поручительства и получить свои деньги в полном объеме? Для наглядности приведем примеры и разложим структурно: — что из себя представляет договор поручительства на практике; — когда возникает право на взыскание долга по договору поручительства; — этапы взыскания и к чему быть готовым на каждом из них; — каковы особенности получения долга с поручителя. Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Бонусом рассмотрим практические советы и типичные ошибки, которые лучше не совершать. Зачем бизнесу нужен «тыл»: кто такой поручитель на самом деле Поручительство — это, по сути, такой обещанный «тыл» для кредитора. Компания выдает другой займ и задается вопросом: «а что если вдруг деньги не вернут?» Вот тут и появляется обещанный «тыл» для кредитора — поручитель. Это человек (или компания), который говорит: «Если что-то пойдет не так, я закрою этот вопрос». Речь идет не только про займы — периодически гарантом оплаты можно выступать и в случае задолженностей за товары или услуги. С юридической точки зрения поручительский договор прямо закреплен в статье 361 ГК РФ. Главное здесь: арендодателю, поставщику, подрядчику вовсе неважно, почему «основной» должник перестал платить, главное, что второй человек в списке обязан довести дело до конца — заплатить из своего кармана. Читайте кейс «Как оспорить договор поручительства: как мы отбили 7,25 млн. руб. и спасли топ-менеджеров» — рассказываем, как нам удалось оспорить договор поручительства благодаря знанию процессуальных особенностей такой категории дел. День когда «завтра» наступило или когда возникает право на взыскание по договору поручительства Взыскание задолженности по договору поручительства возможно после того как пройдены эти три стадии: Должник нарушил обязательство (не вернул кредит, не оплатил поставку и т. д.). Кредитор зафиксировал нарушение (например, направил претензию). Срок исполнения обязательства истек. Важно помнить, что срок действия поручительства ограничен: если в договоре не указан конкретный период, он составляет 1 год с даты наступления срока исполнения основного обязательства и 2 года с даты заключения договора. Маршрут построен: как пройти путь от претензии до принудительного взыскания по договору поручительства правильно Если в деле о взыскании долгов присутствует поручитель, проценсс для кредитора проходит в несколько обязательных этапов (спойлер: особенности присутствуют на каждом): Этап 1. Что обязательно нужно сделать до суда Перед подачей иска кредитор по закону обязан направить требование по договору поручительства, как мы и говорили ранее (претензия): Пример того, как такое письмо может выглядеть: «Уважаемый Иван Иванович! ООО «А» не внесло платеж по договору поставки от **.**.**** №*** в размере (сумма). Согласно договору поручительства №*** от **.**.****, вы обязаны погасить эту сумму в течение ** дней. Реквизиты для оплаты: (банковские данные). В случае непогашения будем вынуждены обратиться в суд». Важно: поручитель вправе запросить подтверждающие документы (график платежей, расчет задолженности и т.д.). Читайте материал «Претензионный порядок по АПК. Что? Для кого? Когда?» — подробно рассказываем, что представляет из себя претензионный порядок, когда он необходим и какие преимущества имеет. Этап 2. Переговоры На этом этапе стороны могут договориться о: — реструктуризации долга (рассрочка/отсрочка); — частичном списании штрафных санкций; — замене поручителя; — иных условиях, устраивающих обе стороны. Например, поручитель может сказать кредитору: «Компания не может заплатить сейчас, но готова погасить долг за 3 месяца равными частями». В целом, согласиться на это можно, если обстоятельства позволяют и сроки небольшие. Не забудьте обязательно подписать допсоглашение. В суде, если условия исполнены не будут, это докажет, что вы — добросовестная сторона спора и даже пытались пойти навстречу. Напоминаем, за все это время «накапают» ваши законные проценты. Этап 3. Подаем иск по договору поручительства Если претензия и переговоры не дали результата, подаем иск в суд. В заявлении указываются: — данные всех сторон; — суть требований; — сумма задолженности (основной долг, проценты, пени, судебные расходы); — ссылки на договоры (основной и поручительства); — доказательства направления претензии. Приложениями будут копии договоров, расчет суммы долга, документы, подтверждающие нарушение обязательств заемщиком, копия претензии поручителю (и документы об отправке), квитанция об оплате госпошлины. Читайте материал «Анатомия иска: как правильно подать судебный иск в арбитражный суд и победить» — обозначили, из чего должен состоять судебный иск для арбитража и как правильно подать его, чтобы выиграть. Этап 4. Дело в суде Когда дело доходит до суда, кредитор должен заранее закрыть все «лазейки» для поручителя, чтобы тот не смог защититься. Разберём пошагово, что нужно сделать и как подстраховаться на каждом этапе. Во-первых, нужно составить идеальный расчет долга: сумму проверят до копейки, поэтому любые ошибки или завышенные пени судья сразу отвергнет. Действуем так: 1. Подготовьте детальную калькуляцию с разбивкой по всем составляющим: основной долг, проценты по договору, законные проценты, пени и штрафы, судебные издержки (госпошлина, оплата услуг юриста и т. д.). Каждый пункт должен быть чётко обозначен и просчитан. Подтвердите расчёты документами: приложите выписки по счёту за весь период, график платежей, расчёт процентов с указанием формулы и ставок. Если были частичные погашения, тоже отразите их в расчёте и приложите подтверждающие платёжные поручения. Обязательно проверьте размер неустойки на соответствие ст. 333 ГК РФ. Если сумма явно несоразмерна последствиям нарушения, суд ее снизит. Лучше заранее оценить разумность требований и при необходимости скорректировать. Совет: оформите расчёт в виде отдельного приложения к иску — пронумеруйте страницы, подпишите у уполномоченного лица и поставьте печать организации. Это придаст документу официальный статус и упростит работу суда. 2. Убедитесь, что договор оформлен правильно: содержит все существенные условия, подписи сторон, дату, реквизиты, а также чёткое указание на обеспечиваемое обязательство. Проверьте, не истёк ли срок действия поручительства. По возможности найдите доказательства того, что на человека никто не давил и не угрожал ему при заключении договора. 3. Кредитор обязан строго соблюдать всю процедуру взыскания. Главное — не пропустить срок давности, который составляет три года с момента просрочки. Если прийти в суд позже, то вернуть деньги уже не получится. Все эти правила — не просто теория, а рабочие шаги, которые помогают законно взыскать деньги. Для того, чтобы сэкономить свои временные и финансовые ресурсы, рекомендуем обращаться за помощью к узкопрофильным специалистам, которые уже на практике знают, как пройти все эти этапы четко, результативно и без лишних нервов. Этап 5. Исполнение решения суда Если суд удовлетворяет иск, выдается исполнительный лист. Тут у кредитора появляется несколько вариантов развития событий. Первый из них — отнести этот лист судебным приставам. Именно они – посредники между решением суда и его реализацией. Они могут наложить арест на счета, имущество и т.д. Другой вариант – обратиться в банк должника. Если деньги там у него реально есть, банк исполнит требование намного быстрее, чем ФССП. Читайте материал «Миссия выполнима: как взыскать долги с ООО» — подробнее о том, как взыскать «сполна» долги с ООО без суда и в судебном порядке, а также как найти деньги, которые «спрятали». Взыскание по договору поручительства: особенности дела Представим особенности взыскания, когда в деле присутствует поручитель. Специфика В чем заключается Объем ответственности Поручитель отвечает в том же объеме, что и должник, включая проценты, пени и судебные издержки (если иное не предусмотрено договором). Множественность поручителей Если поручителей несколько, они отвечают солидарно, если иное не указано в договоре. Обеспечение требований Если долг обеспечен залогом, поручитель может требовать удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества. Валюта долга Если договор заключен в иностранной валюте, взыскание производится в рублях по курсу ЦБ на дату платежа (колебания курса=дополнительные финансовые расчеты). Изменение условий основного договора Если кредитор и заемщик меняют условия основного договора (увеличивают сумму кредита, продлевают срок), это может повлиять на обязательства поручителя. Без письменного согласия ответственность поручителя не меняется. Практические советы для кредитора Договор — это ваше главное оружие. Не скупитесь на детали: пропишите в контракте не только, сколько и когда должен отвечать поручитель, но и что будет, если обстоятельства изменятся. Не полагайтесь только на слова или устные договоренности о просрочках. Фиксируйте каждую задержку документально: официальное письмо о нарушении сроков, протоколы, уведомления — они всегда пригодятся в суде. Перед тем как пугать поручителя судом, предупредите его в формате претензии. Важно: требование должно быть строго по форме и сути — с точным расчетом суммы долга, реквизитами и сроками. Всё письменно. Иначе легко нарваться на формальные придирки в суде. Многие уверены: раз поручитель согласился, значит он богат и надежен. Но часто это иллюзия. Проверьте платежеспособность заранее: справки о доходах, структура активов — чем больше информации о финансовом здоровье поручителя, тем ниже риски получить «бумажного гаранта». Время — ваш невидимый конкурент. Закончится исковая давность или срок поручительства, дело проиграно. Когда сумма зашкаливает и ставки высоки, не надейтесь только на поручителя; ищите дополнительные страховки: можете взять в залог квартиру или автомобиль (это чаще всего работает), либо обсудить иные варианты страхования неплатежеспособности. Типичные ошибки, которых стоит избегать кредиторам Первое — сроки это не просто формальность. Несколько дней упущено — взыскание уже невозможно (только если найдутся веские причины для «опозданиц» в виде болезни и т.д.). Еще одни «грабли» на которые лучше не наступать — пропуск досудебного порядка. Раньше времени суд все равно не примет иск и к нему придется вернуться. Поэтому начинать лучше сразу правильно. Следующее: часто кредиторы хотят взыскать не только то, что оговаривалось в договоре (например, сам долг), но и дополнительные суммы — штрафы, пени, проценты сверху… Однако все эти «бонусы» должны быть чётко указаны в договоре поручительства (или вы должны найти их в законе). Работаем строго по лимитам, иначе требования отклонят. И последнее — изменения основного договора могут тихо подорвать вашу позицию. Допустим, вы передоговорились между собой (например, увеличили сумму займа), а та сторона поручителя вовремя не уведомила или не получила от него согласие. В итоге гарантия могла просто перестать действовать для части долга — вы внезапно остаетесь без этой «поддержки». Чтобы такого не произошло — проверьте заранее, что должник обусловился с поручителем об изменениях. Проще говоря: внимательно работайте с документами и деталями процедур. Часто именно из-за мелочей теряются серьезные суммы — хотя сами ошибки обычно совсем несложно было бы избежать. Кейс: Когда поручитель не смог спрятаться за сроками Рассмотрим Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2024 по делу № А06-5035/2021. Это классический пример того, как грамотно выстроенная договорная обвязка и своевременные процессуальные действия кредитора («Caspian Rail» MMC) позволили преодолеть активное сопротивление поручителя (ООО «Сан Лайт-Астрахань») и взыскать с него 4 873 561,51 долларов США основного долга и 1 000 000 долларов США неустойки. Ситуация. При структурировании крупных международных сделок кредиторы часто сталкиваются с трансграничными рисками. В данном кейсе истец (экспедитор) застраховал неисполнение обязательств со стороны иностранного заказчика («KDYLOGISTIK» ММС) привлечением российского поручителя, обладающего ликвидными активами на территории РФ. Ключевые параметры сделки: Основное обязательство: Договор транспортной экспедиции от 09.01.2019 № CRM-002. Обеспечение: Договор поручительства от 03.02.2020, предусматривающий солидарную ответственность поручителя (ст. 322, 361, 363 ГК РФ). Процессуальное преимущество: Возможность инициировать судебный спор в российской юрисдикции по месту нахождения поручителя, избегая сложных и дорогостоящих процедур исполнения решений иностранных судов. Ловушки поручителя, которые кредитор успешно обошел В ходе судебного процесса ответчик пытался использовать стандартный арсенал способов защиты для освобождения от обязательств. Ниже представлен детальный анализ того, как кредитор нейтрализовал каждый из этих доводов. 1. Спор о прекращении поручительства по сроку (п. 6 ст. 367 ГК РФ). Поручитель утверждал, что срок действия договора был ограничен датой 01.02.2022, в связи с чем обязательства прекратились. В договоре содержался пункт 3.1: «Если к 01.02.2022 у сторон остались неисполненные обязательства, то срок действия договора поручительства продлевается до полного выполнения сторонами своих обязательств». Позиция судов в пользу кредитора: Суд указал, что условие о действии поручительства «до фактического исполнения обязательств» не устанавливает конкретный срок. Следовательно, договор квалифицируется как договор с неустановленным сроком. Решающий маневр кредитора: В силу п. 6 ст. 367 ГК РФ при неустановленном сроке поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение одного года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Кредитор подал иск 28.05.2021 — задолго до истечения этого года и даже до условной даты 01.02.2022. Поручительство не прекратилось. 2. Попытка занизить объем ответственности через иностранные суды. Основной должник инициировал процесс в Бакинском апелляционном суде (Азербайджан), где было утверждено мировое соглашение, фиксирующее сумму основного долга в размере 4 763 316,69 долларов США. Поручитель утверждал, что кредитор пытается взыскать с него больше, чем с основного должника. Как сработал паритет ответственности: Суд апелляционной инстанции в РФ скорректировал сумму основного долга до уровня, установленного иностранным судом (с учетом проведенных взаимозачетов — 4 873 561,51 долларов США). Кредитор оперативно актуализировал свои требования по ст. 49 АПК РФ, что исключило риск отмены решения по формальным основаниям, но сохранило за ним право на взыскание полной подтвержденной суммы долга. 3. Атака на неустойку и преодоление моратория. Поручитель заявлял о несоразмерности неустойки (0,5% за день просрочки) и требовал исключить периоды действия моратория на банкротство, введенного Постановлением Правительства РФ № 497. Процессуальный успех кредитора: Даже с учетом исключения периода моратория (неустойка начислена за период с 01.03.2021 по 31.03.2022) сумма неустойки составила колоссальные 4 667 717,21 долларов США. Суд применил ст. 333 ГК РФ и снизил ее до 1 000 000 долларов США. Однако для кредитора это безусловная победа: суд подтвердил, что итоговая сумма неустойки полностью покрывает все возможные убытки и не выходит за рамки средних рыночных показателей. Что это значит для вас: Если основной должник допустил просрочку, кредитор должен действовать незамедлительно по следующему алгоритму: Проверка пресекательных сроков: Определите точную дату начала просрочки по основному долгу. Если в договоре поручительства не указан конкретный срок, у вас есть ровно 1 год с даты дефолта должника для подачи иска к поручителю. Направление претензии этот срок не приостанавливает. Фиксация размера обязательств: Проведите сверку расчетов. При наличии валютных обязательств помните, что взыскание будет производиться в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа (что подтверждено решением по делу № А06-5035/2021). Оценка соразмерности неустойки: При расчете неустойки учитывайте периоды действия официальных мораториев. Заявляйте адекватную сумму штрафных санкций, обосновывая ее ставками рефинансирования. Параллельное взыскание: Подавайте иски одновременно и к должнику, и к поручителю (или привлекайте должника третьим лицом, как это сделал кредитор в рассматриваемом деле). Это позволит оперативно использовать факты, уже установленные в других судебных процессах, если они имели место быть. Читайте судебный акт. Взыскание по договору поручительства — многоэтапный процесс, требующий последовательного соблюдения и контроля процедур. Понимание его нюансов поможет бизнесу минимизировать риски: кредитор может быстрее вернуть свои деньги, а поручитель — не оказаться внезапно должным круглую сумму только из-за формальностей. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Взыскание по договору поручительства появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Обжалование судебных актов арбитражных судов
Давайте честно: даже если фигуры на шахматной доске вдруг оказались не там, где вы планировали и первый бой проигран, сама партия еще далеко не закончена.... Сообщение Обжалование судебных актов арбитражных судов появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Давайте честно: даже если фигуры на шахматной доске вдруг оказались не там, где вы планировали и первый бой проигран, сама партия еще далеко не закончена. В законе у вас есть козырь и называется он — право на обжалование судебных актов арбитражных судов. В этой статье мы ответим на ответим на вопросы: как правильно «переиграть» дело на каждой вышестоящей инстанции? где обычно делают ошибки при обжаловании? как подготовить аргументы так, чтобы суд к ним прислушался? как добиться вынесения решения в свою пользу (если в первом «бою» это не удалось)? Оставьте заявку на консультацию Юрист с вами свяжется в ближайшее время [contact-form-7] Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности» Как происходит обжалование судебных актов арбитражных судов пошагово В арбитражном процессе предусмотрено три основные инстанции для обжалования: Апелляция: подается на не вступившее в силу решение суда первой инстанции (решение в силу пока не вступило). В апелляции исследуются доказательства и нарушение норм материального и процессуального права. Кассация: здесь уже не получится «переиграть» факты и обстоятельства: проверяется нарушение норм материального и процессуального права. Надзор (Судебная коллегия ВС РФ) — крайняя стадия пересмотра. ВС РФ пересматривает нижестоящие решения если были допущен существенные нарушения норм материального и процессуального права. Читайте кейс «Оспаривание привлечения к субсидиарной ответственности в апелляционном порядке: кейс на 23+ млн. руб.» — как мы уже оспаривали привлечение к субсидиарке на 23+ миллиона рублей в апелляции и выиграли. Кейс будет полезен для банкротных юристов и лиц, которые потенциально могут оказаться под «ударом». Главный ограничитель здесь — сроки: апелляция — 1 месяц с момента изготовления решения в полном объеме; кассация — 2 месяца после вступления решения в силу; надзор — 3 месяца с даты вынесения постановления кассационной инстанции. Пропуск срока не фатален: его можно восстановить, если причина пропуска уважительная и заявление подано не позднее 6 месяцев. Что это значит на практике: суды крайне редко восстанавливают сроки, нужна уважительная причина или процессуальное нарушение. Далее рассмотрим основные стадии пересмотра. Обжалование судебных актов арбитражных судов в апелляционной и кассационной инстанциях: в чем разница? Для наглядности обозначим разницу в табличном виде: Критерий сравнения Апелляция Кассация Что проверяют Законность и обоснованность решения: правильность применения норм права и соответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела. Только законность: правильность применения и толкования норм права Новые доказательства Принимаются, только если лицо обосновало невозможность их представления в первой инстанции по уважительным причинам Не принимаются в принципе Назначение экспертиз Возможно, но лишь при наличии веских оснований Невозможно Полномочия суда Может изменить решение, вынести новое или перейти по правилам рассмотрения первой инстанции. Может отменить решение и направить дело на новое рассмотрение либо оставить жалобу без удовлетворения. Фокус внимания Право и фактические обстоятельства дела Только право Роль юриста Нужно убедительно показать, какие факты упустил суд первой инстанции. Нужно доказать, что суды неправильно применили нормы процессуального или материального права. АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ: ВТОРОЙ ШАНС РАССМОТРЕТЬ ДЕЛО Обжалование судебных актов арбитражных судов в апелляционной инстанции подразумевает пересмотр дела по существу, но не совсем так, как впервые: новые документы приобщаются только при уважительных причинахих непредставления в первой инстанции (например, если они были получены после решения суда или лицо не знало и не могло знать о них); экспертиза может быть назначена повторно, но лишь при наличии веских оснований — например, если первая экспертиза явно содержала ошибки; суд оценивает все доказательства заново, включая те, что уже были в деле, и может дать им иную оценку. Типичные ошибки в апелляции: подача новых доказательств без обоснования причин их отсутствия в первой инстанции — суд их отклонит; нечеткая формулировка доводов: апелляция должна конкретно указывать, какие нормы нарушены и какие выводы суда ошибочны; попытка «переиграть» дело без новых аргументов — часто поступают так, но апелляция сразу пресекает подобные попытки. Обжалование судебных актов арбитражных судов в КАССАЦИОННой ИНСТАНЦИи: ФОКУС НА ЗАКОНЕ Кассационный суд проверяет были нарушены нормы права при рассмотрении дела или нет: На что обращают внимание: неправильное применение закона (например, ссылка на утратившую силу норму); нарушение процессуальных норм (несоблюдение правил о составе суда, порядка извещения сторон); противоречия в мотивировочной части судебного акта. Ошибками здесь могут быть: попытка приобщить новые документы или ходатайствовать о назначении экспертизы — кассация это отклонит сразу; дублирование доводов апелляционной жалобы без акцента на правовые нарушения — нужно показать именно юридические ошибки; расплывчатые формулировки: «суд неправильно применил закон» — недостаточно, укажите, какой именно закон и в чем заключалась «направильность». Читайте материал «Ликвидация компании с долгами: реальная практика, субсидиарная ответственность и ловушка „альтернативного“ закрытия» — в нем мы рассмотрели кейс где бывшего директора смогли привлечь к субсидиарной ответственности по долгам «брошенной» фирмы как раз уже в кассации. НАДЗОРНАЯ ИНСТАНЦИЯ: ПОСЛЕДНЯЯ НАДЕЖДА Эта стадия — исключительная и применяется крайне редко. Уже Верховный Суд РФ проверяет, есть ли существенные нарушения правовых норм, которые отразятся на всей правоприменительной практики. Когда ВС РФ примет жалобу: если нижестоящие суды грубо нарушили нормы материального или процессуального права; если дело имеет принципиальное значение для практики (создает «прецедент», то есть на практике случая с такими обстоятельствами суды еще не видели); если есть противоречия в толковании закона между разными округами. Совет: не надейтесь на «чудо» в ВС РФ. Ваша стратегия должна быть такой, чтобы спор был разрешен в вашу пользу до надзора. КАК ПОВЫСИТЬ ШАНСЫ НА УСПЕХ? 1. Привлекайте узкопрофильных юристов сразу. Арбитражные споры, особенно в инстанциях выше первой требуют специальных знаний (налоговое законодательство, корпоративные конфликты, банкротство и т.д.). Юрист, который специализируется на конкретной сфере и имеет в ней опыт имеет в ней наработанную практику и знает как оперативно выиграть спор. Читайте наш кейс «Взыскать задолженность по договору поставки: как мы отбили 3,9 млн рублей за поставленную тару» — рассказываем как правильно подобрав аргументы мы «отбили» у оппонента возможность обжаловать решение дальше. Что дает привлечение опытного юриста на раннем этапе: Преимущество В чем это выражается на практике? Правильная стратегия Узкопрофильный юрист сразу видит, какие аргументы будут работать в апелляции, а какие — в кассации, и выстраивает линию защиты с учетом этого изначально. Грамотное оформление и подача документов Ошибки в жалобе (нечеткая формулировка требований, нарушение формы) — частая причина оставления без движения или возврата. Таким образом, юрист поможет сэкономить вам деньги и время. Четкое соблюдение сроков Грамотный юрист всегда контролирует календарь событий и напоминает о приближающихся дедлайнах. Эффективное выступление в суде Опытный представитель знает, как подать доводы в устной части заседания так, чтобы суду они были максимально понятны. Знание и правильное использование процессуальных документов Юрист поможет правильно: — ходатайствовать об истребовании доказательств; — попросить о назначении дополнительной экспертизы; — сослаться на свежую судебную практику. 2. Собирайте все доказательства еще перед первой инстанцией. Помните: апелляция редко принимает новые документы, а кассация — никогда. Заранее продумайте стратегию доказывания и представьте суду все материалы, которые могут доказать правовую позицию. В наших материалах вы найдете пример дела, по которому директор не смог найти аргументы (как и документы) в защиту своей позиции и проиграл на всех стадиях процесса 3. Формулируйте жалобы четко и структурировано. В апелляции укажите, какие факты не учтены и какие нормы нарушены. Приведите ссылки на них. В кассации сразу делайте акцент на правовых ошибках, не распыляясь на лишнее. Например: «такие-то статьи закона были истолкованы неверно, в Постановлении Пленума ВС РФ (номер и статья) сказано вот что» или «процессуальный срок был нарушен, потому что здесь (ссылка на статью из закона) указаны другие сроки». 4. Уделяйте внимание судебному выступлению. Даже идеально прописанная позиция «на бумаге» может быть проиграна проиграть из‑за слабого устного выступления. Тренируйте речь, готовьте тезисы и отвечайте на вопросы лаконично. Судьи ценят юристов, которые говорят по делу. Как подготовиться к заседанию: — составьте план выступления на 10-20 минут — судьи редко дают больше времени; — выделите 3-4 ключевых аргумента — не пытайтесь охватить все и сразу; — продумайте ответы на возможные возражения оппонента; — отрепетируйте речь перед зеркалом или коллегами (это действительно помогает). 5. Следите за сроками. Пропуск срока — одна из наиболее частых причин отказа в рассмотрении жалобы. Настройте напоминания или поручите контроль юристу. Если срок уже пропущен, сразу готовьте ходатайство о восстановлении — укажите уважительную причину и подтвердите ее документально (болезнь, командировка и т.д.). 6. Анализируйте практику. Перед подачей жалобы изучите решения по аналогичным делам. Как минимум, это точно поможет: — найти удачные формулировки; — предугадать возможные возражения оппонента; — выбрать «победную» тактику, уже проверенную другим судом. Где искать практику: — картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru); — справочно‑правовые системы («КонсультантПлюс», «Гарант»); — обзоры практики ВС РФ. 7. Используйте процессуальные «хитрости». Например, исключайте доводы стороны, которые были заявлены в апелляции (но ранее в первой инстанции не заявлялись). КРАТКИЙ ЧЕК-ЛИСТ ОБЖАЛОВАНИЯ «Отказ» в виде решения не в вашу пользу получен. Что дальше? Шаг1. Консультируемся с узкопрофильным юристом. Юрист должен: — оценить перспективы обжалования; — подсказать, какие дополнительные материалы можно использовать; — рассчитать сроки и подготовить график действий. Шаг 2. Сбор и систематизация материалов: — подберите судебную практику по аналогичным делам; — найдите разъяснения Пленума ВС РФ, применимые к вашему случаю; — для наглядности составьте таблицу нарушений норм права с указанием статей и пунктов. Шаг 3. Подготовка и подача жалобы. Обязательные элементы жалобы: — вводная часть: наименование суда, данные сторон, номер дела; — описательная часть: краткое изложение сути спора и решения суда; — мотивировочная часть: доводы с указанием на нарушения и доказательства; — просительная часть: четкое требование к суду (отменить, изменить, направить на новое рассмотрение); — приложения: квитанция об оплате госпошлины, подтверждение направления копий другим участникам, копии документов в обоснование доводов. Шаг 4. Контроль движения дела. — отслеживайте статус жалобы в картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru); — готовьтесь к заседанию: репетируйте выступление и т.д., о чем мы говорили ранее; — внимательно следите за определениями суда (о принятии, об истребовании дополнительных документов и т. д.). Читайте кейс «Как привлечь бывшего директора к субсидиарной ответственности: кейс борьбы в апелляции» — в нем мы привлекли директора к субсидиарной ответственности и получили с него 36 миллионов рублей Обжалование судебных актов в арбитражном процессе — процесс, в котором точно нельзя полагаться только на удачу. Здесь все должно строится на пошаговой стратегии с четкими правилами. Критически важно подключать юриста не тогда, когда уже нужно «тушить пожар», а изначально, когда вы видите, что уже есть аргументы не в вашу пользу. Здесь время работает против вас. И, чем быстрее соберете документы и выстроите аргументацию, тем выше шансы повернуть дело вспять или хотя бы исправить ситуацию в последующем. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение Обжалование судебных актов арбитражных судов появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
ИСК О ВЗЫСКАНИИ ПО ДОГОВОРУ ПОДРЯДА: ПОЛНОЕ РУКОВОДСТВО ПО ЗАЩИТЕ СВОИХ ПРАВ
Вы выполнили работу — качественно, в срок, в полном объеме. Сдали результат заказчику, получили подпись в акте, а оплаты так и не дождались? Или оплатили... Сообщение ИСК О ВЗЫСКАНИИ ПО ДОГОВОРУ ПОДРЯДА: ПОЛНОЕ РУКОВОДСТВО ПО ЗАЩИТЕ СВОИХ ПРАВ появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».
Вы выполнили работу — качественно, в срок, в полном объеме. Сдали результат заказчику, получили подпись в акте, а оплаты так и не дождались? Или оплатили работы, а по факту они не сделаны или сделаны как попало? Знакомая ситуация. На вопрос: «что дальше?» здесь ответ будет один: как можно скорее заявлять о своих нарушенных правах и добиваться компенсации. Разберем на почве чего обычно возникают конфликты при заключении договора подряда и что делать в споре поэтапно — от попытки решить вопрос мирно, перед тем как подать иск о взыскании по договору подряда. ИСКОВОЕ ЗАВЛЕНИЕ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ПО ДОГОВОРУ ПОДРЯДА: ТИПИЧНЫЕ СПОРЫ ДЛЯ СТРОИТЕЛЬНОГО ПОДРЯДА Качество работ. Обычно все начинается с того, что заказчик недоволен результатом и вроде все просто: есть дефект — устраняй. Но на практике разбирательство чаще всего упирается в вопрос «а кто виноват?». Сроки. Если строители задерживают сдачу объекта, у заказчика появляется соблазн требовать неустойку. А подрядчик начинает напоминать ему о том, что «допуск к площадке появился не сразу». Деньги и расчеты. Третий классический источник разногласий: кто, сколько и кому должен. Чаще всего причиной становится «туманная» схема промежуточных выплат и фраза «потом обсудим» становится причиной конфликта уже под конец стройки. Изменения и расторжение договора. Строительный процесс редко обходится без изменений — сроки двигаются, объем меняется, цена увеличивается (или наоборот). Иногда одна сторона хочет выйти из игры досрочно или требует переписать контракт по-быстрому — вот тут и начинаются баталии за каждую запятую. Приемка работ. Получить подписанный акт приемки не всегда просто: бывает, стороны расходятся во взглядах на то, как именно фиксируется факт завершения этапа работ и когда заказчик обязан поставить подпись. Даже банальное отсутствие бумажного уведомления может вырасти в полноценный судебный спор. Дополнительные работы. На практике бывает так: приезжаешь на объект, начинаешь работы и вдруг — находишь «сюрприз» (скрытые коммуникации, например) и понимаешь: надо делать больше, чем договаривались изначально. По закону подрядчик обязан предупредить заказчика об этом нововведении и дождаться его ответа. Не допросился согласия — сделал лишнюю работу «на свой страх и риск» (=за свой счет). Читайте кейс «Разрешение споров по договору подряда: как мы снизили размер требований до 1,58 млн рублей и спасли генподрядчика» — на примере рассказываем о том, как работает судебный процесс в отношении договора подряда. В целом видно: если строительный договор составлен расплывчато или кто-то из сторон пренебрегает рутиной документооборота — конфликт возникнет обязательно и довольно быстро перейдет в юридическую плоскость. Если вас коснулся один из этих споров — без паники. Действуем так. Сразу подать иск о взыскании по договору подряда или сначала претензию? Статья 4 АПК РФ требует сначала попытаться уладить спор без между юрлицами без суда — это называется досудебным порядком. Для юридических лиц и ИП он обязателен. Как это работает: Составляем претензию — официальное письмо контрагенту с требованием исполнить обязательства. Четко укажите: какие нормы закона или пункты договора нарушены, ваши требования (оплатить долг, вернуть аванс, устранить недостатки), срок для ответа (обычно 10-30 дней), предупреждение о подаче иска в случае игнорирования. Направляем претензию заказным письмом с уведомлением или вручаем лично под подпись. Сохраните доказательства отправки — они понадобятся в суд позже. Дождитесь ответа. Если контрагент согласен — отлично, вопрос решен. Если нет или молчит — переходим к следующему этапу. Совет: не затягивайте с претензией. Чем раньше вы зафиксируете проблему, тем проще будет доказать свою правоту. После претензионного порядка, перед тем как подать иск о взыскании по договору подряда, нужно собрать доказательную базу Без доказательств даже самый красивый иск для суда не будет иметь особого «веса». Подготовьте пакет документов — он подтвердит вашу правоту и ускорит процесс. Базовый набор: копия договора подряда (все приложения и допсоглашения); акты выполненных работ (форма КС‑2); справки о стоимости работ (форма КС‑3); платежные документы (платежки, расписки); переписка с контрагентом (письма, e‑mail, скриншоты мессенджеров); претензия и доказательства ее направления (почтовая квитанция, отметка о вручении); ответ на претензию (если получен); расчет суммы иска (об этом мы расскажем чуть ниже по тексту); документы о расходах (чеки на экспертизу, договор с юристом) — если взыскиваете издержки; выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП (для подтверждения статуса ответчика); квитанция об уплате госпошлины. Дополнительными доказательствами (по ситуации) могут быть фото‑ и видеоматериалы (дефекты работ, состояние объекта), заключения экспертов (оценка качества, стоимости устранения недостатков) и свидетельские показания (если есть очевидцы нарушений). Инструкция по составлению искового заявления о взыскании по договору подряда Иск о взыскании по договору подряда — это ваш главный сборник аргументов в суде. Он должен быть четким, логичным и юридически грамотным. Обязательными его элементами будут: 1. Шапка: — наименование суда; — данные истца (ФИО/наименование, адрес, контакты); — данные ответчика (те же сведения); — цена иска (общая сумма требований); — госпошлина (сумма и реквизиты платежки). 2. Описательная часть: — когда и какой договор заключен (номер, дата); — какие обязательства взяла на себя каждая сторона; — что именно нарушено и когда; — попытки досудебного урегулирования (дата претензии, ответ контрагента); — ссылки на нормы закона (ГК РФ, условия договора). 3. Мотивировочная часть: — обоснование требований (почему суд должен их удовлетворить); — расчет суммы иска с разбивкой (основной долг, неустойка, проценты, убытки). Для того, чтобы вам было проще сложить все деньги, которые вам должен оппонент, ориентируйтесь на таблицу ниже: Компонент долга Описание Особенности расчета Основной долг Сумма, которую контрагент должен по договору (невыплаченный аванс, оплата выполненных работ и т. д.) Определяется на основании условий договора и фактических обязательств сторон Неустойка Штрафные санкции за просрочку (применяются, если предусмотрены договором или законом) Может быть: — фиксированной суммой (штрафом); — процентами от суммы долга за каждый день просрочки (пени) Проценты за пользование чужими деньгами (ст. 395 ГК РФ) Начисляются, если неустойка не предусмотрена или ее недостаточно для компенсации потерь Расчет ведется по ключевой ставке ЦБ РФ (например, ключевая ставка 16%, период просрочки 60 дней: 500000×0,16÷365×60≈13150 рублей) Убытки Реальные расходы и упущенная выгода (например, затраты на устранение недостатков, потеря дохода из‑за срыва сроков) Включают как фактически понесенные расходы, так и неполученные доходы, которые могли бы быть получены, если бы не случились обстоятельства Судебные издержки Сюда могут войти расходы на экспертизу, услуги юриста, оплату госпошлины, почтовые отправления и т. п. Подлежат возмещению в случае удовлетворения исковых требований. Для взыскание должны быть документально подтверждены Читайте материал «Вернуть свое: что делать если партнер подвел и как вернуть убытки по максимуму» — рассказываем, на что еще вы имеете право кроме взыскания основного долга и на примерах показываем как это взыскать. Для того, чтобы понятно разъяснить суду сумму требований, составьте отдельный документ с заголовком «Расчет суммы исковых требований», в нем разбейте сумму на составляющие с пояснениями, приведите формулы. Обязательно подпишите документ и добавьте его в список приложений. 4. Просительная часть. Она включает в себя четкие требования к суду (взыскать долг, неустойку, расторгнуть договор и т. д.). 5. Приложения (перечень документов, подтверждающих ваши слова). 6. Формальности: дата и подпись. Лайфхаки: — используйте нумерацию и подзаголовки — так судье будет легче ориентироваться; — избегайте эмоций — судьи этого не любят, используйте только факты и ссылки на закон; — прилагайте отдельный лист с расчетом суммы иска — это упростит проверку. ЭТАП 4. ПОДАЧА ИСКА И УЧАСТИЕ В ПРОЦЕССЕ После подготовки всех документов, пора действовать: Подайте иск правильно: лично в канцелярию суда или через электронную систему (ГАС «Правосудие» для судов общей юрисдикции, «Мой арбитр» для арбитражных). Также можно подать почтой (заказным письмом с описью вложения). Дождитесь определения о принятии иска к производству. Суд проверит документы и назначит дату заседания. Активно участвуйте в процессе. Даже с безупречными документами можно проиграть, если не выстроить грамотную тактику. К чему нужно быть готовым: — ответить на вопросы судьи и оппонента; — представить дополнительные доказательства, если потребуется; — обязательно аргументировать свою позицию, ссылаясь на закон и договор. Для этого, нужно как минимум готовить «сани летом» и собирать доказательства заранее (даже если они могут и не потребоваться), соблюдать спокойствие, быть лаконичным в своем выступлении, излагая суть четко, без лишних деталей. Иск о взыскании по договору подряда подан, суд выигран — что дальше? Победа в суде — еще не финал. Чтобы получить деньги, нужно пройти этап исполнительного производства. Первое, нужно дождаться вступления решения в законную силу и получить исполнительный лист (обратиться за ним нужно в суд), это основное. Взыскать деньги по нему можно будет: — через приставов; — напрямую в банк должника (если эти данные о нем у вас есть); — по месту работы. Здесь работает принцип: «доверяй, но проверяй», поэтому обязательно запрашивайте у приставов информацию по процессу взыскания, помогайте их работе, предоставляя имеющиеся у вас данные по активам должника и не бойтесь подавать жалобы, если сроки взыскания неприлично затягиваются. В крайних случаях можно инициировать банкротство должника. Случай будет считаться «крайним» если сумма долга превышает 300000 руб. и присутствуют признаки неплатежеспособности. Если и это не сработает-привлекаем к ответственности КДЛ. Читайте материал «Полное руководство: как привлечь к субсидиарной ответственности, даже если фирма „пустая“» — рассказываем о том как привлечь к субсидиарной ответственности в рамках банкроства и вне его, какая тактика и хитрости в этом помогут и что делать после победы. Даже небольшой промах при прохождении этих этапов может стоить вам победы, поэтому бонусом обозначим основные ошибки, которые совершают 80% участников в процессе по договорам строительного подряда. Рассмотрим кейс, в котором у подрядчика было все в порядке с документацией, а у субподрядчика не очень, ввиду чего он заплатил в суде намного больше чем мог бы, сумев аргументированно отстоять свою позицию. КАК НЕОТРАБОТАННЫЙ АВАНС ПРИВЕЛ К ВЗЫСКАНИЮ С СУБПОДРЯДЧИКА БОЛЬШЕ 40 МИЛЛИОНОВ РУБЛЕЙ ДЕЛО №А40-48845/2024 Деньги ушли, договор не выполнен Подрядчик (ООО «КЕНМЕР») заключил с субподрядчиком (ООО «МОНТЕ ГРАДНЯ» договор на строительство ЖК общей суммой больше 81 000 000 рублей. Субподрядчик выполнял работы, но медленно. Мало того, что работа не была готова в срок, но и готовая стройка была полна дефектов. Истец много раз направлял ответчику письма об устранении недостатков и сдаче работ, но тот проигнорировал просьбы. Поэтому, подрядчик вынужден был отказаться от выполнения условий договора в одностороннем порядке, направить претензию о возврате задолженности. Субподрядчик документ не получил, обязательства не исполнил. ООО «КЕНМЕР» обратилось в суд, предъявив следующие требования. Взыскать: — неотработанный аванс — 14 000 000 рублей; — штрафные санкции — 410 000 рублей; — материальный вред — 3 500 000 рублей; — расходы на устранение дефектов — 18 300 000 рублей; — неустойку — 3 400 000 рублей; — проценты — 1 500 000 рублей. Как «прогорел» встречный иск ООО «МОНТЕ ГРАДНЯ», в свою очередь, предъявило встречный иск за допработы в размере 37 000 000 рублей и задолженности по договору подряда (5 200 000 рублей). Было проведено 2 экспертизы, которые установили: у ответчика отсутствует документация, подтверждающая факт выполненных допработ, их приемки, отсутствует также справка о стоимости допработ; проведенные работы уже учтены в договоре ранее, что подтверждается актами по форме КС-2. Исходя из чего, встречный иск был полностью отклонен. Истцом также в процессе было доказано, что ему пришлось нанять еще одного субподрядчика для выполнения работ и сдачи жилья покупателям и эти расходы ответчик также должен оплатить. Судом был вынесен суровый и дорогостоящий вердикт: — взыскать неотработанный аванс; — взыскать штраф (он признан субподрядчиком, тут вопросов нет); — взыскать материальный ущерб; — взыскать расходы на устранение дефектов; — взыскать неустойку за 324 дня; — проценты за пользование чужими деньгами по ст. 396 ГК РФ; — расходы по уплате госпошлины. Итого, недобросовестный подход к исполнению обязательств по строительству, медлительность и попытка получить с застройщика деньга за несогласованные работы обошлись субподрядчику в более чем 40 500 000 рублей. Читайте судебный акт. Порядок в документах = козырь в суде Грамотно выстроенная документооборотная система — ключ к успешной защите ваших интересов в суде. Что точно нужно документировать: — все существенные условия сделки (сроки исполнения обязательств, суммы платежей и т.д.); — все уведомления и претензии; — платежные поручения (с корректным назначением платежа); — акты выполненных работ; — переписки (лучше всего нотариально заверенные); — промежуточные отчеты. При первых признаках разногласий: — шлите официальные письма — сохраняйте данные об отправке и получении — делайте скриншоты переписки — фиксируйте все, что можно зафиксировать Помните: отсутствие доказательств может стоить вам не только нервов, но и серьезных денег, как минимум в виде потерянной возможности взыскать неустойку. Читайте кейс «Взыскание неотработанного аванса по договору подряда: как мы взыскали 2,6 млн. руб., раздавив „выдуманный“ встречный иска на 1,7 млн» — детально рассказываем о том, как мы ранее защищали в суде добросовестного заказчика. ТИПИЧНЫЕ ОШИБКИ, КОТОРЫЕ ТОЧНО ВСЕ ИСПОРТЯТ Избегайте этих «ловушек»: Нарушение досудебного порядка. Без претензии суд вернет иск. Неполный пакет документов. Отсутствие хотя бы одного важного доказательства может надолго затянуть процесс. Ошибки в расчете. Неверная сумма требований в иске или госпошлина — повод оставить заявление без движения. Игнорирование сроков. Пропуск исковой давности (3 года по ст. 196 ГК РФ) лишает права на защиту, если уважительных причин для пропуска не было. Эмоции в документах. Суд оценивает факты, а не эмоции. Излишняя экспрессия точно может навредить. Самодеятельность. Сложные споры требуют юридической помощи. Экономия на юристе может обернуться проигрышем. Для того, чтобы повысить свои шансы на успешное рассмотрение дело в вашу пользу, обязательно заранее фиксируйте все важные процессы, происходящие между вами и контрагентами документально, следите за сроками (выполнения работ, оплаты и т.д.), а также следите за тем, чтобы ваш договор соответствовал «реальности», о которой вы договариваетесь с партнером. Если коротко, то: Этап Задачи До подачи иска — направляем претензию — рассчитываем сумму требований — собираем доказательства — подаем иск в суд (+оплачиваем госпошлину) В процессе — отслеживаем движение дела на сайте суда — приходим на заседания и отстаиваем свою позицию (или нанимаем представителя) — оперативно реагируем на ходатайства оппонента После решения — ждем вступления решения в силу — получаем исполнительный лист — выбираем способ взыскания и используем его (ФССП/банк/работа) — контролируем исполнение — при необходимости инициируем банкротство Читайте материал «Анатомия иска: как правильно подать судебный иск в арбитражный суд и победить» — рассказывам как должен выглядеть судебный иск, в какой суд и как правильно его подать. Помните: грамотная подготовка и соблюдение процессуальных норм — залог успешного взыскания. Если ситуация сложная, обязательно привлекайте профессиональных юристов: их опыт сэкономит вам время, нервы и деньги. Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76 Сообщение ИСК О ВЗЫСКАНИИ ПО ДОГОВОРУ ПОДРЯДА: ПОЛНОЕ РУКОВОДСТВО ПО ЗАЩИТЕ СВОИХ ПРАВ появились сначала на «КОЧЕУЛОВ и ПАРТНЕРЫ».